*ST环球：兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对商赢环球股份有限公司有关媒体报道事项的问询函》相关问题的核查意见2020-07-28
兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所
《关于对商赢环球股份有限公司有关媒体报道事项的问询函》相关问
题的核查意见
上海证券交易所：
根据贵所《关于对商赢环球股份有限公司有关媒体报道事项的问询函》（上
证公函〔2020〕0548 号，以下简称“《问询函》”）的要求，兴业证券股份有
限公司作为商赢环球股份有限公司（以下简称“上市公司”、“商赢环球”）2016
年非公开发行的保荐机构，对相关问题进行了认真分析，现就问询函中相关问题
的核查意见如下：
1.媒体报道称，公司前期于 2016 年以交易价格 18.80 亿元收购环球星光 95%
股权，收购完成后即出现业绩大幅下滑，标的公司资产及业务真实性存在较大
疑问。我部前期在 2016-2018 年定期报告审核问询函中对上述事项均予以重点关
注。
请公司结合媒体报道补充披露：（1）结合前期对我部问询函的回复情况，
说明公司收购环球星光后，导致标的公司经营业绩以及主要财务指标短期未实
现业绩承诺且大额亏损的具体原因，说明是否存在媒体报道反映的标的公司主
要资产及业务不实的情况；（2）审慎核实前期收购过程中，关于标的公司经营
和主要资产情况的信息披露是否真实准确完整，标的公司收购时是否已存在重
要客户流失、核心设计销售团队流失、对外投资收购的项目大额亏损风险以及
前期风险提示情况；（3）结合标的公司未实现业绩承诺且业绩补偿未落实的情
况，说明公司前期收购环节存在的主要问题和责任人。
（一）上市公司回复
1、环球星光业绩不达预期原因
上市公司收购环球星光后，导致标的公司经营业绩以及主要财务指标短期未
实现业绩承诺且大额亏损的具体原因：
承诺期第一年净利润低于预测的原因主要为：
1
由于再融资到位时间、外汇政策、市场环境等因素，上市公司未按照原有计
划完成对子公司的增资和补充流动资金，未能在业绩承诺期初期按照原有的计划
完成其他相关的并购整合工作，对环球星光的业绩造成了一定影响。此外，承诺
期第一年环球星光的主要客户Under Armour 公司战略调整需求下降，影响环球
星光子公司APS的订单量下降，造成APS公司计提了无形资产客户关系减值，电商
业务的发展对环球星光原下游零售业务、百货业务等产生了不利影响，从而环球
星光业绩承诺第一年业绩不达预期。
承诺期第二年利润大幅下滑的主要原因，具体如下：
①主要客户流失：Kellwood 为环球星光第一大客户，由于受零售业务环境
变化的挑战以及 2018 年中美贸易摩擦升级带来的影响，导致其自身发展缓慢，
订单数量减少。同时，由于环球星光业务主要集中在中国国内采购生产，贸易战
升级的影响导致 Kellwood 与其他美国公司一样将订单向其他国家转移。另一方
面，自环球星光对其收购陷入僵局以来，双方的合作关系受此负面影响，Kellwood
的订单量也随之明显下降，对未来环球星光的持续经营产生重要影响，在与
Kellwood 的收购谈判陷入僵局和停止此项收购的影响下，公司最大的客户
Kellwood 流失。公司其时从价格和时间等条款上对 Kellwood 进行妥协，尽了最
大努力挽留该客户，但考虑到收购谈判的僵局在很大程度上负面影响了 Kellwood
在资本和运营层面的未来预期，所以客户挽留措施未果。2016 年 kellwood 带来
的营业收入约为人民币 2.84 亿元，占比达 14.8%；2017 年 Kellwood 带来的营业
收入约为人民币 6.4 亿元，占比达 30%；2018 年上半年 Kellwood 的收入为人民
币 2.5 亿元，占比达 18%；自 2018 年 6 月开始，Kellwood 不再有销售收入（有
少量退货等），2018 年全年 Kellwood 实现收入 2.34 亿，较 2017 年大幅下滑，
直接影响环球星光的收入和利润。
Under Armour 是环球星光大客户之一，过去多年 Under Armour 用美洲制造
的高质量面料生产透气性较好的 UA 运动服饰产品，从而使得环球星光下属子公
司 APS ES 成为 Under Armour 的主要生产商之一。后来由于 Under Armour 为了
迎合市场及与其他品牌的竞争，对产品结构进行调整并调整降低其产品价格，使
得 APS ES 逐渐失去其生产竞争优势，从而造成 Under Armour 对 APS ES 订单量
下降，APS ES 于 2018 年 12 月不再有对 Under Armour 的销售收入。Under Armour
2
对环球星光下属子公司 2016 年营业收入占比为 12.4%；2017 年营业收入占比为
9.1%，2018 年上半年对其销售金额为人民币 6,464.97 万元，与上年同期比下降
15.5%，2018 年下半年与同期比下降 69.6%，并最终停止采购订单。
②由于贸易摩擦和美国服装市场的变化，部分高端人才流失：为保证环球
星光持续稳定地开展生产经营，公司在与罗永斌方（环球星光业绩承诺方之一，
系 Oneworld Star Holdings Limited 及其实际控制人罗永斌先生的合称）、杨军先
生签署《资产收购协议》时，约定罗永斌方应协助公司在交割日前与环球星光管
理层人员重新签订《劳动合同》，保证自交割日起，上述人员需至少在环球星光
任职 36 个月，但基于美国的文化及法律背景，相关人员未与公司签订带时间约
束的劳动合同。
2018 年度，受贸易摩擦及美国零售业大环境的影响，环球星光流失了美国
子公司的部分重要管理、设计和销售团队。环球星光原全资子公司 Oneworld
Apparel, LLC(以下简称“Oneworld 公司”)公司创意总监 Eileen Bushman 于 2018
年 7 月离职，Unger 公司美国团队部分员工也因为个人原因选择陆续离职，团队
核心人员的流失对公司未来经营产生了较大持续影响。
③美国传统零售业受电商冲击影响，传统零售巨头面临关店潮，业务量持
续下降：环球星光的主要客户包括梅西百货、Evine、Kohl's等在内的美国零售商
对环球星光的采购量持续下降，影响业绩下滑。以梅西百货为例，梅西百货Macy’s
Inc. 近三年度女装类的营业收入逐年递减，2017 年度较 2016 年度减少 3.36%，
2018 年度较 2017 年度减少 2.27%。根据Kohl’s Department Store最新披露的 2018
年度财务报表，其女装类收入占比由 2017 年度的 60.25 亿美元下降至 2018 年度
的 56.64 亿美元。
④业绩下滑导致环球星光自身商誉和无形资产出现减值：由于主要客户的流
失和关键岗位人才流失对环球星光影响预计难以短期消除，同时电商对零售业的
影响的持续，环球星光商誉和无形资产出现大额减值，进而影响到承诺期第二年
净利润。
承诺期第三年利润大幅下滑的主要原因，具体如下：
2019 年以来，由于贸易摩擦的持续、美国传统百货业服装市场受电商及需
求下滑等影响，同时，由于上年大客户的流失及人才流失等因素的持续影响，环
3
球星光业务量出现持续下滑，环球星光部分子公司业务停滞，第三个业绩承诺期
环球星光整体销售额为 140,548.52 万元，较上一个业绩承诺期相比减少
107,085.29 万元，同比下降 43.24%；另外对存货及应收账款相应计提了减值损
失，以上原因共同造成承诺期第三年净利润出现继续亏损。
上述为导致环球星光经营业绩以及主要财务指标短期未实现业绩承诺且大
额亏损的具体原因。前期对标的公司收购尽调时公司管理层也现场赴海外进行了
考察，并聘请了万商天勤（上海）律师事务所、北京市高朋律师事务所以及境外
律师对相关资产进行了法律尽调，聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对
标的公司的经营情况进行了相关审计并出具了相关审计报告，不存在媒体报道反
映的标的公司主要资产及业务不实的情况。
2、交易标的环球星光相关信息披露情况
上市公司在 2015 年 1 月 29 日公告的《非公开发行预案（修订稿）》和 2015
年 12 月 22 日公告的《非公开发行预案（二次修订稿）》中已按照相关要求就收
购标的环球星光进行了相关披露。具体情况如下：
1、标的资产基本情况
已在《非公开发行预案（修订稿）》——“第四节董事会关于本次募集资金
使用的可行性分析”之“二、本次募集资金拟收购资产环球星光的具体情况”之
“（一）环球星光基本情况”中披露。
2、环球星光股权及控制情况
已在《非公开发行预案（修订稿）》——“第四节董事会关于本次募集资金
使用的可行性分析”之“二、本次募集资金拟收购资产环球星光的具体情况”之
“（二）环球星光股权及控制情况”中披露。
3、环球星光的历史沿革
已在《非公开发行预案（修订稿）》——“第四节董事会关于本次募集资金
使用的可行性分析”之“二、本次募集资金拟收购资产环球星光的具体情况”之
“（三）环球星光的历史沿革”中披露环球星光及子公司的历史沿革。
4、环球星光主营业务发展情况
已在《非公开发行预案（修订稿）》——“第四节董事会关于本次募集资金
使用的可行性分析”之“二、本次募集资金拟收购资产环球星光的具体情况”之
4
“（四）环球星光主营业务发展情况”中披露了环球星光主营业务和主要产品、各
子公司的业务分工、商业模式、竞争优势、竞争劣势等。
5、标的资产主要财务信息和盈利分析
已在《非公开发行预案（修订稿）》、《非公开发行预案（二次修订稿）》
——“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金
拟收购资产环球星光的具体情况”之“（五）环球星光的主要财务信息”、 “（六）
环球星光的主要经营情况分析”中披露。
3、标的环球星光审核期间经营情况
在会审核期间，环球星光的客户结构相对稳定，前五大客户情况如下：
序号 2014 年度 2015 年度 2016 年度
1 Under Armour Inc. Under Armour Inc. Kellwood Company
2 Macy's Merchandising Group Target Stores Target Stores
3 Target Stores Kellwood Company Under Armour Inc.
4 Kohl's IllinoisInc. Macy'sMerchandising Group Macy's Merchandising Group
5 Stage Stores Inc. Kohl's IllinoisInc. Kohl's IllinoisInc.
2015 年，由于来自 Kellwood 的收入增加，Kellwood 上升为前五大客户，但
stage 公司仍是公司的大客户之一。在会审核期间，环球星光未出现重要客户流
失，其中环球星光大客户之一 Under Amour 的订单和销售变化在上市公司 2016
年年报相关公告中已披露。
收购期间，标的公司 OneWorld 公司创意总监 Eileen Bushman（任职期间 2007
年 3 月-2018 年 7 月）及其助手高级设计师 KAUFFMAN JOAN（任职期间 2012
年 9 月-2019 年 1 月）、STOTT BOBETTE（任职期间 2013 年 3 月-2019 年 1 月）、
SHAFFER JAMES（任职期间 2013 年 12 月-2017 年 3 月）、GARDNER LESLIE
A（任职期间 2007 年 5 月-2017 年 4 月）等均在公司任职，未发生核心设计团队
流失；同时标的公司环球星光在此期间未对外进行投资收购活动。
4、相关经营风险披露情况
上市公司此前在 2015 年 1 月 29 日公告的《非公开发行预案一次修订》 P135
页-140 页）、以及 2015 年 12 月 22 日公告的《非公开发行预案二次修订》（P156
页-162 页）中已就环球星光业绩承诺无法实现的情况进行了相关风险提示，具体
包括业绩承诺无法实现的风险、人才流失风险、对外扩张风险、对大客户的依赖
5
风险、服装零售渠道风险、服装市场潮流变化风险、环球星光经营的地域风险、
外汇风险、非公开发行后上市公司的经营风险等。
5、相关收购决策情况
公司管理层在前期收购环节亲赴海外对标的公司进行了实地考察及尽调，并
聘请了万商天勤（上海）律师事务所、北京市高朋律师事务所以及境外律师对相
关资产进行了法律尽调，聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司
的经营情况进行了相关审计并出具了相关审计报告。公司管理层和董事会亦在相
关中介机构的协助下严格按照相关程序规定审慎地讨论了相关议案。因此，公司
认为，前期收购环节公司严格按照相关程序，对项目进行全面尽调并依据各专业
中介机构的专项报告进行决策，未发现存在违反上市公司重大重组相关规定的行
为及损害上市公司利益的情形。
公司完成对环球星光的收购后，根据收购协议的约定，保持了环球星光经营
团队的稳定，鉴于罗永斌先生为环球星光承诺业绩的主要承诺人，为此，公司任
命罗永斌先生继续担任环球星光执行董事。收购后，环球星光确立了通过兼并收
购做大做强服装供应链产业的战略发展目标。为此，环球星光分别于 2017 年、
2018 年先后启动了收购Kellwood、DAI Holding, LLC及Active Holdings, LLC的重
大资产重组收购项目，根据资产收购协议上市公司给予了积极支持并先后向环球
星光提供了 4.2 亿元的资金支持。
承诺期前两年，环球星光实现营业收入为原预测营业收入的 80%左右，但由
于 2018 年开始，环球星光重要客户Kellwood、Under Armour逐步流失、美国子
公司部分高端人才流失、美国传统零售业受电商冲击以及贸易摩擦等进一步加
大，受上述各种因素叠加影响导致环球星光原有业务收入大幅下滑，业绩巨额亏
损。
上述影响因素主要是客观情况造成的，但同时环球星光对上述变化因素的应
对不足存在直接关系。Under Armour 流失、高端人才流失、美国传统零售业受
电商冲击等影响因素虽然存在客观因素作用，但与环球星光管理层缺乏战略性、
前瞻性应对不足存在较大关系。同时，环球星光管理层对 DAI Holding, LLC 及
Active Holdings, LLC 收购后的整合未达预期并在短期内出现大幅亏损存在应
对不力的问题。
6
在上述情况出现后，上市公司与罗永斌方进行了相关沟通，罗永斌方在第一
期和第二期业绩承诺期结束后，分别提前先行向公司履行了第一期全部补偿款
1.85 亿元和第二期部分补偿款 2.85 亿元，合计履行补偿款 4.7 亿元；在履行了业
绩承诺变更程序后，罗永斌方与上市公司协商补偿了价值 2.23 亿元的共青城大
禾投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙份额并已完成过户；截至目前罗永斌方
已累计补偿 6.93 亿元。公司实际控制人杨军先生作为业绩承诺人之一，也向公
司表示拟通过其本人实际拥有全部权益的旭森国际控股（集团）有限公司所拥有
位于上海市奉贤区的两处房地产用于业绩补偿，同时杨军先生承诺在其本人向公
司履行业绩补偿之前，将负责解除用于业绩补偿的房地产上的所有抵押或以其他
法律允许的方式让公司合法获得该房产，差额部分亦愿意以现金方式予以补偿。
（二）保荐机构核查程序
1、取得和查阅上市公司的公告、董事会决议及股东大会决议、非公开发行
预案；
2、通过前期非公开发行尽调期间 2014 年 9 月 2 日-2014 年 9 月 14 日、2015
年 12 月 3 日-2015 年 12 月 11 日、2016 年 8 月 8 日-2016 年 8 月 14 日等实地走
访了解环球星光经营场所情况，外部商场实地查看销售的服装，并对环球星光管
理层进行了访谈；
3、查阅万商天勤（上海）律师事务所针对环球星光的尽调材料、北京市高
朋律师事务所出具非公开发行涉及环球星光的法律意见书，立信会计师事务所
（特殊普通合伙）对标的公司出具的《审计报告》（信会师报字〔2016〕第 115756
号）；
4、查阅了环球星光 2016 年和 2017 年的员工名册，对上市公司管理层进行
访谈；
5、查阅了上市公司关于业绩承诺调整的董事会、股东大会决议以及相关业
绩承诺变更协议和资产转让协议、查阅了上市公司相关公告，查阅了相关补偿金
额的流水情况，通过查阅工商变更登记证明文件和简档、通过公开查询系统和企
查查等查询了关于共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙份额变更情
况。
7
6、查阅了中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的环球星光第三
期业绩承诺《专项审计报告》（中兴财光华审专字（2020）第 104005 号）并与
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计师进行沟通；查阅了上市公司
2019 年年度报告以及中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公
司《审计报告》（中兴财光华审会字(2020)第 104009 号）。
（三）保荐机构核查意见
经上述核查，保荐机构认为：
1、上市公司已披露环球星光经营不达预期主要是因为客户流失导致业绩大
幅下滑、美国子公司部分高端人才流失、美国传统零售业受电商冲击较大、商誉
和无形资产计提了较大减值、横向并购未达预期等原因。
2、在非公开收购前环球星光的资产权属清晰已经北京市高朋律师事务所发
表相关法律意见、相关期间经营情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，保荐机构在前期已实地赴环球星光经营场所考察，未发现存在媒体报道反映
的标的公司主要资产及业务不实的情况。
3、上市公司已在非公开预案及修订稿中披露了标的公司环球星光的基本情
况、股权及控制情况、历史沿革、主营业务发展情况（主营业务和主要产品、各
子公司的业务分工、商业模式、竞争优势、竞争劣势）、主要财务信息和盈利分
析等信息；收购过程中环球星光不存在重要客户流失、核心设计销售团队流失，
除原有子公司没有对外投资收购项目；上市公司在 2016 年年度报告中披露了环
球星光大客户之一Under Amour的订单和销售变化。
4、上市公司在《非公开发行修订稿》、保荐机构在《发行保荐书》和《尽
职调查报告》中就收购环球星光事项做了相关重点风险提示，包括环球星光的业
绩承诺无法实现的风险、环球星光的人才流失风险、环球星光的对外扩张风险、
对大客户的依赖风险、服装零售渠道风险、服装市场潮流变化风险、环球星光经
营的地域风险、外汇风险、此次收购整合风险、未来经营管理风险等情况。
5、本次非公开发行资产收购协议及业绩补偿协议补充协议经上市公司董事
会、监事会及股东大会审议，履行了相关审批程序。
6、环球星光出现业绩实现未达预期情况后，上市公司与罗永斌进行了相关
沟通，并在第一期和第二期业绩承诺期结束后，分别提前先行履行了第一期全部
8
补偿款 1.85 亿元和第二期部分补偿款 2.85 亿元，合计履行补偿款 4.7 亿元现金；
2019 年 12 月 31 日，上市公司履行了业绩承诺变更程序后，罗永斌与上市公司
协商补偿了价值 2.23 亿元的共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙
份额并已完成过户；截至目前罗永斌已累计补偿 6.93 亿元；按照《资产收购协
议之第四次补充协议》及中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带保
留意见的《专项审计报告》（中兴财光华审专字（2020）第 104005 号），环球
星光业绩承诺差额共计-231,465.50 万元，扣除已补偿金额 69,300 万元，待补偿
的金额为 162,165.50 万元，因补偿缺口较大且业绩承诺方尚未提供切实可行的补
偿措施安排，存在业绩承诺方无法按期足额补偿的风险。保荐机构已督促上市公
司在相关公告中进行相关风险提示。
7、保荐机构已多次督促上市公司让其要求业绩承诺方积极履行补偿义务，
并建议上市公司董事会尽快成立特别工作小组进一步加强业绩承诺补偿执行力
度，确保业绩承诺方用于业绩补偿的非现金资产能准确、公允的补偿给上市公司，
在需要情况下采取相关财产保全等法律措施维护上市公司和股东利益；同时开展
内部审计事项理清内部责任人并相应进行内部整改。
8、保荐机构已经向业绩承诺方发函督促其向上市公司提供针对上述尚需进
行补偿的具体资产安排和时间计划，并根据《资产收购协议之第四次补充协议》
期限规定履行补偿义务，同时非现金资产过户情况需遵守中国证监会关于上市公
司的相关决策流程及制度，切实保护上市公司及中小股东的利益。
2.媒体报道称，公司将上述环球星光业绩承诺补偿方式由现金补偿变更为非
现金方式补偿，存在损害公司及中小投资者利益的情况。前期，我部于 2019 年
11 月-12 月期间 5 次就业绩补偿及变更事项向公司发出监管问询函，公司历经多
次议案取消、增加和会议延期后，最终于 12 月 31 日召开股东大会审议通过了
变更业绩补偿的相关议案。截至目前，公司仍未完全收到相关业绩补偿。
请公司结合媒体报道补充披露：（1）前期审议业绩补偿承诺变更相关股东
大会召开前，公司、控股股东是否存在与非关联方股东沟通或存在其他协议和
利益安排等情形；（2）后续履行业绩承诺补偿义务的具体时间以及资金安排，
并审慎评估后续补偿是否切实可行，是否有利于保护上市公司利益；（3）目前
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罗永斌方向上市公司补偿的非现金资产最新情况，是否存在资产减值或无法变
现等损害上市公司利益的情形。
（一）上市公司回复
1、前期审议业绩补偿承诺变更相关股东大会召开前，公司、控股股东是否
存在与非关联方股东沟通或存在其他协议和利益安排等情形；
回复：
经公司自查，并经与控股股东和实际控制人确认，前期审议业绩补偿承诺变
更相关股东大会召开前，公司、控股股东不存在与非关联方股东沟通或存在其他
协议和利益安排等情形。
2、后续履行业绩承诺补偿义务的具体时间以及资金安排，并审慎评估后续
补偿是否切实可行，是否有利于保护上市公司利益；
回复：
环球星光出现业绩实现未达预期情况后，上市公司与罗永斌方（环球星光业
绩承诺方之一，系 Oneworld Star Holdings Limited 及其实际控制人罗永斌先生的
合称）进行了相关沟通，罗永斌方在第一期和第二期业绩承诺期结束后，分别提
前先行履行了第一期全部补偿款 1.85 亿元和第二期部分补偿款 2.85 亿元，合计
履行补偿款 4.7 亿元现金；在履行了业绩承诺变更程序后，罗永斌方与上市公司
协商补偿了价值 2.23 亿元的共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙
份额并已完成过户；截至目前罗永斌方已累计补偿 6.93 亿元。
根据《资产收购协议之第四次补充协议》，业绩承诺方将在业绩承诺期第三
年的《专项审计报告》出具后 12 个月内，按照原《资产收购协议》和原《补充
协议》及本补充协议约定向环球星光履行完成全部的业绩承诺补偿。
近期，经公司董事会和管理层再次向罗永斌先生和杨军先生就补偿事宜问询，
并要求其尽快给出可行方案。截止目前公司尚未收到罗永斌先生的回复。
公司实际控制人杨军先生于 2020 年 6 月 1 日向公司回函，具体内容如下：
“商赢环球股份有限公司：
根据本人及其他相关方与贵司签署的《资产收购协议之第四次补充协议》，
本人将在业绩承诺期第三年的《专项审计报告》出具后 12 个月内向贵司进行补
偿。
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前期本人已向贵司提供了拟用于业绩补偿的部分非现金资产，为通过本人
实际拥有全部权益的旭森国际控股（集团）有限公司（以下简称“旭森国际”）所
拥有位于上海市奉贤区的两处房地产（位于上海奉贤区南桥环城西路 3333 弄的
房地产和位于上海市奉贤区西渡镇 2 街坊 10/5 丘的土地）。
截至目前上述房产存在抵押等情况，本人在此说明：
1、在本人向公司业绩补偿之前，本人负责解除用于业绩补偿的房地产上的
所有抵押或以其他法律允许的方式让公司合法获得该房产。
2、在本人以上述房地产补偿后的业绩补偿的差额部分，本人愿意以现金方
式予以补偿。
上述情况特此告知。”
根据中兴财光华出具的带保留意见的《专项审计报告》（中兴财光华审专字
（2020）第 104005 号），环球星光截止 2019 年 10 月 1 日净资产为-23,676.02
万元。按照《资产收购协议之第四次补充协议》，环球星光业绩承诺差额共计
-231,465.50 万元，扣除已补偿金额 69,300 万元，待补偿的金额为 162,165.50 万
元。目前罗永斌对环球星光第三期专项审计报告涉及期末的资产减值事项提出异
议，同时未提供拟用于补偿资产的具体安排；杨军先生拟用上述非现金资产予以
补偿剩余的部分业绩承诺款项，评估价值约 78,020 万元（但目前存在抵押和查
封情况），其余部分公司将积极督促业绩承诺补偿方按约定履行补偿义务。
由于本次业绩补偿的金额较大以及非实物资产交易价值及评估的不确定性，
同时本次业绩承诺方杨军先生此前提供的资产清单中的房产已经处于抵押和查
封状态，且目前杨军先生控制的部分上市公司股份存在已被司法拍卖、强制被动
减持等情形，资信状况恶化；罗永斌方除已补偿 6.93 亿元外尚未提供其他资产
清单，且对环球星光第三期专项审计报告涉及期末的资产减值事项提出异议，因
此存在业绩承诺方无法按期足额补偿的风险。公司将继续积极督促相关方履行补
偿义务，并确保业绩承诺方用于业绩补偿的非现金资产能准确、公允的补偿给上
市公司，在需要情况下将采取相关财产保全等法律措施维护上市公司和股东利益。
罗永斌方对环球星光第三期专项审计报告涉及期末的资产减值事项提出的
主要异议如下：
“对于 9/30 期间的营运净利润可与确认。对于以下几方面不予确认。
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1、环球星光子公司SA等的存货减值计提不予确任。减值的决定是发生在
2019 年 9 月 30 日以后。在承诺期间发生过在帐上已确认减值可以确认。
2、应收账款计提的减值，理由同上，在 2019 年 9 月 30 日判断是可回收的。
应为 2019 年 9 月 30 日后情况和环境发生了变化，不是在承诺期间的事项。”
针对罗永斌方提出的上述事项，上市公司认为其理由不充分，并已于 2020
年 6 月 29 日发函给罗永斌。根据《资产收购协议》中“第四条业绩承诺与补偿
安排”的约定“甲方在承诺期内应聘请经乙方认可的具有证券、期货业务资格的
会计师事务所对相应的承诺年度环球星光实际实现的净利润及差异情况出具《专
项审计报告》。”罗永斌和Oneworld Star Holdings Limited此前已书面同意商赢
环球继续聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任第三期业绩承诺专
项审计工作的审计机构。环球星光的专项审计报告在 2020 年 6 月 22 日完成并出
具，由于期后事项的影响，特别是 2020 年以来疫情的影响，环球星光的存货和
应收账款出现大额减值，按照期后事项的影响对相关资产计提减值，符合会计准
则的相关规定。
3、目前罗永斌方向上市公司补偿的非现金资产最新情况，是否存在资产减
值或无法变现等损害上市公司利益的情形。
回复：
罗永斌方作为补偿义务方之一已经于 2019 年 12 月份将共青城大禾投资管理
合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城大禾”）的普通合伙人与有限合伙人
的所有未有任何法律负担的权益份额补偿给上市公司，上市公司全资子公司商赢
盛世财务管理（上海）有限公司承接了其 10%的普通合伙人权益份额，商赢文化
传播（上海）有限公司承接了其 90%的有限合伙人权益份额。上述权属变更的工
商登记程序已经于 2019 年 12 月份办理完成。上述补偿资产经上海众华资产评估
有限公司进行了评估，并于 2019 年 12 月 20 日出具了沪众评报（2019）第 0829
号《评估报告》。
该项补偿资产目前仍处于规划设计的报备阶段，评估价值的实现取决于最终
所持有土地的商业价值能否按照预定规划设计的开发模式进行开发并加以兑现。
由于该补偿交易刚发生不久，公司目前未对该项资产进行减值测试，也未在市场
上进行出售。考虑到目前土地开发计划处于前期规划设计的准备阶段，开发尚未
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完全展开，最终开发情况受市场需求和政策等多重因素影响，评估中预期利益的
实现客观而言存有一定不确定性。
（二）保荐机构核查程序
1、取得和查阅上市公司股东大会决议及相关公告，查阅了上市公司的声明、
以及与上市公司实际控制人进行电话访谈；
2、查阅了上市公司关于业绩承诺调整的董事会、股东大会决议以及相关业
绩承诺变更协议和资产转让协议、查阅了上市公司相关公告，查阅了相关补偿金
额的流水情况，通过查阅工商变更登记证明文件和简档、通过公开查询系统和企
查查等软件查询了关于共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙份额变
更情况，并与上市公司管理层进行了相关访谈确认；
3、前期赴现场实地考察了大禾置业的相关土地情况，对大禾置业相关人员
进行现场访谈，与海口市国土部门相关人员进行现场沟通，取得和查阅相关土地
使用权证和所属项目的政府批复、纪要文件及其他公开信息等，核查了用于业绩
补偿的非现金资产情况；
4、取得和查阅了标的公司的财务报表和中兴华会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的中兴华专字〔2019〕第 010587 号《审计报告》，上海众华资产评估
有限公司出具的沪众评报〔2019〕第 0829 号《评估报告》；
5、查阅了杨军先生提供的奉贤房产的 2019 年 12 月 2 日的《不动产房产登
记簿》和 2020 年 5 月 27 日的《不动产房产登记簿》以及该房产的《固定资产贷
款合同》；
6、取得和查阅了罗永斌和Oneworld Star Holdings Limited签署的关于同意商
赢环球公司继续聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任第三期业绩
承诺专项审计工作的审计机构的函件；
7、取得和查阅了中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的环球星
光第三期业绩《专项审计报告》（中兴财光华审专字（2020）第 104005 号）并
与中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计师进行沟通；查阅了罗永斌方
关于环球星光期末减值异议的邮件以及上市公司的回复；查阅了上市公司发送给
业绩承诺方的《第三期业绩承诺专项审计结果告知函及业绩补偿的催促函》并与
上市公司管理层进行沟通；
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8、向业绩承诺方以及上市公司就业绩承诺等事项发函督促。
（三）保荐机构核查意见
经上述核查后，保荐机构认为：
1、根据公司及控股股东的相关声明及访谈，公司、控股股东在股东大会前
不存在与非关联方股东沟通或存在其他协议和利益安排等情形。
2、环球星光出现业绩实现未达预期情况后，上市公司与罗永斌进行了相关
沟通，罗永斌方在第一期和第二期业绩承诺期结束后，先行履行了第一期全部补
偿款 1.85 亿元和第二期部分补偿款 2.85 亿元，合计履行补偿款 4.7 亿元现金。
在履行了业绩承诺变更程序后，罗永斌与上市公司协商补偿了价值 2.23 亿元的
共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙份额并已完成过户；截至目前
罗永斌已累计补偿 6.93 亿元；剩余部分罗永斌方尚未提供切实有效的补偿措施
和履约保障，存在业绩承诺方无法按期足额补偿的风险。
3、根据《资产收购协议》中“第四条业绩承诺与补偿安排”的约定“甲方
在承诺期内应聘请经乙方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对相应
的承诺年度环球星光实际实现的净利润及差异情况出具《专项审计报告》。”罗
永斌和 Oneworld Star Holdings Limited 此前已书面同意商赢环球继续聘请中兴财
光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任第三期业绩承诺专项审计工作的审计机
构。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2020 年 6 月 22 日出具了带
保留意见的第三期业绩承诺《专项审计报告》（中兴财光华审专字（2020）第
104005 号）。按照《资产收购协议之第四次补充协议》，环球星光业绩承诺差
额共计-231,465.50 万元，扣除已补偿金额 69,300 万元，待补偿的金额为 162,165.50
万元。
4、保荐机构已发函督促业绩承诺方“向上市公司提供针对上述尚需进行补
偿的具体资产安排和时间计划，并根据《资产收购协议之第四次补充协议》期限
规定履行补偿义务，同时非现金资产过户情况需遵守中国证监会关于上市公司的
相关决策流程及制度，切实保护上市公司及中小股东的利益”；但截至目前尚未
获得业绩承诺方关于最新补偿具体安排的回复；从 2019 年以来保荐机构已向业
绩承诺方发送三次督促邮件并多次电话和当面沟通提示业绩承诺方的补偿义务
和安排。
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5、保荐机构从 2019 年以来已向上市公司发送 17 封督促邮件并多次当面沟
通督促上市公司采取积极措施要求业绩承诺方履行补偿义务，并确保业绩承诺方
用于业绩补偿的非现金资产能准确、公允的补偿给上市公司，在需要情况下采取
相关财产保全等法律措施维护上市公司和股东利益；其中也已多次邮件和当面建
议上市公司加强内部控制和自查整改；同时保荐机构在 2019 年以来公开发表的
六次核查意见中已提示相关业绩补偿无法实现的风险，并也已督促上市公司在相
关公告中进行相关风险提示。
6、上市公司已经向业绩承诺方发函《第三期业绩承诺专项审计结果告知函
及业绩补偿的催促函》，要求业绩承诺方向上市公司提供拟用于业绩补偿的具体
资产安排、时间计划和最新进展，并在《资产收购协议之第四次补充协议》规定
期限履行补偿义务，同时非现金资产过户情况需遵守中国证监会关于上市公司的
相关决策流程及制度；但截至目前尚未获得业绩承诺方关于最新补偿具体安排的
正式回复。
7、罗永斌与上市公司协商补偿的共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）
的合伙份额并已完成过户，相关资产已由上海众华资产评估有限公司于 2019 年
12 月 20 日出具了沪众评报〔2019〕第 0829 号《评估报告》评估，但截至目前，
该资产包下土地尚未有实质性开发、后续开发投入资金需求较大，土地最终的开
发情况及实现效益情况受政策、融资资金和市场方面影响存在较大不确定性。
8、保荐机构针对业绩补偿再次重要风险提示：由于本次业绩补偿的金额较
大以及非实物资产交易价值及评估的不确定性，同时本次业绩承诺方杨军先生
此前提供的资产清单中房产已处于抵押状态和查封状态、且从 2019 年 12 月至
今尚未解除相关限制并尚未有明确的时间安排，以及目前杨军先生控制的部分
上市公司股份已被司法拍卖、强制被动减持而列入失信和限制消费人员等资信
状况恶化情形；罗永斌除已补偿 6.93 亿元外，尚未提供拟补偿资产具体安排和
时间计划以及切实可行的措施，另外其此前对环球星光第三期专项审计报告涉
及期末的资产减值事项提出异议；因此存在业绩承诺方无法按期足额补偿的风
险。
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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于对商
赢环球股份有限公司有关媒体报道事项的问询函>相关问题的核查意见》之签章
页）
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