证券代码：600146 证券简称：*ST 环球 公告编号：临-2020-170
商赢环球股份有限公司
关于上海证券交易所《关于商赢环球股份有限公司 2019 年年度报
告的信息披露监管问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 7 月 9 日收到上海
证券交易所下发的《关于商赢环球股份有限公司 2019 年年度报告的信息披露监
管问询函》（上证公函【2020】0831 号，以下简称“《问询函》”）。根据《问
询函》的要求，现就有关情况回复公告如下:
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年度报告的
内容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）、上海证券交易所行业信息披
露指引等规则的要求，经对你公司 2019 年年度报告的事后审核，为便于投资者
理解，根据本所《股票上市规则》第 17.1 条的规定，请你公司进一步补充披露
下述信息。
一、关于非标审计意见
报告期内，公司财务报表被出具了与持续经营相关的重大不确定性及强调
事项段的保留意见的审计报告。请公司结合审计报告中形成保留意见的具体事
项，补充披露以下内容。
1.关于对外采购预付交易相关的保留意见。年报显示，报告期内公司与
Pharma Science Australia Pty.Ltd.、Millennium Health Australia Pty. Ltd.、
Pangsat （International）Trading Co.,Ltd、Exalt Sky Trading Limited 分
别签订营养品采购合同，合同金额合计人民币 14,417.87 万元；商赢环球公司
孙公司 OSI Ecommerce Limited预付 1255.64 万元向Pharma Science Australia
Pty.Ltd.采购营养品；商赢环球公司子公司大连创元材料有限公司与嘉兴禾申
签订设备采购合同，合同总金额 11,200 万元，报告期大连创元公司已预付 40%
款项即 4480 万元。截至审计报告日，上述合同均已逾期，公司仍未收到货物。
公司预付款项报告期期末余额为 2.07 亿元，较上期增长 182%。请公司补充披露：
1
（1）公司主营业务为服装服饰，说明上述大额营养品采购业务发生的具体
原因、对应的业务模式、预付结算周期、与公司经营业务的联系、以前年度开
展情况，以及是否具有商业实质；
回复：
2016 年 9 月，公司完成了对境外服装公司环球星光国际控股有限公司（以
下简称“环球星光”）的收购，公司主营业务正式转型为面向美国市场的纺织服
装、服饰业。随着环球星光以及紧随其后的一系列对境外公司的兼并收购，给公
司的主营业务收入带来了一定的增长。但近年来，由于受贸易摩擦、人才及大客
户流失等多种因素的叠加影响，致使公司在美国的业务量持续下滑。为此，经公
司管理层和董事会深入讨论与研究，从战略层面考虑，公司当时决定将发展重心
由境外转至境内。在确保公司境外服装主业继续平稳经营的同时，立足境内市场，
大力开拓“大消费、新零售”等领域的业务。2019 年初，公司投资布局了社交
电商业务，拟打造一家以“社交化电商+线下体验中心+供应链服务”为发展方向
的社交化新零售公司，主打产品包括母婴用品、美妆护肤、进口保健品、服饰及
配件等。公司拟以自建的供应链平台为基石，通过自主开发的智能信息系统，有
效地将供应商、仓库及线上线下各渠道中的各个环节有机串联起来，从而提高线
上社交化 APP 移动商城及线下体验中心的协同效应，实现公司旗下的服装产品、
体育用品以及其他如：母婴产品、美妆护肤品、进口保健产品等的开发和销售。
并以此作为公司未来业务发展的利润增长点，提高公司的盈利能力和核心竞争力。
在 2019 年度以前，公司未开展过营养品业务。
基于上述战略需求，公司于 2019 年起计划开展对海外营养品的相关采购，
公司全资子公司商赢环球（香港）股份有限公司与 Pharma Science Australia
PTY.LTD（以下简称“PSA 公司”）、Millennium Health Australia Pty Ltd（以
下简称“MHA 公司”）、Pangsat （International）Trading Co,.Ltd（以下简
称 PIT 公司）、Exal Sky Trading Limited（以下简称“EST 公司”）分别签订
营养品采购合同，交货期为收到货款的 6 个月内完成交货，合同金额合计人民币
14,417.87 万元，并 分别按合同要求支付 了全部预付款；公司 孙公司 OSI
Ecommerce Limited 与 PSA 公司签订营养品采购合同，合同金额合计人民币
1,744.05 万元，OSI Ecommerce Limited 公司已预付人民币 1,255.64 万元。上
2
述采购业务的交易对方中除 PSA 公司（公司实际控制人控制的企业港大零售国际
控股有限公司的参股子公司，港大零售持有其 10%的股权）外，均与公司控股股
东、董监高不存在关联关系。综上所述，公司认为本次营养品采购系公司根据年
度经营计划所做出的战略性采购，具有商业实质。
（2）公司在开展上述采购业务前，是否按照采购管理制度进行严格的供应
商管理和商品比价，审批流程和各个环节经营决策的主要责任人；
回复：
上述采购系公司为开展社交化新零售业务进行的战略性采购，公司管理层在
进行采购决策时综合考虑资金占用、仓储能力、未来销售情况等多方面因素后决
定供应商。针对上述采购业务，公司在正式采购前成立了项目小组，由业务经办
部门（项目小组）发起，经法务部、财务部审核后，由总经理最终审批。
经公司自查，本次采购涉及的询价比价、合同履行管理等部分内部控制存在
未严格执行公司《采购管理制度》、《合同管理办法》的情况，其中二份合同（两
份合同均为与 PSA 公司签署的采购协议，分别于 2019 年 11 月 1 日和 2019 年 12
月 24 日签署，涉及金额分别为澳元 2,284,713.00 元和澳元 3,615,317.00 元）
存在未经法务部门和财务部门审核的现象；对采购合同全额付款后，未能对合同
的履行进行有效管控，未见进行合同全程监督管理的程序资料。针对上述问题，
公司高度重视，并形成如下措施：
1）加强对子公司管理控制，强化对子公司监督管理。
2）加强公司尤其是各子公司的采购管理，严格按《采购管理制度》的相关
要求对于重大采购实行必要的询价比价、采购申请审批流程以及必要的招投标程
序，保证公司的生产经营及重大采购符合公司基本利益。
3）加强公司尤其是各子公司的合同管理，严格按《合同管理办法》的相关
要求履行审批手续，重大合同必须执行必要的审批流程以及后续合同跟踪和合同
全流程监控。
4）对合同履行情况实施有效监控，一旦发现有违约可能或违约行为，及时
提示风险，并立即采取相应措施将合同损失降到最低。
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（3）上述交易对方的主要信息，包括但不限于工商登记信息、股权结构、
实际控制人等，是否具备提供相关产品或服务的资质和能力，与上市公司控股
股东、董监高等是否存在关联关系或其他利益安排；
回复：
通过供应商提供的登记信息，交易对方的主要信息如下：
（1）Pharma Science Australia Pty Ltd
企业名称 Pharma Science Australia Pty Ltd
企业性质 Private Company
法定代表人 Wenfei Yang
注册地址 Unit 1 56, Norcal Road, Nunawading, Victoria 3131 Australia
注册资本 AUD 2.00
主要股东 Century Health Holdings Co., Ltd
备注：PSA公司为公司实际控制人控制的企业港大零售国际控股有限公司的
参股子公司，港大零售持有其 10%的股权。
（2）Millennium Health Australia Pty. Ltd.
企业名称 Millennium Health Australia Pty. Ltd.
企业性质 Australian Proprietary Company
法定代表人 Yuanye Tian；Lihangyu Fu
注册地址 6 Menin Road，Nunawading VIC 3131 Australia
注册资本 AUD 1.00
主要股东 Yuanye Tian；Lihangyu Fu
（3）Pangsat （International）Trading Co.,Ltd
企业名称 Pangsat （International）Trading Co.,Ltd
企业性质 Private Company
法定代表人 Li Qiu Cen
Unit 1402A 14/F,The Belgian Bank Building,NOS.721-725
注册地址
Nathan Road,MongKok,Kowloon.HK
注册资本 HKD 5,000,000.00
主要股东 Li Qiu Cen
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（4）Exalt Sky Trading Limited
企业名称 Exalt Sky Trading Limited
企业性质 Private Company
法定代表人 Lo Chi Hung
注册地址 14/F,W Business Centre,NorthPoint,Hong Kong
注册资本 HKD10,000.00
主要股东 Lo Chi Hung
（5）嘉兴禾申贸易有限公司
企业名称 嘉兴禾申贸易有限公司
企业性质 有限公司
法定代表人 王彩莉
注册地址 浙江省嘉兴市乍浦镇南湾路 328 号 278 室
注册资本 500 万元人民币
主要股东 自然人王彩莉
经查询，上述合同的交易对方除PSA公司外，均与公司控股股东、董监高无
关联关系或利益安排。
（4）针对上述合同逾期但公司仍未收到货物的情况，公司是否采取有效措
施保障自身权益，是否在逾期事项发生时履行信息披露义务。
回复：
2019 年公司受环球星光业绩下滑的影响，公司于 2019 年计划开展海外营养
品采购的相关业务。但由于海外商品在国内销售相关业务受政策影响，进程缓慢，
影响到公司未来的销售计划。经过与供应商长时间的沟通与协商，为保证公司资
金的流动性，公司已分别与大部分保健品供应商签订《终止协议》，约定 2020
年 9 月底前必须收回全部预付款项。签订《终止协议》后，公司积极与交易对方
沟通并要求尽快履行还款义务。截至本公告披露日，公司收回 92.5 万美金，剩
余未收回款项已出现逾期情形。后续公司将持续督促交易对方根据《终止协议》
的约定尽快履行还款义务。
公司全资子公司商赢环球（香港）股份有限公司于 2019 年分别与相关交易
对方签署了保健品采购合同，其中单笔金额最高为 420 万澳元，折合人民币约为
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2,089 万元。根据上海证券交易所《股票上市规则》和经审计的公司 2018 年财
务报表，公司 2018 年年末总资产为 2,279,219,274.55 元，上述日常采购合同的
单笔金额未达到披露标准。
请年审会计师发表意见。
年审会计师回复：
对于商赢环球 2019 年度营养品采购合同及设备采购合同相关事项，我们执
行了如下程序：对采购付款相关的内部控制进行了解和测试；获取订立采购合同
的审批流程单及采购合同，核查采购流程合规性，核查合同履行及合同监督管理
情况；获取相关采购凭证，检查付款的授权审批情况，核对付款金额与采购合同
金额的一致性；对于供应商委托代理收款的，获取相关授权文件，确认其经过合
理授权；查询供应商及代理收款方工商信息，检查被审计单位与交易对方是否存
在关联方关系；对供应商及代理收款方发出函证；与管理层就采购业务进行沟通，
了解采购进展，及交货逾期情况下的应对措施。
通过执行上述审计程序我们认为：
(1)商赢环球大额营养品采购业务发生在 2019 年度，从签订的合同分析商
品来源于境外，基本采用全额预付的结算方式，目前商赢环球公司的经营主业为
服装行业，营养品业务为 2019 年度新开展的业务，与前期业务无直接相关。
(2)通过对采购营养品业务内部控制了解和测试，商赢环球公司未能严格按
照采购管理制度进行商品的询比价以及签订合同和后续管理内控管理，我们在
2019 年 12 月 31 日的内控审计报告及 2019 年度财务审计报告中分别出具了否定
意见和保留意见。
（3）通过香港公司注册处（简称：HKCR）以及澳大利亚证券和投资委员会
（简称：ASIC）查询供应商工商登记信息，供应商Pharma Science Australia
Pty.Ltd.的股东为CENTURY HEALTH HOLDINGS CO., LIMITED，商赢环球实际控制
人 控 制 的 港 大 零 售 国 际 控 股 有 限 公 司 持 有 CENTURY HEALTH HOLDINGS CO.,
LIMITED 10% 的股权，港大零售国际控股有限公司间接拥有Pharma Science
Australia Pty.Ltd.10%股权权益，根据谨慎性原则，上市公司将其认定为关联
方，并在关联交易中进行披露。
6
（4）截止目前，通过与上市公司的沟通了解到，上市公司下属子公司与部
分供应商签订了《终止协议》，并约定 2020 年 9 月底前必须收回全部预付款项。
上市公司下属子公司商赢环球（香港）股份有限公司于 2020 年 7 月收到返还款
92.5 万美金。
2.关于境外公司相关的保留意见。年报显示，2019 年 11 月 1 日，商赢环球
公司之孙公司DAI公司委托信托机构托管清算，DAI公司财务及经营管理权移交
给信托受托机构管理。商赢环球公司将DAI公司 2019 年 1-10 月的利润表及现金
核实流量表纳入本期合并报表。请公司补充披露：
（1）报告期内DAI公司的主要财务数据，DAI公司委托信托机构托管清算的
财务会计处理，以及对上市公司报告期财务数据的影响情况；
回复：
报告期内，环球星光的全资孙公司DAI Holdings,LLC（以下简称“DAI公司”）
的主要财务数据如下表所示：
单位：人民币 万元
资产负债表 2019 年 11 月 1 日
货币资金 2,438.86
存货 9,107.94
无形资产 1,406.63
资产总计 13,678.82
应付票据及应付账款 8,554.03
预收款项 1,945.23
其他应付款 1,395.24
长期借款 16,735.71
负债合计 29,508.66
净资产 -15,829.84
利润表 2019 年 1-10 月
营业收入 55,118.78
营业成本 25,802.46
7
销售费用 30,903.15
净利润 -7,698.18
由于环球星光及其下属公司在香港上海汇丰银行有限公司（以下简称“香港
汇丰”）处办理的贷款逾期，公司作为担保方需承担担保义务。公司为尽快妥善
解决上述事项，于 2019 年 11 月 1 日召开了第七届董事会第 45 次临时会议，审
议通过了《关于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司之全资孙公司签署<
公司信托托管协议>的议案》，公司董事会同意 DAI 公司与 Craig R. Jalbert（以
下简称“信托受让人”）签署《公司信托托管协议》，不可撤销地将 DAI 公司所
有资产信托予 Craig R. Jalbert 及其可能的后续继任者，由其基于美国相关法
律规定的信托义务进行妥当的管理和处置，所获取的管理和处置收益优先用于偿
还 DAI 公司债权人的债务。根据《公司信托托管协议》，公司丧失了对 DAI 公司
的控制权，期末 DAI 公司不再纳入合并报表范围内。
根据信托受让人的报告，信托资产处置基本完成，预计DAI公司清算净收益
不足以偿还优先债权人香港汇丰的债权。因此，报告期末公司按照资产清算可回
收金额确认了终止经营损益。
在合并财务报表中，处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按
原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间
的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。如果存在相关的商誉，还应扣除商誉。
与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资
收益。因此，公司将购买DISTINCTIVE APPAREL, INC经营性资产包形成的商誉转
出，并在报告期内确认投资收益 161.55 万元。
DAI公司 2019 年 1-10 月的利润表和现金流量表合并纳入公司合并范围。
（2）DAI公司委托信托机构托管清算的最新进展情况，以及后续是否涉及与
上市公司相关的债权债务关系以及具体金额；
回复：
根据信托受让人提供的清算报告文件，截至本公告披露日，DAI公司清算信
托的信托资产处置工作已经基本完成。但尚有一份关于信托资产处置的《资产购
买协议》尚未履行完毕，处置对价尚未收回。即根据信托托管人的预期，DAI公
司清算信托基于Territory Ahead品牌的有形和无形资产与买方签署的《资产购
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买协议》以及所设定的相应回款机制安排，尚有 480 万美元的应收款项在未来五
年内分批次收回。托管人目前告知已经将 2020 年前三个季度收到的 183,338 美
元的回款转付至香港汇丰指定的账户用以偿还对香港汇丰的欠款。
在信托机构收回上述《资产购买协议》项下的处置对价后将优先用于清偿香
港汇丰的债务，考虑到处置对价的回款机制安排所涉及的周期较长，如果在完全
收回前公司已用其他来源资金清偿完毕对香港汇丰的债务，则后续收回的款项将
应该归属于公司。上市公司目前在与香港汇丰沟通相关文件以落实该种安排。
（3）上市公司前期对DAI公司的收购时间、收购价款、累计资金投入情况；
回复：
2017 年 6 月 5 日，公司召开第六届董事会第 61 次临时会议及第六届监事会
第 35 次临时会议，审议通过了《关于<商赢环球股份有限公司重大资产购买预案>
及其摘要的议案》及其相关议案，该次重大资产购买的交易方案是公司控股子公
司 环 球 星 光 下 属 全 资 子 公 司 Oneworld Apparel,LLC 之 全 资 子 公 司
DAIHolding,LLC以现金支付方式购买【Distinctive Apparel Inc以及其全资子
公 司 Chasing Fireflies Holdings, LLC 和 Travelsmith Outfitters
Holdings, LLC的经营性资产包】（合称“DAI经营性资产包”）。
2017 年 7 月 21 日公司召开第七届董事会第 2 次临时会议，审议通过了《关
于<商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》及其
相关议案，并经 2017 年 8 月 7 日公司召开的 2017 年第五次临时股东大会审议通
过。
该 重 大 资 产 收 购 于 北 京 时 间 2017 年 8 月 7 日 完 成 交 割 ， 公 司 以
33,989,716.00 美元购买了DAI经营性资产包。截止报告期末公司对DAI公司的累
计资金投入为 35,993,967.00 美元。
（4）DAI公司最近三年及最近一期的经审计财务数据情况，并说明目前被信
托机构托管清算的主要原因。
回复：
DAI公司 2017 年 8 月 7 日完成收购交割，收购后最近三年的经审计主要财务
数据情况如下：
单位：人民币万元
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科目 2017 年 7-12 月 2018 年度 2019 年 1-10 月
营业收入 36,563.82 69,725.47 55,118.78
营业成本 34,828.73 32,654.60 25,802.46
销售费用 16,267.94 34,947.36 30,903.15
净利润 911.66 -15,154.18 -7,698.18
科目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 11 月 1 日
存货 15,834.02 12,012.36 9,107.94
总资产 31,493.24 18,527.05 13,678.82
应付票据及应付账款 4,890.99 4,990.41 8,554.03
净资产 7,415.65 -7,634.24 -15,829.84
目前DAI公司被托管的主要原因如下：
2017 年环球星光美国子公司DAI公司以全部资产做抵押，为环球星光在汇丰
银行 2,000 万美元贷款提供担保。2019 年由于该 2,000 万美元贷款逾期没有偿
还，经环球星光与汇丰银行的磋商，汇丰银行要求环球星光把美国公司DAI公司
及香港办公室处置以偿还贷款。在协商过程中，公司于 2019 年 10 月 12 日收
到香港汇丰发来的《催款函》，要求公司控股子公司环球星光及其下属公司偿还
全部贷款，折合人民币总计为 275,969,340.71 元。同时，要求公司作为担保方
承担担保义务立即偿付债务。最后，经协商公司同意对DAI公司进行清算以偿付
欠款。
为尽快推进上述事项妥善解决，公司于 2019 年 11 月 1 日召开了第七届
董事会第 45 次临时会议，审议通过了《关于公司控股子公司环球星光国际控股
有限公司之全资孙公司签署<公司信托托管协议>的议案》，公司董事会同意环球
星光全资孙公司DAI公司与信托受让人Craig R. Jalbert签署《公司信托托管协
议》，不可撤销地将 DAI 公司所有资产信托予 Craig R. Jalbert 及其可能的
后续继任者，由其基于美国相关法律规定的信托义务进行妥当的管理和处置，所
获取的管理和处置收益优先用于偿还 DAI 公司债权人的债务。
请年审会计师发表意见：
年审会计师回复：
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审计中，关于DAI公司我们执行以下审计程序：检查上市公司的相关公告，
商赢环球于 2019 年 11 月 1 日召开了第七届董事会第 45 次临时会议，审议
通过了《关于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司之全资孙公司签署<公
司信托托管协议>的议案》，公司董事会同意环球星光全资孙公司 DAI Holdings,
LLC（以下简称“DAI 公司”或“信托设立人”）与 Craig R. Jalbert（以下简
称“信托受让人”）签署《公司信托托管协议》，不可撤销地将 DAI 公司所有
资产信托予 Craig R. Jalbert 及其可能的后续继任者，由其基于美国相关法律
规定的信托义务进行妥当的管理和处置，所获取的管理和处置收益优先用于偿还
DAI 公司债权人的债务；取得签署备案的DAI公司托管协议签署，信托协议签署
后信托机构接管了DAI的经营管理权，商赢环球丧失了对DAI公司经营控制权；我
们于 2019 年 11 月 16 日开始对DAI公司进行现场审计，审计现场开始时信托机构
已经接管了DAI公司经营及财务资料，导致审计范围受限，我们未能取得关于DAI
公司 2019 年 1-10 月利润表以及现金流量表的列报的充分、适当的审计证据；取
得信托机构出具的关于DAI公司的清算文件，以及于TerritoryAhead品牌的有形
和无形资产与买方签署的《资产购买协议》，检查已收取款项的进账情况并且与
律师沟通清算报告中或有资产事项的可能性；复核计算商赢环球丧失DAI公司控
制权相关的投资收益；检查DAI公司信托清算在财务报表中的披露是否恰当。
基于上述审计程序以及公司的补充回复，我们认为：
（1）根据企业会计准则的规定，企业处置子公司的投资，在合并报表层面应
将处置价款与该公司归属于母公司的净资产的差额计入当期投资收益，具体过程
如下：
单位：人民币 万元
项目 DAI公司
清算DAI收到的价款 3,330.97
丧失控制权比例 100%
丧失控制权试点 2019.11.1
丧失控制权的依据 信托机构取得控制权移
处置价款与处置投资对应的合并报
19,160.80
表层面享有该子公司净资产份额的差额
11
减去：商誉及其他应收款损失 18,133.91
加：其他综合收益 -865.34
合并报表层面确认的投资收益 161.55
（2）截至 2020 年 2 月 29 日已经偿还汇丰银行 475 万美元，另基于信托管理
人（作为卖方）与TA Outfitters, LLC（作为买方）于 2020 年 2 月 12 日签署《资
产购买协议》而形成了 480 万美元的信托收益权。信托管理人合理预计在未来五
年内依照预定的比例和时点逐步收回。尽管《资产购买协议》中有买方以收购的
标的资产所做的保证及买方母公司的连带责任担保，但考虑到收款期限较长以及
市场状况的不确定性，仍无法确定《资产购买协议》项下信托收益的可收回金额。
经了解，截止目前托管人告知 2020 年前三个季度收到的 183,338 美元已转付至
汇丰银行指定的账户。
（3）2017 年 6 月 5 日，上市公司召开第六届董事会第 61 次临时会议及第六
届监事会第 35 次临时会议，审议通过了《关于<商赢环球股份有限公司重大资产
购买预案>及其摘要的议案》及其相关议案，暨商赢环球持股 95.45%的控股子公
司 环 球 星 光 下 属 全 资 子 公 司 Oneworld Apparel,LLC 之 全 资 子 公 司 DAI
Holding,LLC 以 现 金 支 付 方 式 购 买 DAI 以 及 其 全 资 子 公 司 CF Holdings 和 TO
Holdings的经营性资产包。2017 年 7 月 21 日上市公司召开第七届董事会第 2 次
临时会议，审议通过了《关于<商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）>及其摘要的议案》及其相关议案，并经 2017 年 8 月 7 日公司召开的 2017
年第五次临时股东大会审议通过。根据清算机构提供的 2019 年 11 月 1 日的财务
数据，上市公司对DAI公司累计资金投入为 35,993,967.00 美元。
我们已经对上述数据进行了复核，除涉及利用纳入 2019 年报合并范围中DAI
公司的财务数据计算事项外，未发现公司的上述回复与我们在审计过程中获取的
审计证据在所有重大方面存在不一致之处。
（4）我们已经对上述数据进行了复核，除 2019 年报中对纳入合并范围的DAI
公司的财务数据出具了保留意见外，未发现公司的上述回复与我们在审计过程中
获取的审计证据在所有重大方面存在不一致之处。
12
3.关于其他应收款相关的保留意见。报告期末其他应收款中应收 Sino
Jasper Holdings Ltd预付投资款余额 19,609.18 万元，截至报告日，交易对方
未完全按照《承诺函》中的约定履行其还款义务；其他应收款中应收杭州昆润
房地产开发有限公司预付购房款余额 16,300.00 万元。审计机构无法确定上述
应收款项能否及时收回。请公司补充披露：
（1）上述对外投资预付款涉及事项的具体情况，公司是否采取了积极有效
的应对措施，以及款项追偿的最新进展；
回复：
1）关于Kellwood项目重大资产重组已支付定金返还事项
①上述对外投资预付款涉及事项的具体情况
2017 年 4 月 11 日，公司签署了《商赢环球股份有限公司关于委托环球星光
国际控股有限公司代付重组诚意金的函》，根据该函，公司将会指定一家在境外
成立的购买主体从 Kellwood Company LLC、Sino Jasper Holding Limited 处
分别购买 Kellwood Apparel 股份以及 Kellwood HK Limited 100%股权（以下
简称“拟定交易”）。由于时间限制，公司首先委托环球星光应于 2017 年 4 月
12 日向卖方指定的账户支付总额为 2,800 万美元的意向金，该笔款项系公司通
过其拟境外成立的购买主体向环球星光的借款，借款期限不少于 1 年。
2017 年 4 月 12 日，环球星光向卖方指定账户支付了 2,800 万美元的意向
金。
2017 年 5 月 3 日，公司与卖方签署《Termination Agreement》（以下简
称“终止协议”），终止公司与卖方就拟定交易下的全部谈判，且同意上海创开
企业发展有限公司（以下简称“上海创开”）可与卖方谈判该拟定交易期后，公
司与卖方签订了终止协议，上海创开或其指定购买方（以下简称“买方”）和公
司分别向卖方签署《Instruction》，共同确认该意向金转为拟定交易项下应由
买方向卖方支付的意向金，并同意卖方无需向公司归还该意向金。同日，上海创
开同意继承在《商赢环球股份有限公司关于委托环球星光国际控股有限公司代付
重组诚意金的函》项下的，公司通过其拟境外成立的购买主体对环球星光的负债，
即本金 2,800 万美元。并签署《借款协议》和《借款协议之补充协议》。根据借
款协议约定，如果本次拟定交易无法完成而导致卖方应当退还意向金的，上海创
13
开同意卖方将意向金直接退还至环球星光全资子公司Star Ace Asia Limited（以
下简称：Star Ace公司）指定账户；如果在借款期限届满时，卖方未退回意向金，
则由上海创开向环球星光归还 2800 万美元的借款。借款年利率为 9.6%，借款期
限至 2017 年 10 月 31 日，由上海创开的实际控制人吴宇昌先生承担连带责任担
保，保证期间为债务履行期届满之日起两年。根据补充协议约定，香港创开有限
公司将作为共同借款方，借款期限延至 2018 年 6 月 30 日。
2018 年 5 月 31 日，根据公司第七届董事会第 21 次临时会议审议通过《关
于调整原发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案并继续推进交易事
项的议案》，将重组方案调整为由环球星光国际控股有限公司现金购买Kellwood
Apparel股份以及 Kellwood HK Limited 100%股权。
2018 年 7 月 3 日环球星光向Sino Jasper Holdings Ltd（Kellwood Apparel
股份以及 Kellwood HK Limited的上层股东）支付定金 1,000 万美金，合计支付
定金 3,800 万美元，在扣除其代付的美国反垄断审查费用，剩余定金 3,785.90
万元（以 2018 年 12 月 31 日美元汇率折人民币 25,983.39 万元）。
公司分别于 2019 年 4 月 28 日、2019 年 5 月 14 日召开第七届董事会第 38、
39 次临时会议，审议通过了《关于公司确认拟终止重大资产重组交易对方定金
返还计划的议案》、《关于终止重大资产重组事项的议案》，公司董事会确认并
同意本次重大资产重组交易对方之一Sino Jasper Holdings Limited（以下简称
“Sino Jasper”发来的《承诺函》中有关定金返还计划的内容；同意终止以现金
收购Kellwood项目的重大资产重组。
②公司是否采取了积极有效的应对措施，以及款项追偿的最新进展；
公司一直在积极督促交易对方按《承诺函》中的约定履行其还款义务。自
2019 年 5 月起，Sino Jasper开始依照《Commitment Letter》上的承诺履行还
款义务，截至 2020 年 5 月 31 日，Sino Jasper Holdings Limited共偿还 975.03
万美元，2020 年 6-10 月Sino Jasper Holdings Limited陆续支付 170 万美元，
截止目前累计支付 1,145.03 万美元，剩余 2,640.87 万美元定金尚未返还。
2）关于前期已支付购房款未回收的事项
①上述对外投资预付款涉及事项的具体情况
14
公司分别于 2018 年 2 月 12 日、2018 年 11 月 1 日、2019 年 4 月 17 日分别
召开了第七届董事会第 12、27、37 次临时会议，审议通过了购买房产的相关议
案，根据审议通过的协议约定，公司全资孙公司商赢盛世电子商务（上海）有限
公司（原为公司全资子公司， 以下简称“商赢盛世电商公司”）以人民币
210,074,640 元向杭州昆润房地产开发有限公司（以下简称“杭州昆润公司”）
购买坐落于杭州市上城区昆仑商务中心 2 号楼 5-8 层的商品房。
之后，公司多次向杭州昆润公司发函要求其就合同的履行进展予以说明。
2019 年 7 月 8 日，公司收到了杭州昆润公司发来的回函，公司由此得知并确认，
因银行抵押未解除及其他原因，杭州昆润公司无法在原协议约定的时间内将标的
房产交付给商赢盛世电商公司，并请求商赢盛世电商公司将交付期限延期至 2020
年 1 月 5 日。
由于杭州昆润公司未能及时履行相应的合同义务，影响了公司预期经营目的
的实现。为维护上市公司及全体股东利益，公司全体董事一致决定终止本次购买
房产事项，同时授权公司管理层全权处理与本次终止购买房产的相关事宜。
自公司决定终止本次购买房产以来，公司与交易对方杭州昆润公司就商赢盛
世电商公司已付购房款人民币 210,074,640 元及逾期违约金的返还事宜持续进
行沟通。2019 年 8 月 16 日，公司收到杭州昆润公司发来的《承诺函》，其同意
终止与商赢盛世电商公司于 2019 年 4 月 18 日所签订的《商品房买卖合同》及《补
充协议》，其承诺在 2019 年 10 月 30 日前向我司依法偿还相应款项。同时，标
的房产能够在 2019 年 10 月 30 日前注销其上所有抵押登记的，我司有权选择继
续按照原协议条款约定购买该标的房产，杭州昆润公司同意无条件予以配合履
行。”
公司于 2019 年 10 月 30 日向杭州昆润公司发送了《承诺履行进展问询函》，
要求杭州昆润公司告知其解除标的房产之上所有抵押登记的进展情况，以及杭州
昆润公司于 2019 年 10 月 30 日前依法向商赢盛世电商公司全额偿还相应款项的
具体安排。
2019 年 10 月 31 日，公司收到杭州昆润公司发来的《回函》，由于杭州昆
润公司的整体授信与解除标的房产上抵押登记有密切关系，若解除该抵押需筹措
巨额资金，故至今无法完成解抵押工作。为此，杭州昆润公司希望与商赢盛世电
15
商公司终止双方签署的《购房协议》，其将按原路返还相应的款项。公司于当日
再次发函要求杭州昆润公司详尽告知其偿还相关款项的具体时间与安排。
2019 年 11 月 1 日，公司收到杭州昆润公司发来的《回函》，杭州昆润公司
决定于 2019 年 11 月 30 日将剩余相关款项返还商赢盛世电商公司。由于杭州昆
润公司未能根据《承诺函》的约定在 2019 年 11 月 30 日之前偿还相应款项，未
能按时履约。为此，公司委托上海潘登律师事务所向杭州中院提起诉讼，拟通过
司法强制手段督促其尽快履行还款义务，维护上市公司及全体股东的合法权益。
②公司是否采取了积极有效的应对措施，以及款项追偿的最新进展；
截至本公告披露日，公司全资孙公司商赢盛世电商公司已收到杭州昆润房地
产开发有限公司返还的购房款人民币 47,074,640.00 元，剩余购房款共计人民币
163,000,000.00 元未返还。公司一直在积极与杭州昆润公司保持密切联络，督
促其尽快偿还剩余购房款。同时，公司已委托上海潘登律师事务所向杭州市中级
人民法院（以下简称“杭州中院”）提起诉讼，拟通过司法强制手段督促其尽快
履行还款义务，维护上市公司及全体股东的合法权益。根据杭州中院送达的《浙
江省杭州市中级人民人员案件受理通知书》(2019)浙 01 民初 4338 号（以下简称
“《受理通知书》”），杭州中院就上述诉讼事项于 2019 年 12 月 12 日立案。
由于杭州中院迟迟未向公司确认目前的诉讼状态，公司拟重启对杭州昆润公司追
讨购房款的相关诉讼程序。在公司尚未实际收到交易对方返还的全部款项之前，
已付购房款无法全额收回的风险客观存在。
（2）结合交易对方的资信情况和偿债能力，说明未能按期收回欠款的主要
原因；
回复：
1）关于Kellwood项目重大资产重组已支付定金返还事项
公司于 2019 年 4 月 25 日收到重大资产重组交易对方之一的Sino Jasper所
出具的《承诺函》，其中列明了定金偿还计划，声明其承诺于在未来 36 个月内
按所列计划偿清所有定金。截至本公告披露日，Sino Jasper已偿还部分款项。
在Sino Jasper未按约定返还相关定金的事件发生之后，公司积极与其进行
沟通，督促其尽快按约定返还定金并向公司提交其自身和关联公司的财务报表以
供公司对其履约能力进行判断审核。经履约催促和沟通，Sino Jasper方面仍未
16
向公司提供相关财务报表，其表示目前由于受新冠疫情的影响，Sino Jasper下
属公司经营和资金安排受到较大影响，故而出现了逾期情形，在其营运恢复正常
后，其愿意遵守之前承诺继续履约。
目前，环球星光正在与Sino Jasper进行积极沟通，并督促其尽快支付逾期
款项。公司将密切关注Sino Jasper的履约情况，并根据情况在必要时采取法律
措施进行催讨。公司将积极督促交易对方按《承诺函》中的约定履行其还款义务。
在公司尚未实际收到交易对方返还的全部定金之前，定金无法全额收回的风险客
观存在。
2）关于前期已支付购房款未回收的事项
2019 年 11 月 1 日，公司收到杭州昆润公司发来的《回函》，杭州昆润公司
决定于 2019 年 11 月 30 日将剩余相关款项返还商赢盛世电商公司。由于杭州昆
润公司未能根据《承诺函》的约定在 2019 年 11 月 30 日之前偿还相应款项，未
能按时履约。杭州昆润公司方面回复称其本身对该负债金额本身无任何争议，其
自身以及母公司正在努力从多种渠道筹集资金，以求尽快全额偿还对公司的欠
款。
（3）上述对外投资预付款未能如期收回的具体时间节点，是否及时履行了
信息披露义务；
回复：
1）关于Kellwood项目重大资产重组已支付定金返还事项
自 2019 年 5 月起，Sino Jasper Holdings Limited开始依照《Commitment
Letter》上的承诺履行还款义务。截至 2020 年 5 月 31 日，Sino Jasper Holdings
Limited共偿还 975.03 万美元，2020 年 6-10 月Sino Jasper Holdings Limited
陆续支付 170 万美元，截止目前累计支付 1,145.03 万美元，剩余 2,640.87 万美
元定金尚未返还。上述情况已及时履行了信息披露义务。
2）关于前期已支付购房款未回收的事项
2019 年 11 月 1 日，公司收到杭州昆润公司发来的《回函》，杭州昆润公司
决定于 2019 年 11 月 30 日将剩余相关款项返还商赢盛世电商公司。截至本公告
披露日，公司全资孙公司商赢盛世电商公司已收到杭州昆润房地产开发有限公司
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返还的购房款人民币 47,074,640.00 元，剩余购房款共计人民币 163,000,000.00
元未返还。上述情况已及时履行了信息披露义务。
（4）前期预付款进行交易以及允许交易对方分期支付欠款的决策是否审慎
合理，具体决策过程、相关责任人，是否充分提示无法收回欠款的风险；
回复：
1）关于Kellwood项目重大资产重组已支付定金返还事项
前期预付款进行交易以及允许交易对方分期支付欠款的决策过程如下：
2018 年 9 月 4 日，公司公告拟终止上述重大资产重组。公司于 2019 年 4 月
25 日收到重大资产重组交易对方之一的Sino Jasper所出具的《承诺函》，其中
列明了定金偿还计划，声明其承诺于在未来 36 个月内按所列计划偿清所有定金。
公司分别于 2019 年 4 月 28 日、2019 年 5 月 14 日召开第七届董事会第 38、
39 次临时会议，审议通过了《关于公司确认拟终止重大资产重组交易对方定金
返还计划的议案》、《关于终止重大资产重组事项的议案》，公司董事会确认并
同意本次重大资产重组交易对方之一Sino Jasper发来的《承诺函》中有关定金
返还计划的内容；同意终止以现金收购Kellwood项目的重大资产重组。
在重大资产重组期间，公司聘请了中介机构按照相关法律法规的要求对
Kellwood项目进行了全面的尽职调查。公司董事会及全体董事亦审慎审议了相关
议案并及时履行了信息披露义务，在相关公告中详细披露了本次交易的有关事项
和风险提示。对于本次终止重大资产重组事项，公司董事会及全体董事勤勉尽责
且决策谨慎，不存在损害或侵占上市公司利益的情形。上述事项均按照公司章程
及监管规定，通过董事会和/或股东大会予以确认。公司在相关公告中对相关预
付款无法收回的风险进行了提示。
2）关于前期已支付购房款未回收的事项
公司于 2019 年 7 月 9 日召开第七届董事会第 41 次临时会议，审议通过
了《关于公司全资孙公司商赢盛世电子商务（上海）有限公司终止购买房产的议
案》，公司全体董事一致决定终止本次购买房产事项，同时授权公司管理层全权
处理与本次终止购买房产的相关事宜。自公司决定终止本次购买房产以来，公司
与杭州昆润公司就商赢盛世电商公司已付购房款人民币 210,074,640 元及逾期
违约金的返还事宜持续进行沟通。2019 年 8 月 16 日，公司收到杭州昆润公司
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发来的《承诺函》，内容为杭州昆润公司同意终止公司与其签订的《购房协议》，
并承诺在 2019 年 10 月 30 日前向公司依法偿还相应款项。
2019 年 10 月 31 日，公司收到杭州昆润公司发来的《回函》，由于杭州昆
润公司的整体授信与解除标的房产上抵押登记有密切关系，若解除该抵押需筹措
巨额资金，故至今无法完成解抵押工作。为此，杭州昆润公司希望与商赢盛世电
商公司终止双方签署的《购房协议》，其将按原路返还相应的款项。公司于当日
再次发函要求杭州昆润公司详尽告知其偿还相关款项的具体时间与安排。2019
年 11 月 1 日，公司收到杭州昆润公司发来的《回函》，杭州昆润公司决定于 2019
年 11 月 30 日将剩余相关款项返还商赢盛世电商公司。由于杭州昆润公司未能根
据《承诺函》的约定在 2019 年 11 月 30 日之前偿还相应款项，未能按时履约。
公司已据此依照相关法律法规，委托上海潘登律师事务所向杭州昆润公司提起诉
讼，通过司法强制手段督促其尽快履行还款义务，维护上市公司及全体股东的合
法权益。
在本次购房交易进程中，公司派遣了相关工作人员对标的房产进行了尽职调
查。公司董事会及全体董事亦审慎审议了相关议案并及时履行了信息披露义务，
在相关公告中详细披露了本次交易的有关事项和风险提示。对于本次终止购买房
产事项,公司董事会及全体董事勤勉尽责且决策谨慎，不存在损害或侵占上市公
司利益的情形。截至本公告披露日，公司全资孙公司商赢盛世电商公司已收到杭
州昆润房地产开发有限公司返还的购房款人民币 47,074,640.00 元，剩余购房款
共计人民币 163,000,000.00 元未返还。在公司尚未实际收到交易对方返还的全
部款项之前，已付购房款无法全额收回的风险客观存在。
（5）结合公司近年来多笔大额款项无法收回的情况，明确说明董事会是否
勤勉尽责，相关投资决策是否审慎，是否采取有效措施督促交易对方清偿欠款，
以及最终是否追回欠款。
回复：
1）关于Kellwood项目重大资产重组已支付定金返还事项
在本次重大资产重组期间，公司聘请了中介机构按照相关法律法规的要求对
Kellwood项目进行了全面的尽职调查。公司董事会及全体董事亦审慎审议了相关
议案并及时履行了信息披露义务，在相关公告中详细披露了本次交易的有关事项
19
和风险提示。对于本次终止重大资产重组事项，公司董事会及全体董事勤勉尽责
且决策谨慎，不存在损害或侵占上市公司利益的情形。
截至 2020 年 5 月 31 日，Sino Jasper Holdings Limited共偿还 975.03 万
美元，2020 年 6-10 月Sino Jasper Holdings Limited陆续支付 170 万美元，截
止目前累计支付 1,145.03 万美元，剩余 2,640.87 万美元定金尚未返还。后续，
公司经营管理层将根据交易对方出具的《承诺函》的时间安排，积极督促交易对
方履行定金返还事宜，但在公司尚未实际收到交易对方返还的全部定金之前，定
金无法全额收回的风险客观存在。
2）关于前期已支付购房款未回收的事项
在本次购房交易进程中，公司派遣了相关工作人员对标的房产进行了尽职调
查。公司董事会及全体董事亦审慎审议了相关议案并及时履行了信息披露义务，
在相关公告中详细披露了本次交易的有关事项和风险提示。对于本次终止购买房
产事项,公司董事会及全体董事勤勉尽责且决策谨慎，不存在损害或侵占上市公
司利益的情形。截至本公告披露日，公司全资孙公司商赢盛世电商公司已收到杭
州昆润房地产开发有限公司返还的购房款人民币 47,074,640.00 元，剩余购房款
共计人民币 163,000,000.00 元未返还。在公司尚未实际收到交易对方返还的全
部款项之前，已付购房款无法全额收回的风险客观存在。
4.关于长期股权投资相关的保留意见。2019 年 12 月 31 日对联营企业乐清
华赢投资有限公司的长期股权投资账面价值 9,749.15 万元。审计机构未能取得
关于乐清华赢投资有限公司的 2019 年度财务资料及经营资料，无法判断是否需
要对相关财务报表金额及列报作出调整。年报显示，公司于 2018 年对外投资参
股了乐清华赢公司，目前持股 18%。报告期期末，公司对联营企业投资的期末余
额为 1.34 亿元。请公司补充披露：
（1）公司前期投资乐清华赢投资有限公司的具体时间、主要目的、投资款
的最终去向，与交易对方是否存在其他利益安排，以及投资以来获得的主要收
益，包括利润或现金股利等；
回复：
公司于2018年2月2日召开了第七届董事会第11次临时会议，审议通过了大股
20
东提议的合作项目即《公司关于全资子公司上海商赢盛世资产管理有限公司合资
设立投资管理公司的议案》，为了共同打造开发以量子通信、军工通讯、物联网、
新能源、互联网金融、消费零售及制造行业为主的股权投资、资产管理等多元化、
全方位的服务体系，公司全资子公司上海商赢盛世资产管理有限公司（以下简称
“商赢盛世资产公司”）拟与浙江华仪投资管理有限公司（以下简称“华仪投资
公司”）、上海鸥江集团有限公司（以下简称“上海鸥江公司”）共同投资设立
“乐清华赢投资管理有限公司”（最终工商注册登记名为乐清华赢投资有限公司，
以下简称“乐清华赢公司”），其中商赢盛世资产公司出资人民币7.5亿元，占
注册资本30%；华仪投资公司出资人民币3亿元，占注册资本12%；上海鸥江出资
人民币14.5亿元，占注册资本58%。
公司于2018年8月24日召开了第七届董事会第23次会议，审议通过了《关于
全资子公司上海商赢盛世资产管理有限公司转让乐清华赢投资有限公司12%股权
的议案》，因经营发展需要，上海鸥江公司与商赢盛世资产公司签订《股权转让
协议》，商赢盛世将所持有的未缴纳出资的乐清华赢公司12％股权（该部分标的
股权所对应的认缴出资额为人民币30,000万元，实缴出资额为人民币0元）以出
让价人民币1元的价格转让给上海鸥江公司。截至问询函回复日，公司共认缴出
资人民币45,000万元，实际出资人民币9,750万元，公司投资以来未获得任何收
益。截止目前，公司未能取得关于乐清华赢公司的2019年度财务资料及经营资料，
同时，公司未能收到乐清华赢公司关于投资款用途的具体信息。
（2）公司及审计机构未能取得乐清华赢投资有限公司财务及经营资料的具
体原因、主要障碍，是否存在应披露未披露的重大事项；
回复：
由于公司未能取得关于乐清华赢公司的 2019 年度财务资料及经营资料，同
时，公司未能收到乐清华赢公司关于投资款用途的具体信息。为此公司专门指派
人员赴乐清华赢公司大股东上海鸥江公司办公地就合资公司目前经营情况和收
回投资事宜寻求进行讨论并发送《商请函》给到上海鸥江公司，上海鸥江公司回
函表示愿意就股份转让和收回投资事宜进行协商讨论方案。
公司分别在 2018 年 2 月 3 日、4 月 26 日、8 月 28 日、10 月 30 日；2019 年
4 月 30 日、6 月 26 日、8 月 27 日；2020 年 4 月 27 日、4 月 28 日、6 月 23 日发
21
布了有关乐清华赢公司的相关公告。公司根据《股票上市规则》及其他相关规定
对投资设立的乐清华赢公司进行了信息披露，主要内容包括设立乐清华赢、实际
出资、转让部分未出资股权、财务信息以及与乐清华赢的沟通情况等相关重要事
项，不存在应披露未披露的重大事项。公司在相关公告中亦已向投资者充分提示
风险，明确公司本次对外投资在经营过程中可能面临运营管理、内部控制和市场
环境变化等方面的风险，经营业绩存在不确定性。
（3）上述事项的发现时间，对公司经营业绩影响情况，是否及时履行了适
当的决策程序和信息披露义务；
回复：
公司与乐清华赢公司在 2019 年前三季度尚能保持联系，并取得了其 2019 年
三季度财务报表，但在 2019 年年报编制过程中，乐清华赢公司未能回复公司要
求其提供的相关信息。此后，公司多次多渠道与对方联系，要求对方尽快提供公
司所需资料，在 2019 年年报出具后，公司专门指派人员赴乐清华赢公司大股东
上海鸥江公司办公地就合资公司目前经营情况和收回投资事宜寻求进行讨论并
发送《商请函》给到上海鸥江公司，上海鸥江公司回函表示愿意就股份转让和收
回投资事宜进行协商讨论方案。直至目前公司尚未能获得乐清华赢公司的具体经
营情况及财务信息。
因此,目前无法判断对公司未来经营业绩产生的影响，若乐清华赢公司不能
产生预期收益，将对公司产生不利影响，并存在投资发生损失的风险。公司将高
度关注并积极跟进乐清华赢公司的经营状况，以防止对外投资项目风险扩大。
（4）公司对乐清华赢投资有限公司投资是否对 2018 年财务报表产生影响，
如是，请说明当时经审计财务数据及取得情况；
回复：
乐清华赢公司在 2018 年年度报告编制期间向公司提供了相关财务资料，同
时，根据乐清华赢公司提供的《投资规划报告》获悉，乐清华赢公司注册资本计
划将全部用于投资物联网行业及消费零售行业项目，预计项目将于 2019 年下半
年开始启动，乐清华赢公司将根据投资规划和实缴资金到位情况，逐步投入项目
运营中。乐清华赢公司预计于 2019 年底可逐步完成实缴资金 7.5 亿元，并于 2020
22
年底完成全部实缴资金，因此预计 2020 年和 2021 年项目收入有大幅度增长，且
2021 年收入增长迅速并于 2023 年及以后达到稳定增长状态。
乐清华赢公司 2018 年 2 月份成立，公司持有其 18%的股权，按权益法核算。
根据乐清华赢公司提供的财务资料，乐清华赢 2018 年度没有营业收入，净利润
为-2.71 万元，因此，该投资对公司 2018 年财务报表无影响。
（5）核实公司对除乐清华赢外的其他投资项目是否存在上述风险。
回复：
除乐清华赢公司投资项目外，公司其他投资项目正常获取相关财务数据、经
营数据，原则上不存在上述风险。
请年审会计师发表意见。
年审会计师回复：
审计中，关于长期股权投资我们执行审计程序包括但不限于，检查上市公司
的相关投资事项的相关公告；对与投资相关的内部控制进行了解和测试；取得被
投资单位的审计报告；未出具审计报告的取得被投资单位的经营数据，检查其经
营情况，重新计算投资收益以及除净损益以外的所有者权益的变动；检查长期股
权投资在财务报告中的披露。
经过以上审计程序，我们认为：
（1）经商赢环球 2018 年 2 月 2 日召开了第七届董事会第 11 次临时会议及
2018 年 8 月 24 日召开了第七届董事会第 23 次会议决议，商赢环球下属子公司
对乐清华赢投资有限公司认缴出资额为人民币 45,000 万元，出资期限为 2023 年
3 月 31 日。上市公司下属子公司 2018 年 3 月实际出资到乐清华赢投资有限公司
9,750 万元，截止 2019 年 12 月 31 日账面价值 9,749.15 万元。本年度审计中我
们未能取得乐清华赢投资有限公司财务及经营资料，无法判断投资款的最终去
向，上市公司无记录除权益法核算的投资收益以外的投资收益。
（2)年报审计中，我们多次与商赢环球投资法务部及财务部要求提供关于乐
清华赢投资有限公司 2019 年度财务及经营资料，要求提供乐清华赢投资有限公
司实际经营地址等资料，但截至报告日我们未能取得乐清华赢投资有限公司的有
关资料，因此出具了保留意见。
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（3）乐清华赢投资有限公司成立于 2018 年。2018 年年度审计中，我们取得
了乐清华赢的经营及财务数据；取得乐清华赢投资有限公司《投资规划报告》，
乐清华赢公司实际经营将开始于 2019 年度，所获投资计划将全部用于投资物联
网行业及消费零售行业项目，根据其投资规划报告判断乐清华赢投资有限公司未
出现资产减值迹象，经复核计算将其净利润计入商赢环球 2018 年度投资收益。
（4）审计过程中，其他联营企业我们关注到均可以取得联系以及提供审计所
需的资料，截至报告日不存在上述风险。
5.关于业绩补偿承诺资产交易相关的强调事项段。报告期内公司收到前次
非公开发行股票业绩承诺补偿人之一补偿的共青城大禾投资管理合伙企业（有
限合伙）的普通合伙和有限合伙 100%的权益份额，经上海众华资产评估有限公
司进行了评估，评估价值 2.23 亿元，评估报告中的评估结论基于补偿资产旗下
子公司所拥有的旅游项目立项获批、开发建设顺利完成并能持续经营等假设。
请公司补充披露：
（1）上述补偿上市公司资产目前实际经营状况和管理运作情况，股权资产
的报告期经审计财务数据；
回复：
目前，公司全资子公司商赢文化传播（上海）有限公司、商赢盛世财务管理
（上海）有限公司分别持有业绩承诺方罗永斌方补偿的共青城大禾投资管理合伙
企业（有限合伙）（以下简称“共青城大禾企业”）90%、10%的股权。共青城大
禾企业实际没有生产经营活动，共青城大禾企业的核心资产为其持有海南大禾置
业有限公司（以下简称“海南大禾公司”）60%的股权，海南大禾公司持有位于
海口市的海口嘉年华旅游度假区开发项目，该项目尚处于规划设计方案备案阶
段，项目立项尚未获批。
上述股权资产在 2019 年 12 月 31 日经审计财务数据如下：
科目 期末金额(元)
总 资 产 474,114,974.80
负债总额 29,373,856.53
净资产 444,741,118.27
24
归属于母公司所有者权益合计 262,607,114.76
（2）上市公司对共青城大禾的具体控制方式，说明是否能够实现有效控制；
回复：
截至本公告披露日，公司已完成了对共青城大禾企业的交易过户手续，并已
将执行合伙企业事务的合伙人变更为公司全资子公司商赢文化传播（上海）有限
公司。
（3）关于前期评估结论基于的重要假设，补偿资产旗下子公司所拥有的旅
游项目立项获批、开发建设顺利完成并持续经营等，是否如预期实施进行。如
否，请说明假设主要变化以及对资产评估结果的影响，并根据要素影响进行敏
感性分析。
回复：
由于受疫情因素的影响，项目报批未能按预期进行，项目至今尚未获批，亦
尚未开始实质性开发建设，由于项目延期可能影响评估结果出现变化，但基于项
目未进入实质性开发投入，以及国家对旅游产业的发展支持及海南省有利的区域
发展机遇，公司判断项目延期将影响项目收益延后,目前，由于土地证正在办理
相关手续，项目未正式开发，后期运营涉及投入资金要求较高，项目进展存在不
确定性。共青城大禾公司正在积极筹划资金保障措施，以保障项目正常运营。
请年审会计师及评估机构发表意见。
年审会计师回复：
审计中关于业绩补偿事项，我们了解并检查商赢环球公司关于业绩补偿的内
部控制以及已履行的信息披露；取得《业绩补偿协议》、《共青城大禾投资管理
合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，了解股权变更的工商变更登记情况；
取得律师出具的有关各方关联关系的《关于关联关系核查之法律意见书》；实地
考察大禾置业的相关土地情况，了解拟用于业绩补偿的非现金资产的资产状况；
与当地相关政府部门进行沟通，取得和查阅相关土地使用权证和所属项目的政府
批复、纪要文件及其他公开信息，了解项目的批复情况；取得业绩补偿价值依据
的评估报告，并与评估师进行沟通，了解评估方法、价值类型和评估假设的依据，
评估结论基于补偿资产旗下子公司所拥有的旅游项目立项获批、开发建设顺利完
成、并能持续经营的假设；取得管理层聘请评估机构对原评估报告的规范性和评
25
估结论的合理性复核意见；对主要标的资产资产进行现场审计，取得日的财务报
表；与管理层讨论项目的后续开发计划落实情况，依据中央、国务院新印发的《海
南自由贸易港建设总体方案》，了解国家对建设文化旅游产业的支持，了解本项
目的开发前景；检查业绩补偿在财务报表中的披露是否恰当。
基于上述审计程序以及公司的补充回复，我们认为：
（1）截止目前补偿上市公司资产尚未实际开发，股权资产的合并日的财务数
据如下：
金额单位：人民币 万元
共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）
项 目
合并日公允价值
资产总计 47,411.50
流动资产小计 47,218.60
非流动资产小计 192.90
负债合计 2,937.39
流动负债小计 2,937.39
非流动负债小计
净资产 44,474.11
减：少数股东权益 18,213.40
取得的净资产 26,260.71
（2）2019 年 12 月 31 日共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）投资人
变更为上市公司全资子公司商赢文化传播（上海）有限公司、商赢盛世财务管理
（上海）有限公司，并进行了工商登记，同日执行事务合伙人变更为商赢文化传
播（上海）有限公司。
（3）前期评估结论基于海南大禾置业有限公司的旅游项目立项获批、开发建
设顺利完成并持续经营的假设前提。前期评估报告结论采用假设开发法评估价
值，项目剩余年期为 28 年，其中建设期 3 年，收益年限为 25 年。2019 年 12 月
24 日海南大禾置业有限公司获得海口市政府关于同意项目规划方案的政府纪要
文件，截至 2019 年 12 月 31 日，该旅游项目还处在前期评估报告假设条件中的
建设期中。
26
评估机构回复：
根据被评估单位提供的最新项目进展情况，其报建的项目至今尚未获批，也
尚未开始大规模开发建设，前期评估结论提示的假设条件发生变化。
当时预计的 3 年后建设完成并投入经营，即 2019 年 9 月评估基准日为准备
开发期，准备期 0.5 年，开发建设期为 2.5 年，合计为 3 年开发完成投入经营。
目前得知项目立项还未获批及项目开工建设时间存在不确定性，至此对项目评估
值的影响程度的结果也无法量化。
6.关于商赢电子商务公司相关的强调事项段。2019 年度，商赢环球公司协
议增资 13,000 万元给商赢电子商务有限公司，出资协议约定出资不晚于 2021
年 12 月 31 日。截至 2019 年 12 月 31 日，商赢环球公司累计向商赢电子商务出
资 12,250 万元，占商赢电子商务现有实收资本的 47%。2020 年 6 月 18 日，商
赢电子商务办理了工商登记变更，变更后商赢环球公司占商赢电子商务注册资
本的 50.01%。经过对商赢电子商务 2020 年 1-4 月经营情况的了解，该笔投资款
的未来效益存在不确定性。请公司补充披露：
（1）公司对商赢电子商务公司的增资款进展披露情况、增资完成时间、增
资款使用去向、工商变更登记办理情况，是否存在控股股东及其关联方变相非
经营性占用上市公司资金的情形；
回复：
1）增资款进展披露情况
公司于 2019 年 1 月 22 日召开了第七届董事会第 35 次临时会议，审议通过
了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，之后公司分别于 2019 年 4 月 30 日、
2019 年 6 月 26 日、2019 年 8 月 27 日、2019 年 10 月 29 日、2020 年 6 月 16 日、
2020 年 4 月 28 日发布的临时公告及定期报告中披露了公司对商赢电子商务有限
公司（以下简称“商赢电商公司”）的增资进展情况。
2020 年 6 月初经协调，商赢电商公司召开股东大会选举了公司派遣的指定
人员担任执行董事，并于 2020 年 6 月 18 日完成了商赢电商公司的工商过户变更
登记手续，各股东的持股比例变更为：公司占比 50.01%、商赢资产公司占比
40.37%、自然人股东戚时明先生占比 9.62%，其中公司认缴出资额为 13,000 万
27
元，实缴出资额为 12,250 万元。
(2）增资款使用情况
公司于 2020 年 8 月 11 日完成对商赢电商公司经营管理权的交接手续，目
前尚未完成对商赢电商公司历年财务情况的审核梳理工作。截止目前公司累计向
商赢电商公司支付增资款 12,250 万元，根据商赢电商公司的说明，公司的增资
款的具体用途如下：
①2019 年 12 月商赢电商公司与上海钻泓商贸有限公司签署婴儿奶粉采购
协议，并于 2019 年 12 月 20 日支付采购款人民币 5,152 万元。销售合同约定上
海钻泓商贸有限公司收到货款后四个工作日内发货，截止目前合同已逾期商赢电
商尚未收到货物,交易尚未完成。
②商赢电商公司支付到商赢供应链公司后由商赢供应链公司支付给上海乐
源财务管理有限公司 5,000 万元，用于收购百世通利有限公司 100%股权。
商赢电商公司全资子公司上海商赢供应链管理有限公司（简称“商赢供应
链公司”）与关联方上海乐源财务管理有限公司签订《委托协议》，协议约定，
商赢供应链公司委托上海乐源财务管理有限公司进行投资，协议金额为 10,000
万元。截止 2019 年 12 月 31 日，商赢供应链公司对上海乐源财务管理有限公司
应收款余额为 6,787.48 万元。2020 年 4 月，上海乐源财务管理有限公司根据相
关债权债务协议的安排，将其中 5,000 万元用于抵冲商赢电商公司的全资子公司
商赢电商（香港）有限公司收购百世利通有限公司 100%股权的收购款，截止 2020
年 6 月 30 日，扣除上述股权转让款乐源财务管理有限公司尚欠商赢供应链公司
款项为 2,879.42 万元。近期，根据商赢供应链公司提供的合同，商赢供应链公
司与商赢电商公司、乐源财务公司、百事通利公司签署的四方协议。经友好协商，
四方就相互间的债权债务事宜达成协议。债权债务相冲抵后，截止 2020 年 9 月
30 日，商赢供应链公司欠乐源财务公司的款项为 257.99 万元。上述事项公司正
在进一步核实确认中。
收购百世利通有限公司 100%股权的情况如下：
2019 年 8 月 21 日，商赢电商公司全资子公司商赢电商（香港）有限公司与
堪亮有限公司签订《股权转让协议》, 商赢电商（香港）有限公司以 5,000 万元
人民币的对价收购百世通利有限公司 100%的股权，并于 2019 年 9 月 26 日完成
28
股权过户。2019 年 8 月 25 日，商赢电商（香港）有限公司、堪亮有限公司和上
海乐源财务管理有限公司签订《协议书》,根据协议，鉴于堪亮有限公司尚欠上
海乐源财务管理有限公司 5,571.6 万元人民币，堪亮有限公司将应收商赢电商
（香港）有限公司的出让百世通利有限公司 100%股权的对价 5,000 万元人民币
应收债权，转让给上海乐源财务管理有限公司，转让后商赢电商（香港）有限公
司与堪亮有限公司的债权债务结清。目前尚未取得堪亮有限公司与上海乐源财务
管理有限公司之间 5,571.6 万元人民币债权债务的依据。
③商赢供应链公司支付给关联人杨军先生 215 万元偿还借款。
④剩余 1,883 万元主要用途包括：支付其他采购款 667 万元、支付翊商技
术服务（上海）有限公司投资款 200 万元、支付上海亿山国际贸易有限公司
300 万元、支付百世利通有限公司往来款 300 万元及其他经营费用。
（2）商赢电子商务 2020 年 1-4 月经营的具体情况，以及对公司投资款未来
效益的具体影响，是否存在对标的公司无法实施控制或资产减值风险。如有，
请说明具体原因和情形；
回复：
公司于 2020 年 8 月 11 日完成对商赢电商公司经营管理权的交接手续。
2020 年以来，商赢电商公司业务量下降，经营业绩下滑。截止 2020 年 1-4
月份营业收入为人民币 795.34 万元，净利润为人民币-127.72 万元。虽然，增
资扩股协议中约定“如若出现公司所持有的标的股权 3 年后出现减值情形的（即
标的股权的评估价值低于人民币 13,000 万元），上海商赢资产管理有限公司应
无条件地以现金支付方式对该标的股权的减值差额向上市公司承担全额补足责
任。”但由于上海商赢资产管理有限公司（以下简称“商赢资产公司”）的上层
股东所控制的资产已出现被司法拍卖、部分公司股份被强制减持等情形，资信状
况恶化。预计将影响商赢资产公司对商赢电商公司的亏损向公司承担全额补足责
任的履约能力。
（3）在公司处于经营流动资金紧张以及银行债务压力的情况下，公司对商
赢电子商务公司提前完成大额现金出资的主要目的，是否存在其他利益安排。
回复：
29
2019 年初，根据公司的战略发展规划，结合当时的经营发展状况，为进一
步推进公司社交式电商平台的构建，更好地支持和带动公司现有业务的发展，公
司、公司控股股东商赢控股集团有限公司的控股孙公司商赢资产公司（原持有商
赢电子商务 80%的股权）及自然人股东戚时明先生（原持有商赢电子商务 20%的
股权）于 2019 年 1 与月签署《商赢电子商务有限公司增资扩股协议》，公司按
照每 1 元注册资本对应人民币 1 元的价格以现金方式认购商赢电商公司部分新增
注册资本计人民币 13,000 万元。增资后，商赢电商公司的注册资本由人民币
12,500 万元增加到人民币 25,994.80 万元，各股东的持股比例变更为：公司占
比 50.01%、商赢资产占比 40.37%、戚时明先生占比 9.62%。截至 2019 年 12 月
31 日，公司完成新增注册资本计 12,250 万元人民币。
上述交易事项为关联交易，经公司董事会和股东大会审议通过后执行，本次
交易公司与交易对方没有签署其他利益安排。
请年审会计师发表意见。
年审会计师回复：
我们检查了上市公司关于对商赢电商公司增资事项的公告以及董事会、股东
大会审议情况；访谈上市公司实际控制人关于增资款的实际使用去向；检查 2019
年度的实际出资情况以及出资银行流水；网络查询商赢电子商务工商登记变更情
况；取得商赢电子商务公司出具的《关于商赢环球股份有限公司增资款使用情况
的说明》（以下简称“资金使用说明”），检查商赢电子商务公司及其下属子公
司上海商赢供应链管理有限公司（以下简称“商赢供应链公司”）财务账套；取
得商赢环球股份有限公司提供的商赢电子商务 2020 年 1-4 月未经审计的财务报
表，未能取得商赢电子商务未来 3-5 年的盈利预测及相关证据支持。
基于上述审计程序以及公司的补充回复，我们认为：
（1）截止 2019 年 12 月 31 日商赢环球对商赢电子商务的实际出资金额为
12,250 万元人民币，剩余 750 万元尚未出资，报表日商赢电子商务未变更工商
登记及执行董事，因此我们认为，报表日应作为预付投资款核算，并在关联方交
易中披露。
经检查商赢电子商务及商赢供应链管理公司银行日记账，截至 2019 年 12 月
31 日投资款主要去向为：1）支付给上海钻泓商贸有限公司 5,152 万元，2）支
30
付到商赢供应链公司后由商赢供应链公司支付给上海乐源财务管理有限公司
5,000.00 万元，3）支付到商赢供应链公司后由商赢供应链公司偿还杨军先生前
期借款 215 万元，4）支付翊商技术服务（上海）有限公司投资款 200 万元，5）
支付上海亿山国际贸易有限公司款项 300 万元，6）支付百事通利（上海）上海
磁能源有限公司 300 万元，5）支付其他经营资金 1,083 万元。
（2）由于商赢电子商务 2020 年 1-4 月仍处于经营亏损状态，没有既定的经
营方案，无法确定商赢电子商务的未来收益情况，因此我们在 2019 年度审计报
告中作为强调事项段提醒财务报表使用者关注。
（3）2019 年 1 月 22 日上市公司第七届董事会第 35 次临时会议决议通过上
市公司及上市公司控股股东控制的企业上海商赢资产管理有限公司（以下简称
“商赢资产”）拟以现金方式认购商赢电子商务有限公司新增注册资本，其中上
市公司就其新增注册资本的认购金额为人民币 13,000 万元；商赢资产就其新增
注册资本的认购金额为人民币 494.8 万元。该事项于 2019 年 2 月 13 日上市公司
2019 年第二次临时股东大会审议通过。我们关注到该事项关联董事进行了回避
表决。通过对实际控制人的访谈，其自称不存在其他利益安排。
二、关于内部控制涉及否定意见事项
报告期内，公司内部控制审计报告被出具否定意见。请公司结合内控审计
报告涉及的具体问题以及对内控管理的整改情况，补充披露以下内容。
7.关于采购管理及对外投资管理制度的内部控制失效情况。内控审计报告
显示，公司 2019 年度签订营养品采购合同 16,161.92 万元，设备采购合同 11,200
万元，未见管理层按照采购管理制度要求通过询价、比价和议价或报价记录程
序资料及对签订后的合同进行全程监督管理的程序资料;此外，公司对联营企业
乐清华赢投资有限公司投资 9,749.15 万元，报告期管理层未取得该公司的财务
状况、经营情况资料，商赢环球公司未有效实施对外投资的跟踪管理。上述事
项影响了公司对外披露的财务报告中预付账款以及长期股权投资账面价值的准
确性，与之相关的内部控制执行失效。请公司补充披露：
（1）上述相关内控失效发生的详细过程、违反的具体管理制度、主要决策
者及相关责任人；
31
回复：
1、公司全资子公司商赢环球（香港）股份有限公司分别与PSA公司于 2019
年 1 月 2 日、1 月 16 日、3 月 18 日、4 月 2 日、6 月 18 日、8 月 26 日、11 月 1
日共 7 次、与MHA公司于 2019 年 1 月 25 日、与PIT公司于 2019 年 4 月 25 日、4
月 26 日共 2 次、与EST公司于 2019 年 9 月 30 日签订保健品采购合同，合同金额
总计人民币 144,178,729.25 元，并在报告期预付 100%采购货款。
孙公司OSI Ecommerce Limited与PSA公司于 2019 年 12 月 24 日签订保健品
采购合同，合同金额合计人民币 17,440,500.00 元，并于 2019 年 12 月预付
12,556,367.51 元。
2、子公司大连创元新材料有限公司与嘉兴禾申贸易有限公司于 2019 年 1 月
签订设备采购合同，合同总金额 11,200 万元，按照合同约定交货时间不晚于 2019
年 7 月 15 日。子公司于 2019 年 4 月预付 40%款项即 4,480 万元，截至报告日未
收到合同约定的设备。
上述交易主要涉及询价比价、合同审批、付款审批和合同履行管理的内部控
制。
经查，上述交易存在未严格执行公司《采购管理制度》、《合同管理办法》
的相关规定的情形，具体如下：
对采购对象未进行筛选的询价比价程序；采购合同应通过合同审批程序，由
业务经办部门发起，经法务部、财务部审核后，由总经理最终审批。经核查，发
现其中二份合同存在未经法务部门和财务部门审核的现象；子公司对采购合同全
额付款后，未能对合同的履行进行有效管控，未见进行合同全程监督管理的程序
资料。
3、乐清华赢投资有限公司成立于 2018 年 2 月 11 日，为公司对外投资的联
营企业。公司于 2018 年 2 月 2 日召开了第七届董事会第 11 次临时会议，会议审
议通过了《商赢环球股份有限公司关于全资子公司上海商赢盛世资产管理有限公
司合资设立投资管理公司的议案》，同日，公司全资子公司商赢盛世与华仪投资、
上海鸥江三方共同签署了《关于合资成立乐清华赢投资管理有限公司（暂定名）
的投资协议》。根据协议约定，乐清华赢注册资本为人民币 25 亿元，其中商赢
盛世出资人民币 7.5 亿元，占注册资本 30%。2018 年 2 月 11 日，乐清华赢取得
32
乐清市市场监督管理局颁发的工商营业执照。2018 年 3 月 23 日，商赢盛世对乐
清华赢进行出资人民币 9,750 万元。公司于 2018 年 8 月 24 日召开了第七届董事
会第 23 次临时会议，会议审议通过了《关于全资子公司上海商赢盛世资产管理
有限公司转让乐清华赢投资有限公司 12%股权的议案》。本次转让后，商赢盛世
出资人民币 4.5 亿元，占注册资本的 18%。截至报告日，商赢盛世实际缴纳出资
额为人民币 9,750 万元。
公司取得了乐清华赢 2018 年度的财务报表。但公司未能取得关于乐清华赢
公司的 2019 年度财务资料及经营资料，同时，公司未能收到乐清华赢公司关于
投资款用途的具体信息。为此,公司专门指派人员赴乐清华赢公司大股东上海鸥
江公司办公地就合资公司目前经营情况和收回投资事宜寻求进行讨论并发送《商
请函》给到上海鸥江公司，上海鸥江公司回函表示愿意就股份转让和收回投资事
宜进行协商讨论方案。后续公司将继续积极与相关方沟通妥善解决上述事项。
（2）核实以前年度上述类似或相关业务的内部控制制度的执行情况，并说
明是否存在同类风险事项；
回复：
经核实，公司以前年度未出现上述类似业务及上述类似业务的内部控制风险
事项。公司其他参股项目正常获取相关财务数据、经营数据，原则上不存在上述
风险。
（3）公司针对上述内部控制制度失效情况的整改措施以及实施进展情况。
回复：
针对上述问题，公司高度重视，立即组织相关人员进行整改，措施如下：
1、加强对子公司管理控制，强化对子公司监督管理。
2、加强公司尤其是各子公司的采购管理，严格按《采购管理制度》的相关
要求对于重大采购实行必要的询价比价、采购申请审批流程以及必要的招投标程
序，保证公司的生产经营及重大采购符合公司基本利益。
3、加强公司尤其是各子公司的合同管理，严格按《合同管理办法》的相关
要求履行审批手续，重大合同必须执行必要的审批流程以及后续合同跟踪和合同
全流程监控。
33
4、对合同履行情况实施有效监控，一旦发现有违约可能或违约行为，及时
提示风险，并立即采取相应措施将合同损失降到最低。
截至本公告披露日的实施进展情况如下：
保健品采购方面：由于海外商品在国内销售相关业务受政策影响，进程缓慢，
影响到公司未来的销售计划。经过与供应商长时间的沟通与协商，为保证公司资
金的流动性及资金安全，公司已决定终止合同并收回款项，并分别与供应商签订
《终止协议》，目前公司已与主要保健品供应商签订《终止协议》约定 2020 年 9
月底前收回全部预付款项，但尚有二家供应商截止目前《终止协议》尚未签署完
成。
设备采购方面：目前双方已达成一致，同意终止《采购合同》，并拟签署《终
止协议》，终止后大连创元公司无需再支付任何款项，对方也无需提供相关商品。
根据《终止协议》，嘉兴禾申贸易有限公司将分七期偿还大连创元公司支付的预
付款 4,480 万元。2020 年 6 月 30 日前偿还首期金额人民币 700 万元，之后每两
个月偿还金额人民币 600 万元，最后一期剩余金额人民币 780 万元将于 2021 年
6 月 30 日前付清。截至本报告日，已收到退回款项人民币 150 万元。
请年审会计师发表意见。
年审会计师回复：
关于采购合同及对联营企业乐清华赢投资管理执行的审计程序详见本文问
询函回复问题一中第 1 题及第 4 题相关回复。
基于我们实施的审计程序，我们未发现公司回复与在审计中取得的资料存在
重大不一致的情形。
由于企业未能提供在进行采购时按照采购管理制度要求通过询价、比价和议
价或报价记录程序资料及对签订后的合同进行全程监督管理的程序资料，与之相
关的内部控制执行失效。我们无法就上述营养品采购及设备采购相关合同未能按
约定执行的原因以及期后如何继续执行获取充分、适当的审计证据，无法确定上
述预付账款能否安全收回。对此事项在财务报告中进行了保留并在内控审计报告
中出具了否定意见。
由于上市公司未有效实施对外投资的跟踪管理，未能提供关于乐清华赢的相
关经营及财务情况资料，该重大缺陷影响公司对外披露的财务报告中长期股权投
34
资账面价值的准确性，与对外投资管理相关的内部控制执行失效。对此事项在财
务报告中进行了保留并在内控审计报告中出具了否定意见。
8.关于公司重要子公司未办理银行预留印鉴变更手续的内部控制失效情
况。内控审计报告显示，报告期内，重要子公司高管离职，截至目前仍未办理
银行预留印鉴的变更手续，该重大缺陷会影响公司业务的正常办理，与之相关
的非财务报告内部控制失效。请公司补充披露：
（1）上述相关内控失效发生的时间、详细过程、违反的具体管理制度、相
关责任人；
回复：
子公司环球星光原预留印鉴签字人为执行董事罗永斌，其于 2019 年 9 月 6
日向公司递交辞呈，辞去 OSI 公司执行董事等职务，并于 9 月 30 日正式离职。
公司在收到上述辞呈后，任命顾雷雷为环球星光新任执行董事，并完成办理相应
工商登记变更手续。于 2019 年 10 月 17 日完成 OSIE 公司在大新银行的印鉴变更。
对于剩余其他银行预留印鉴，环球星光新任执行董事原计划统一前往香港办理全
部预留印鉴变更手续。但由于与香港汇丰的相关还款协议在持续沟通中，以及适
逢新年后香港地区环境变化及新冠疫情等因素的影响，执行董事未能前往香港地
区现场进行预留印鉴变更，导致公司未能及时办理全部印鉴的变更手续。
以上情况未严格执行上市公司《印章管理制度》“第三章 印章保管”及“第
六章 印章停用”中关于印鉴管理的相关要求。
（2）上述事项影响的重要子公司名称、报告期内经营情况，以及子公司受
影响的主要情况，是否存在资金挪用风险，是否会对未来经营产生持续不利影
响；
回复：
印鉴变更涉及包括 Star Ace, Orient Gate, OSI Ecommerce, Diamond Dragon,
及 Star Property 六家子公司，共计 21 个银行账户，报告期内各子公司在四季
度经营业务量较小，经营正常。
鉴于公司要求所有银行的支票签署必须为执行董事本人，且公司于 10 月 17
日完成 OSIE 公司在大新银行的印鉴变更，为保证资金管理得到有效控制、防范
35
资金风险，OSI 相关公司目前所有的资金支出均通过由执行董事顾雷雷授权的
OSIE 公司大新银行账户进行。其余银行在需要资金支出时，均需由执行董事的
确认同意后尚可网银支付,因此，资金管理风险可控，也未对未来经营产生持续
不利影响。
（3）公司针对上述内部控制制度失效情况的整改措施以及整改情况。
回复：
针对上述问题，公司高度重视，立即组织相关人员进行整改，措施如下：
1、督促子公司尽快完成全部银行账户的预留印鉴的变更。
2、加强公司尤其是各子公司的印鉴管理，严格按照《印章管理制度》相关
要求对印鉴进行保管及更新，保证公司业务的正常运行。
3、全面梳理子公司印鉴使用情况，将子公司公章及合同专用章收回公司统
一专人管理；确实因异地管理困难等原因不能统一管理的，公司外派或指定专人
对子公司印鉴使用进行管理和监督，有效保证对子公司印鉴管理的有效性。
截至本公告披露日的实施进展情况如下：
除前期已完成的OSIE公司大新银行账户外，剩余银行账户的印鉴变更手续尚
未完成。据公开信息查询，为有效防控疫情传播，入境香港必须持有香港特区政
府认可的具备资质的检测机构出具的生成时间为 24 小时内的核酸检测阴性结果
纸质报告，并接受 14 天集中隔离医学观察。而港澳通行证中的商务签证每次在
香港或者澳门逗留时间不得超过 7 天。综上，公司相关人员尚未前往香港办理印
鉴变更手续。待后续香港地区环境及疫情影响稳定后，将及时赴港办理相关手续。
请年审会计师发表意见。
年审会计师回复：
我们对于银行预留印鉴的变更执行了如下审计程序：对环球星光香港板块子
公司的货币资金内部控制进行了了解和测试；对银行账户发送银行询证函，检查
银行回函的预留印鉴签字人是否变更；核查未变更银行预留印鉴的银行账户余
额，评估其是否会对被审计单位未来业务开展及办理产生不利影响；对于无法进
行函证的银行账户，我们查看了该银行账户的网银密码器的，观察网银账户状态
及取得银行账户网银流水检查发生额及余额是否与账面一致，并就银行余额的情
36
况向银行工作人员进行邮件核实；与管理层沟通银行预留印鉴未变更原因，了解
其变更计划。
基于我们实施的审计程序，我们未发现公司回复与在审计中取得的资料存在
重大不一致的情形。由于未办理银行预留印鉴变更的银行账户几乎未发生业务，
并采取了有效的替代测试确认银行存款期末余额，不存在影响财务报告的重大错
报，因此我们将其认定为非财务报告重大缺陷。
截至目前相关银行账户仍未办理银行预留印鉴的变更手续。
三、关于其他重要事项
9.关于美国子公司环球星光的实际经营状况。根据公司 6 月 23 日披露的关
于环球星光国际控股有限公司业绩承诺实现情况说明的公告，自公司 2016 年 10
月完成对环球星光现金收购以来，环球星光业绩大幅下滑并出现巨额亏损，承
诺期第一、二期实现扣除非经常性损益后的净利润分别为 13,876.66 万元、
-90,817.45 万元，截至 2019 年 10 月 1 日净资产为-23,676.02 万元。请公司补
充披露：
（1）环球星光近三年员工情况，包括但不限于人数、学历、工种以及工资、
保险等职工薪酬情况，分析近三年美国子公司职工薪酬是否合理，并提供环球
星光员工花名册及社保号；
回复：
环球星光近三年员工组成情况如下：
专业构成类别
专业构成类别 2017 年度 2018 年度 2019 年度
行政管理人员 57 85 16
生产人员 839 688 474
销售人员 67 427 2
技术人员 79 72 62
财务人员 27 32 7
仓储物流人员 38 21 17
合 计 1107 1325 578
教育程度
硕士及以上 13 14
37
本科 193 177 30
专科 31 15
初中、高中、中专或技校 870 1119 548
合计 1107 1325 578
环球星光近三年员工平均薪酬情况如下：
币种：人民币元
2018 年 vs 2019 年 vs
2017 年 2018 年 2019 年
2017 年 2018 年
子公司 人数 月人均 人数 月人均 人数 月人均 月人均 月人均
OW&UG 186 45,182.01 139 52,505.92 113 49,287.65 16.21% -6.13%
Active 416 11,374.40 370 10,969.47 -3.56%
注1
DAI 100 55,891.09 97 59,515.59 90 59,659.07 6.48% 0.24%
APS 745 5,800.85 765 4,797.06 636 4,184.88 -17.30% -12.76%
说明：以上人数除注 1 说明以外，均为全年平均人数。
注 1： DAI公司 2019 年 11 月 1 日已被信托公司托管，丧失控制权，故无法获取当年员
工人数信息，因其业务量较为稳定，故使用 2019 年前三季度的平均员工人数进行计算。
2019 年受中美贸易摩擦、美国本土服装市场萧条、电商冲击带来的需求下
降等因素导致订单减少等影响，造成离职人数较多，导致环球星光 2019 年员工
人数的整体下降。
其中，①OW和UG公司近三年员工人数逐年下降，2017 年人均薪酬略低于后
两年主要由于低薪酬员工较多所致。近 2 年月人均薪酬平均约为人民币 5.1 万元
（约 7300 美金）。
②DAI是公司 2017 年 8 月 7 日收购的一家服装电商平台，其近三年业务较为
稳定，职工人数也较为稳定，故平均薪金整体变化不大，月人均薪酬三年平均稳
定在人民币 5.8 万元（约 8300 美金）。
③APS员工除约 20 人左右销售人员和管理层在美国洛杉矶工作以外，均为萨
尔瓦多工厂人员，在美国境外。工厂工人人均薪酬较低，计薪方式为工时工资。
月人均薪酬三年平均稳定在人民币 4,900 元，逐年下降主要受订单量下降导致的
工时减少所致；
38
④Active公司 2019 年较 2018 年人均薪酬下降主要由于公司的销售高峰期为
每年第四季度，因有如感恩节和圣诞节、元旦新年等，公司门店会聘请较多数量
临时员工，临时员工工资较低且主要以常规及加班工时计算。月人均薪酬两年平
均稳定在人民币 1.1 万元，2019 年下降主要受业务量下降导致的工时减少所致。
（2）环球星光近三年前十大主要客户信息以及与客户之间发生的交易往来
情况，公司员工的业务开展模式，是否存在对应的订单及货物流转凭证；
回复：
币种：人民币万元
2019 年度销 2018 年度销 2017 年度销 2019 年 vs 2018 年 vs
环球星光近三年前十大主要客户 业务模式
售额 售额 售额 2018 年 2017 年
MAURICES INCORPORATED 自有品牌&ODM 3,911.21 5,249.31 3,878.28 -25.49% 35.35%
EVINE LIVE 自有品牌&ODM 3,187.64 5,402.26 8,012.90 -40.99% -32.58%
KOHLS DEPARTMENT STORES 自有品牌&ODM 3,186.94 4,320.24 6,993.79 -26.23% -38.23%
COMPLETE CLOTHING COMPANY INC OEM 2,959.19 9,219.69 10,899.89 -67.90% -15.41%
MACY'S MMG 自有品牌&ODM 2,800.92 4,609.69 9,184.24 -39.24% -49.81%
CBOCS DISTRIBUTION, INC. 自有品牌&ODM 2,449.14 2,511.66 - -2.49%
CHRISTOPHER AND BANKS 自有品牌&ODM 2,260.28 2,616.39 - -13.61%
CATO CORPORATION 自有品牌&ODM 1,477.18 - -
AVENUE STORES, LLC 自有品牌&ODM 968.67 - -
BOSCOVS DEPARTMENT STORE, LLC 自有品牌&ODM 944.99 - -
KELLWOOD OEM - 23,479.88 63,827.07 -63.21%
ROMEX TEXTILES INC. OEM - 10,528.07 7,064.76 49.02%
UNDER ARMOUR OEM - 10,030.99 19,367.82 -48.21%
FABRIC SELECTION INC. OEM - 6,441.32 7,041.48 -8.52%
PUK TRADING INC. OEM - 3,859.93 - N/A
TARGET NORTHERN CAMPUS 自有品牌&ODM - 717.58 13,599.77 -94.72%
合计 24,146.16 88,987.01 149,870.00 -72.87% -40.62%
环球星光主要业务模式包括自有品牌设计及销售业务、ODM业务、OEM业务、
电商平台销售以及运动品牌门店零售。其中，占比环球星光营业收入 50%以上的
电商平台和运动品牌零售面对的主要为消费者，故无法在前十大销售客户中体
现。
公司的销售环节中：
①订单处理：客户“采购订单”会被录入ERP系统；
②货物流转：待订单生产完成准备发货时，船务部根据订单信息和发货情况
整理“报关清单”和“发货清单”，工厂根据“报关清单”和“发货清单”制作
39
出货明细（“装箱单”）；单证岗收到出货明细单（“装箱单”）及报关清单并
进行核对，据以录入ERP系统；装船后，船务部从货运代理公司处获取提单，并
据以制作汇总表，记录发票、提单、装箱单等信息；
在汇总表中可以看出每一笔销售订单对应的提单，提单上的资料也同时可以
与工厂提供的装箱单匹配，以保证公司每一笔订单与装箱单、提单等一致。财务
人员在对汇总表、提单、ERP系统信息进行核对后，在会计系统中确认收入。
公司OEM（UA）业务销售环节中：
①订单处理：客户“采购订单”会在UNDER ARMOUR的Armoury系统更新，公
司销售人员可以登录该系统查看、接收及下载订单信息。客户服务部核对所有订
单的细节，包括订货至交货的时间，价格，运输条款等信息，确认接受订单后，
由客户服务部将“订单”上传至Share Drive系统，并将订单信息输入PolyPM系
统。各部门确认无误后，由客户服务部在PolyPM中生成生产订单，生产部门开始
安排生产；
②货物流转：货物完成生产后，萨尔瓦多工厂采购与物流部门向UA发送订舱
申请，审批通过后，获得UA提供的装船批号。工厂根据UA提供的“装箱清单”装
箱后，扫描货物装箱条形码，PolyPM系统自动录入发货日期、采购订单号和装船
批号等。APS Global 物流部将“产地证书”、“装箱清单”、“商业发票”通
过邮件发送给物流公司，物流公司拿到所有一致文件后出具“货物签收单”,包
含货物签收日期，货物箱数，对应订单号等信息。
财务部负责人汇总PolyPM系统中导出的发货清单，核对与订单信息及货物流
转信息一致后，据此确认收入。
因此公司销售收入的确认存在对应的订单及货物流转凭证。
（3）环球星光近三年在美国纳税情况，包括但不限于流转税、所得税及财
产税等全部应纳税所得额、税率、应纳税额、已纳税额及未纳税额；
回复：
环球星光美国子公司近三年均处于亏损期，无需缴纳所得税，位于加利福尼
亚州子公司（APSG\AC)需要根据企业毛利规模缴纳州所得税。萨尔瓦多子公司位
于免税区，不缴纳所得税。
环球星光近三年在美国纳税情况如下：
40
2017 年度纳税情况： 金额单位：美元
明细项目 2017 年度应缴金额 2017 年度已交金额 2017 年末未交金额
消费税 157,653.15 137,499.77 20,153.38
所得税 1,701,075.00 800 1,700,275.00
财产税 175,820.50 175,820.50 0
合计 2,034,548.65 314,120.27 1,720,428.38
2018 年度纳税情况： 金额单位：美元
明细项目 2018 年度应缴金额 2018 年度已交金额 2018 年末未交金额
消费税 3,398,032.20 2,528,347.42 889,838.16
所得税 165,799.00 1,866,074.00 0.00
财产税 278,739.84 278,739.84 0
合计 3,842,571.04 4,673,161.26 889,838.16
2019 年度纳税情况： 金额单位：美元
明细项目 2019 年度应缴金额 2019 年度已交金额 2019 年末其他减少 2019 年度期末余额
消费税 5,421,204.55 5,057,500.87 1,253,541.84 0.00
所得税 25,980.00 800.00 25,180.00 0.00
财产税 265,161.91 253,205.17 11,956.74 0.00
合计 5,712,346.46 5,311,506.04 1,290,678.58 0.00
（4）环球星光目前的实际经营状况，经营场所面积及产权证明、租赁证明，
水费、电费等能源消耗情况，提供相关生产经营场所、存货等证明性资料。
回复：
环球星光目前经营处于停业状态，截止目前环球星光账面存货账面原值
34,392,815.47 元，存货净额 13,736,612.31 元。
目前环球星光实际经营场所面积及租金、水电费等情况如下：
计量单位：人民币元、平方米
区域 经营场所面积 权属 2020 年 1-6 月租金 2020 年 1-6 月水电费
香港地区 711.67 自有 -- 8,873.67
美洲地区 15,956.63 租赁 606,571.56 447,994.37
环球星光香港子公司的经营地址为：香港尖沙咀漆咸道南其士大廈 13 樓。
41
环球星光子公司Unger的经营地址为：18525 Railroad Street,City of
industry,California，
APS ES的经营地址为：
租赁合同编
租赁物地址 用途 租赁期 租赁面积（平方米）
号
Building Number TWO
Polygon “E”, situated at
Calle JiboaOriente, of the
official
plan location at the San
10/5/2018-10
PF 03.104 Bartolo Industrial and 食堂 701.58
/5/2021
Commercial Duty-Free Zone
of
Exportation, jurisdiction
of Ilopango of the
department of San Salvador
uilding Number ONE “E-B”,
situated at lot number ONE
block “E”, Calle
JiboaOriente, of the
official plan
location at the San Bartolo 10/5/2018-10
PF 03. 105 厂房 7,275.52
Industrial and Commercial /5/2021
Duty-Free Zone of
Exportation,
jurisdiction of Ilopango,
of the department of San
Salvador.
Building Number ONE“E-A”
situated at lot number
ONE block “E , Calle
JiboaOriente, of the
official plan of location 10/5/2018-10
PF 03.103 厂房 7,275.52
at the San Bartolo /5/2021
Industrial and Commercial
Duty-Free Zone of
Exportation, jurisdiction
of Ilopango
请年审会计师及财务顾问发表核查意见。
年审会计师回复：
（1）关于环球星光美国子公司近三年员工情况，审计中我们对各公司人事
42
与工薪相关的内控控制进行了解测试，评价人事与工薪相关内控的有效性；比较
公司员工人数的变动情况，检查各部门各月工资费用的发生额是否有异常波动，
分析变动原因；抽查取得各公司工资表并与支付工资银行流水的核对；基于对上
述审计程序的执行，未发现公司补充披露的业务内容与我们在审计过程中获取的
相关资料在所有重大方面存在不一致的情形。
（2）审计中，针对不同模式的业务，我们了解企业与采购销售相关的内部
控制，2017 年度至 2019 年度公司前十大客户业务模式主要为自有品牌设计及销
售业务、ODM 业务、OEM 业务。每种业务模式下收入确认具体如下：
A、自有品牌、ODM 业务
该模式集中在美国的 Oneworld 和 Unger 两家公司，Oneworld 和 Unger 公司
收入确认为根据收到客户订单完成采购，之后根据客户订单安排产品出库后，开
具相应发票，并将货物交由指定运输公司，运输公司收取货物并在提货单（bill
of lading）上签字确认，公司根据之前签订的银行保理协议，将相应的发票、
单据交由保理商，并确认销售收入。
B、OEM 业务模式
OEM 中自制生产模式主要集中在美国的 APS GLOBAL 公司，该模式下销售收
入的确认为根据收到客户订单完成产品生产，之后根据客户订单安排产品出库后，
开具相应发票，并将货物交由指定运输公司，运输公司收取货物并开具提货单
Original Forwarders Cargo Receipt(FCR)后，公司根据之前签订的银行保理协
议，将相应的发票、单据交由保理商，并确认销售收入。
OEM 中委托合作厂商生产模式主要集中在香港的 Star Ace 和 Orient Gate
两家公司，该模式下根据不同的贸易方式，收入确认时点不同，具体为 1）FOB、
CIF 贸易方式下，将货物装船发运，并取得货运提单，同时根据销售开具相应发
票确认收入；2）其他贸易方式下，将货物运送至客户所在的境内指定地点，客
户签收货物后，同时根据销售开具相应发票确认收入。
根据上述不同模式，我们结合内控审计抽查了从接收客户订单——采购生产
——销售收入实现——结转销售成本——销售退回等一系列样本测试。重点检查
与收入确认相关的支持性文件，包括销售订单、销售发票、客户确认信息、销售
退回商品以及回款信息；根据不同业务模式，选择样本执行函证程序以确认应收
43
账款余额和销售收入金额；从资产负债表日前后销售及采购中选取样本，核对收
入确认以及采购入库的相关支持性文件，以评估销售收入及生产采购是否计入恰
当的会计期间。经抽样测试，以及结合商赢环球的补充回复，未发现前十大客户
的信息与我们审计中取得的资料存在重大不一致情形。
（3）纳税情况
2019 年 12 月 31 日美国子公司包括主要经营地在加利福尼亚州（简称“加
州”）的 Apparel Production Services Global（以下简称“APS Global 公司”）、
Unger Fabrik, LLC（以下简称“Unger 公司”）以及经营地在萨尔瓦多地区的
APS EI Salvador, S.A. de C.V.公司（以下简称 APSES 公司）。
Oneworld Apparel, LLC（以下简称“Oneworld 公司”）于 2019 年 12 月 7
日出售。Active Holding LLC（以下简称“ACH 公司”）于 2019 年 12 月 30 日
出售，DAI Holding LLC（以下简称“DAIH 公司”）于 2019 年 11 月 1 日信托托
管而丧失控制权。
2018 年度缴纳所得税主要是 DAIH 公司按照上年度年盈利计算的应缴所得，
其他公司各年度均亏损按照定额缴纳。APSES 公司位于萨尔瓦多免税区，不缴纳
所得税。
2017 年 8 月收购的 DAIH 公司和 2018 年 5 月收购的 ACH 公司为零售销售，
需要缴纳消费税，B2B 业务的 Oneworld 公司、Unger 公司和 APS Global 公司不
缴纳消费税；2018 年和 2019 年消费税较高主要是收购 ACH 公司后增加零售业务
缴纳消费税增加。
2017 年-2019 年各年度纳税情况如下：
2017 年度纳税情况： 金额单位：美元
明细项目 2017 年度应缴金额 2017 年度已交金额 2017 年末未交金额
消费税 157,653.15 137,499.77 20,153.38
所得税 1,701,075.00 800 1,700,275.00
财产税 175,820.50 175,820.50 0
合计 2,034,548.65 314,120.27 1,720,428.38
2018 年度纳税情况： 金额单位：美元
明细项目 2018 年度应缴金额 2018 年度已交金额 2018 年末未交金额
44
消费税 3,398,032.20 2,528,347.42 889,838.16
所得税 165,799.00 1,866,074.00 0.00
财产税 278,739.84 278,739.84 0
合计 3,842,571.04 4,673,161.26 889,838.16
2019 年度纳税情况： 金额单位：美元
明细项目 2019 年度应缴金额 2019 年度已交金额 2019 年末其他减少【注】 2019 年度期末余额
消费税 5,421,204.55 5,057,500.87 1,253,541.84 0.00
所得税 25,980.00 800.00 25,180.00 0.00
财产税 265,161.91 253,205.17 11,956.74 0.00
合计 5,712,346.46 5,311,506.04 1,290,678.58 0.00
注：2019 年末其他减少为 2019 年度减少合并范围而影响的。
报告期内针对所得税，我们取得每年度纳税申报表检查利润情况，检查纳税
付款单据，并与银行流水核对一致。所得税报告期内DAIH公司 2017 年度盈利，
按照联邦税率及州税率计算应纳税额，OW\UG\APSG\AC子公司 2017 年-2019 年度
均经营亏损，无需缴纳联邦税。
报告期内零售业务中DAI公司以及AC公司需要代扣代缴消费税，我们检查了
收入与消费税的入账情况，取得季度消费税计算表，核对店铺所在地的消费税率，
检查银行付款单据并取得税务局缴税回单，除因审计范围受到限制未能取得 2019
年度关于DAI公司上述消费税的相关核查资料外，我们认为环球星光美国子公司
实际缴纳消费税不存在重大错报。
（4）根据公司的补充回复，目前环球星光处于停业状态。根据上市公司未经
审计的 2020 年度半年报的情况，截止 2020 年 6 月 30 日环球星光账面存货账面
原值 34,392,815.47 元，存货净额 13,736,612.31 元。
环球星光目前实际经营场所面积及租金、水电费等情况如下：
计量单位：人民币元、平方米
区域 经营场所面积 权属 2020 年 1-6 月租金 2020 年 1-6 月水电费
香港地区 711.67 自有 -- 8,873.67
美洲地区 15,956.63 租赁 606,571.56 447,994.37
环球星光香港子公司的经营地址为：香港尖沙咀漆咸道南其士大廈 13 樓。
45
环球星光美国子公司Unger的经营地址为：18525 Railroad Street,City of
industry,California。
环球星光萨尔瓦多子公司子公司APSES的经营地址为：Calle Jiboa Oriente，
San Bartolo Industrial and Commercial Duty-Free Zone of Exportation，
jurisdiction of Ilopango of the department ，San Salvador。
财务顾问发表核查意见:
（一）保荐机构核查程序
1、取得上市公司提供的环球星光及其子公司的员工花名册、薪资汇总和分
析表、部分支付记录；
2、取得上市公司年审会计师 2017 年-2019 年前十大客户收入统计分析表；
3、取得上市公司销售相关的内部控制制度及相应部分销售穿行测试样本、
与上市公司内控审计人员进行沟通；
4、与上市公司年审会计师进行沟通；
5、查阅上市公司近三年的年度报告及审计报告；
6、取得上市公司统计并经会计师复核的环球星光子公司税务统计表及部分
银行缴纳流水记录；
7、取得环球星光在香港自有房产的证书以及租赁协议。
（二）保荐机构回复
1、环球星光近三年员工情况
根据上市公司的汇总统计，环球星光近三年员工组成情况如下：
单位：人
专业构成类别
专业构成类别 2017 年度 2018 年度 2019 年度
行政管理人员 57 85 16
生产人员 839 688 474
销售人员 67 427 2
技术人员 79 72 62
财务人员 27 32 7
仓储物流人员 38 21 17
46
合计 1107 1325 578
教育程度
硕士及以上 13 14
本科 193 177 30
专科 31 15
初中、高中、中专或技校 870 1119 548
合计 1107 1325 578
环球星光近三年员工平均薪酬情况如下：
币种：人民币元
2017 年 2018 年 2019 年
子公司 人数 月人均 人数 月人均 人数 月人均
Oneworld 和 Unger 186 45,182.01 139 52,505.92 113 49,287.65
Active 416 11,374.40 370 10,969.47
DAI 100 55,891.09 97 59,515.59 90 59,659.07
APS 745 5,800.85 765 4,797.06 636 4,184.88
说明：上述计算平均薪酬为年度总薪酬除以年度平均人数；因此以上在统计
人员工资平均水平人数为全年平均人数，与上一表格中年末时点人数不完全一
致。
2、关于前十大收入客户情况
根据上市公司和年审会计师提供的收入汇总表，环球星光近三年前十大客户
销售统计如下：
单位：人民币万元
2019 年度销 2018 年度销 2017 年度销
环球星光近三年前十大主要客户 业务模式
售额 售额 售额
MAURICES INCORPORATED 自有品牌&ODM 3,911.21 5,249.31 3,878.28
EVINE LIVE 自有品牌&ODM 3,187.64 5,402.26 8,012.90
KOHLS DEPARTMENT STORES 自有品牌&ODM 3,186.94 4,320.24 6,993.79
COMPLETE CLOTHING COMPANY INC OEM 2,959.19 9,219.69 10,899.89
47
MACY'S MMG 自有品牌&ODM 2,800.92 4,609.69 9,184.24
CBOCS DISTRIBUTION, INC. 自有品牌&ODM 2,449.14 2,511.66 -
CHRISTOPHER AND BANKS 自有品牌&ODM 2,260.28 2,616.39 -
CATO CORPORATION 自有品牌&ODM 1,477.18 - -
AVENUE STORES, LLC 自有品牌&ODM 968.67 - -
BOSCOVS DEPARTMENT STORE, LLC 自有品牌&ODM 944.99 - -
KELLWOOD OEM - 23,479.88 63,827.07
ROMEX TEXTILES INC. OEM - 10,528.07 7,064.76
UNDER ARMOUR OEM - 10,030.99 19,367.82
FABRIC SELECTION INC. OEM - 6,441.32 7,041.48
PUK TRADING INC. OEM - 3,859.93 -
TARGET NORTHERN CAMPUS 自有品牌&ODM - 717.58 13,599.77
合计 24,146.16 88,987.01 149,870.00
环球星光主要业务模式包括自有品牌设计及销售业务、ODM业务、OEM业
务、电商平台销售以及运动品牌门店零售。
根据上市公司说明及销售内控制度，环球星光公司的销售环节中自有品牌、
ODM业务：
①订单处理：客户“采购订单”会被录入ERP系统；
②货物流转：待订单生产完成准备发货时，船务部根据订单信息和发货情况
整理“报关清单”和“发货清单”，工厂根据“报关清单”和“发货清单”制作
出货明细（“装箱单”）；单证岗收到出货明细单（“装箱单”）及报关清单并
进行核对，据以录入ERP系统；装船后，船务部从货运代理公司处获取提单，并
据以制作汇总表，记录发票、提单、装箱单等信息；
财务人员在对汇总表、提单、ERP系统信息进行核对后，在会计系统中确认
收入。
公司OEM（UA）业务销售环节中：
①订单处理：客户“采购订单”会在UNDER ARMOUR的Armoury系统更新，
公司销售人员可以登录该系统查看、接收及下载订单信息。客户服务部核对所有
订单的细节，包括订货至交货的时间，价格，运输条款等信息，确认接受订单后，
48
由客户服务部将“订单”上传至Share Drive系统，并将订单信息输入PolyPM系统。
各部门确认无误后，由客户服务部在PolyPM中生成生产订单，生产部门开始安
排生产；
②货物流转：货物完成生产后，萨尔瓦多工厂采购与物流部门向UA发送订
舱申请，审批通过后，获得UA提供的装船批号。工厂根据UA提供的“装箱清单”
装箱后，扫描货物装箱条形码，PolyPM系统自动录入发货日期、采购订单号和
装船批号等。APS Global 物流部将“产地证书”、“装箱清单”、“商业发票”
通过邮件发送给物流公司，物流公司拿到所有一致文件后出具“货物签收单”,
包含货物签收日期，货物箱数，对应订单号等信息。
财务部负责人汇总PolyPM系统中导出的发货清单，核对与订单信息及货物
流转信息一致后，据此确认收入。
3、关于税收缴纳情况
环球星光美国子公司Oneworld和Unger近三年基本处于亏损期，无需缴纳所
得税，APSG和Active需要根据企业毛利规模缴纳州所得税。APSES位于萨尔瓦
多免税区，不缴纳所得税。
缴纳税收较大的主要是 2017 年 8 月收购DAI和 2018 年 5 月收购Active后直
接销售给终端消费者需要缴纳的消费税，B2B 业务的Oneworld、Unger和APS不
缴纳消费税；2018 年和 2019 年消费税较高主要是收购AC公司后增加零售业务
缴纳消费税增加；2017 年相比其他年度所得税较高主要是当年子公司DAI按照毛
利缴纳州所得税，后续年度美国子公司均亏损按照定额缴纳。
根据上市公司统计以及会计师的复核，环球星光近三年在美国纳税情况如
下：
计量单位：美元
明细项目 2017 年度应缴金额 2017 年度已交金额 2017 年期末余额
消费税 157,653.15 137,499.77 20,153.38
所得税 1,701,075.00 800.00 1,700,275.00
财产税 175,820.50 175,820.50 0
合计 2,034,548.65 314,120.27 1,720,428.38
49
明细项目 2018 年度应缴金额 2018 年度已交金额 2018 年末余额
消费税 3,398,032.20 2,528,347.42 889,838.16
所得税 165,799.00 1,866,074.00 0
财产税 278,739.84 278,739.84 0
合计 3,842,571.04 4,673,161.26 889,838.16
2019 年末其他 2019 年度期
明细项 2019 年度 2019 年度
减少 末
目 应缴金额 已交金额
余额
消费税 5,421,204.55 5,057,500.87 1,253,541.84 0
所得税 25,980.00 800.00 25,180.00 0
财产税 265,161.91 253,205.17 11,956.74 0
合计 5,712,346.46 5,311,506.04 1,290,678.58 0
4、目前环球星光经营情况
根据上市公司的披露，环球星光目前处于停业状态。
根据上市公司提供的未经审计报表，截止 2020 年 6 月 30 日环球星光账面存
货账面原值 34,392,815.47 人民币元，存货净额 13,736,612.31 人民币元。
环球星光目前实际经营场所面积及租金、水电费等情况如下：
计量单位：人民币元、平方米
区域 经营场所面积 权属 2020 年 1-6 月租金 2020 年 1-6 月水电费
香港地区 711.67 自有 -- 8,873.67
美洲地区 15,956.63 租赁 606,571.56 447,994.37
环球星光香港子公司的经营地址为：香港尖沙咀漆咸道南其士大廈 13 樓。
环球星光美国子公司Unger的经营地址为：18525 Railroad Street,City of
industry,California。
10.关于非公开发行业绩承诺实现情况。专项审计报告显示，报告期期末环
球星光公司归母公司所有者权益为-2.37 亿元。审计机构对专项审计报告出具保
留意见，主要事项是报告期期末其他应收款中应收Sino Jasper Holdings Ltd
50
预付投资款余额 21,578.48 万元，交易对方截至报告日未完全按照《承诺函》
中的约定履行其还款义务。审计机构无法就应收款项的可收回性获取充分的审
计证据，无法确定上述应收款项能否及时收回。年报显示，对 Sino Jasper
Holdings Ltd其他应收款期末余额为 19,609.18 万元。请公司补充披露：
（1）专项审计报告中应收Sino Jasper Holdings Ltd预付投资款余额低于
年报对Sino Jasper Holdings Ltd其他应收款期末余额的原因，是否存在专项
审计报告少计提坏账准备的情况；
回复：
Sino Jasper应收预付款为环球星光预付收购KW项目的意向金。环球星光于
2017 年 4 月 11 日向Sino Jasper（Kellwood Apparel 股份以及 Kellwood HK
Limited的上层股东）支付 2,800 万美元的意向金，2018 年 7 月 3 日支付定金 1,000
万美金，合计支付定金 3,800 万美元，在扣除其代付的美国反垄断审查费用，剩
余定金 3,785.90 万元
《专项审计报告》中，截至 2019 年 10 月 1 日，Sino Jasper按照《承诺函》
的约定按期偿还欠款 735.03 万美金，剩余定金人民币 21,578.48 万元（账面余
额），依据 2019 年 4 月 25 日Sino Jasper Holdings Ltd出具承诺函的计划还款
金额按照三年期贷款利率 4.75%折现计算未来现金流量现值，预计未来现金流量
现值为人民币 19,897.76 万元，坏账准备为人民币 168.07 万元（以 2019 年 10
月 1 日美元汇率 7.0729 折人民币）。
2019 年年报中，截至 2019 年 12 月 31 日，Sino Jasper按照《承诺函》的
约定按期偿还欠款 975.03 万美金，剩余定金人民币 19,609.18 万元（账面余额），
依据 2019 年 4 月 25 日Sino Jasper Holdings Ltd出具承诺函的计划还款金额按
照三年期贷款利率 4.75%折现计算未来现金流量现值，预计未来现金流量现值为
人民币 18,136.20 万元，坏账准备为人民币 147.30 万元（以 2019 年 12 月 31 日
美元汇率 6.9762 折人民币）。
根据如上所述，导致年报中坏账准备金额小于专项审计报告，原因为Sino
Jasper还款进度变化及美元汇率的影响，不存在专项审计报告少计提坏账准备的
情况。
51
（2）专项审计报告期期末，应收Sino Jasper Holdings Ltd预付投资款的
实际收回以及累计计提减值准备情况，是否存在少计提坏账准备增加净资产的
情形；
回复：
截止 2019 年 10 月 1 日，Sino Jasper Holdings Ltd偿还欠款 735.03 万美
金，2019 年第四季度偿还 240 万美金，截止 2019 年 12 月 31 日，Sino Jasper
Holdings Ltd累计偿还 975.03 万美金，剩余定金 2,810.87 万元
Sino Jasper Holdings Ltd在 2020 年 2-5 月期间没有安照原承诺支付，2020
年 6-10 月Sino Jasper Holdings Limited支付 170 万美元，截止目前累计支付
1,145.03 万美元，剩余 2,640.87 万美元定金尚未返还。
Sino Jasper表示主要由于疫情影响，未能按期履约，同时，公司没有取得
其他可靠的证据证明该应收款存在无法收回的风险，为此，专项审计报告期期末，
公司按照预计可收回额综合折现现值计算计提减值损失，公司认为是合理的。
后续，公司经营管理层将根据交易对方出具的《承诺函》的时间安排，积极
督促交易对方履行定金返还事宜，但在公司尚未实际收到交易对方返还的全部定
金之前，定金无法全额收回的风险客观存在。
（3）结合业绩承诺补偿确认方式，审慎评估上述保留意见事项对业绩承诺
补偿金额确定的影响，是否存在增加环球星光净资产减少补偿义务的情形；
回复：
业绩承诺专项审计报告基准日为 2019 年 10 月 1 日，根据资产收购协议的约
定，专项审计报告应在期后 90 天内完成，但由于境外子公司信托托管清算及出
售等因素的影响以及新冠疫情的影响，导致专项报告延期出具，同时，2020 年
以来的疫情期间，Sino Jasper付款出现未能按期履约情况，导致期后事项影响
专项报告对Sino Jasper应收款风险的判断。同时，公司与Sino Jasper进行沟通，
公司未能取得有效证据表明Sino Jasper履约能力及可收回金额的判断，因此，
如果后续该笔预付款出现不能完全回收，则会影响环球星光净资产减少，并减少
了实际获得的补偿。
（4）后续业绩承诺方履行业绩承诺补偿义务的具体时间以及资金安排，并
审慎评估后续补偿是否切实可行，是否有利于保护上市公司利益。
52
回复：
① 罗永斌方业绩补偿：
根据公司与【Oneworld Star Holdings Limited(原持有环球星光 100%股份；
罗永斌先生为其实际控制人)、罗永斌先生】（以上合称“罗永斌方”）、本公
司实际控制人杨军先生于 2014 年 10 月 17 日共同签署的《资产收购协议》（以
下简称“原《资产收购协议》”）的约定，并根据立信会计师事务所（特殊普通
合伙）、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）分别于 2018 年 2 月和 2019
年 4 月出具的《环球星光国际控股有限公司专项审计报告及合并财务报表》（信
会师报字[2018]第ZA10156 号）、《环球星光国际控股有限公司专项审计报告》
（中兴财光华审会字[2019]第 104005 号），环球星光承诺期第一、第二年业绩未
达预期，前两期的业绩承诺差额为人民币 1,764,203,401.23 元。截至本公告披
露日，罗永斌方此前的业绩承诺保证金人民币 4.7 亿元已经全部提前确认结算给
公司作为环球星光业绩承诺的部分补偿款。
2019 年 11 月 25 日，公司召开了第七届董事会第 48 次临时会议，会议审议
通过了《关于公司与Oneworld Star Holdings Limited、罗永斌先生和杨军先生
签署<资产收购协议之第四次补充协议>的议案》，重新约定了业绩承诺应补偿金
额的计算方式、补偿方式以及支付安排，具体内容详见公司在上海证券交易所及
指定信息披露媒体上发布的《商赢环球股份有限公司关于与相关各方签署<资产
收购协议之第四次补充协议>的公告》（临-2019-105）。
2019 年 12 月 20 日，公司召开了第七届董事会第 51 次临时会议，会议审议
通过了《公司关于签署<业绩承诺补偿协议>暨关联交易的议案》、《关于公司全
资子公司签署<合伙企业出资份额转让协议>的议案》及《关于罗永斌方拟向公司
提供的用于业绩承诺补偿的非现金资产的审计报告、资产评估报告的议案》。上
述议案主要内容为：
刘少林先生、李芸女士为共青城大禾投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简
称“有限合伙企业”）的合伙人，分别拥有有限合伙企业 90%、10%的出资份额，
有限合伙企业持有海南大禾置业有限公司 60%的股权，该公司旗下拥有位于海口
市石山镇的海南泰禾嘉年华旅游度假区。根据上海众华资产评估有限公司出具的
《商赢环球股份有限公司拟收购共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）股权
53
所涉及的共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）的股东全部权益价值评估报
告》（编号：沪众评报（2019）第 0829 号）的评估结果:经资产基础法评估，以
2019 年 9 月 30 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，有限合伙企业净资
产价值评估值为 223,188,121.93 元。
根据《业绩补偿协议》及《合伙企业出资份额转让协议》的约定，刘少林
先生、李芸女士拟分别将其持有的有限合伙企业 900 万元、100 万元的出资份额
无偿转让至公司全资子公司商赢文化传播（上海）有限公司（以下简称“商赢文
化公司”）、商赢盛世财务管理（上海）有限公司（以下简称“商赢财务公司”）
名下。在有限合伙企业全部的出资份额经工商变更至公司全资子公司商赢文化公
司、商赢财务公司后，应视为罗永斌方向环球星光履行了人民币 2.23 亿元的业
绩补偿义务。具体内容详见公司于 2019 年 12 月 21 日在上海证券交易所及指定
信息披露媒体上发布的《商赢环球股份有限公司关于签署<业绩补偿协议>暨关联
交易的公告》（临-2019-141）、《商赢环球股份有限公司关于公司全资子公司
签署<合伙企业出资份额转让协议>的公告》（临-2019-142）、《共青城大禾投
资管理合伙企业（有限合伙）2018 年度、2019 年 1-9 月合并及母公司财务报表
审计报告书》（编号：中兴华专字（2019）第 010587 号）以及《商赢环球股份
有限公司拟收购共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）股权所涉及的共青城
大禾投资管理合伙企业（有限合伙）的股东全部权益价值评估报告》（编号：沪
众评报（2019）第 0829 号）。
上述董事会审议的业绩补偿变更的相关议案，已经公司于 2019 年 12 月 31
日召开的 2019 年第三次临时股东大会审议通过。
各方已签署上述《业绩补偿协议》及《合伙企业出资份额转让协议》，并已
于 2019 年 12 月 31 日完成了本次受让共青城大禾投资管理合伙企业(有限合
伙)100%股权工商过户变更手续。
此前，业绩承诺补偿方之一罗永斌方在第一期和第二期业绩承诺期结束后，
分别提前先行履行了第一期全部补偿款 1.85 亿元和第二期部分补偿款 2.85 亿
元，合计履行补偿款 4.7 亿元现金；在履行了业绩承诺变更程序后，罗永斌方与
上市公司协商补偿了价值 2.23 亿元的共青城大禾的合伙份额并已完成过户，共
青城大禾持有海南大禾公司 60%的股权，海南大禾公司旗下拥有位于海口市石山
54
镇的海南泰禾嘉年华旅游度假区。截至本公告披露日，罗永斌方已累计补偿 6.93
亿元。
②杨军方业绩补偿：
杨军先生向公司表示拟通过其本人实际拥有全部权益的旭森国际公司所拥
有位于上海市奉贤区的两处房地产用于业绩补偿，评估价值约 78,020 万元(但目
前存在抵押和查封情况)，同时杨军先生承诺在其本人向公司履行业绩补偿之前，
将负责解除用于业绩补偿的房地产上的所有抵押或以其他法律允许的方式让公
司合法获得该房产，差额部分亦愿意以现金方式予以补偿。
③业绩补偿进度：
根据中兴财光华会计师事务所出具的中兴财光华审专字（2020）第 104005
号《专项审计报告》，环球星光截止 2019 年 10 月 1 日净资产为-23,676.02 万
元。按照《资产收购协议之第四次补充协议》，环球星光业绩承诺差额共计
-231,465.50 万元，扣除已补偿金额 69,300 万元，待补偿的金额为 162,165.50
万元。具体计算公式如下：
尚需补偿金额=公司根据原《资产收购协议》所支付的全部交易对价（人民
币 188,000 万元）+公司在向环球星光支付的增资款（人民币 19,789.47 万元）
－环球星光 2019 年 9 月 30 日经审计的净资产金额(-23,676.02 万元)－罗永斌
方已支付的业绩补偿金（人民币 69,300 万元）=162,165.50（万元）
目前罗永斌对环球星光第三期专项审计报告涉及期末的资产减值事项提出
异议，同时未提供拟用于补偿资产的具体安排；杨军先生拟用上述非现金资产予
以补偿剩余的部分业绩承诺款项，评估价值约 78,020 万元（但目前存在抵押和
查封情况）。公司将积极督促环球星光的业绩承诺方履行业绩补偿义务，并确保
用于业绩补偿的现金及非现金资产能准确、公允地补偿给上市公司，维护上市公
司和股东的利益。
请年审会计师及财务顾问发表意见。
年审会计师回复：
在前期重大资产重组中商赢环球公司下属公司向重组标的上层股东Sino
Jasper Holdings Ltd支付定金 3800 万美元，审计中我们检查了上市公司关于对其
他应收款Sino Jasper Holdings Ltd未收回余额的持续披露情况；检查 2019 年度收
55
回Sino Jasper Holdings Ltd 预付投资款的银行回单；对截止 2019 年 12 月 31 日
的Sino Jasper Holdings Ltd未收回余额进行询证；检查并重新计算管理层关于其
他应收款Sino Jasper Holdings Ltd未来现金流量现值的计算方法；取得上市公司
与Sino Jasper Holdings Ltd的往来函件并于上市公司管理层进行访谈；检查关于
Sino Jasper Holdings Ltd的期后收款；检查关于该事项在财务报告中的披露。
关于业绩承诺变更以及后续业绩承诺方履行业绩承诺补偿义务的具体时间
以及资金安排，审计中我们检查了上市公司关于业绩承诺调整的董事会、股东大
会决议以及相关业绩承诺变更协议；查阅了上市公司提供的杨军先生拥有的奉贤
房产的 2019 年 12 月 2 日的《不动产房产登记簿》和 2020 年 5 月 27 日的《不动
产房产登记簿》以及该房产的《固定资产贷款合同》；查阅了上市公司发送给业
绩承诺方的《第三期业绩承诺专项审计结果告知函及业绩补偿的催促函》及业绩
补偿人对罗永斌方关于环球星光期末减值异议的邮件进行回复；检查业绩补偿在
财务报告中的披露。
通过执行上述审计程序，我们认为：
（1）专项审计报告与年报中应收Sino Jasper Holdings Ltd坏账准备余额均为
未收款原值与按照《承诺函》的约定计算的未来现金流量的现值差额，Sino Jasper
Holdings Ltd在 2019 年 10 月-12 月按照约定进度归还了 240 万美元，加之汇率变
动导致 2019 年年报中应收Sino Jasper Holdings Ltd预付投资款余额低于专项报告
对Sino Jasper Holdings Ltd其他应收款期末余额；不存在专项审计报告相比 2019
年年报少计提坏账准备的情形。
（2）2019 年度Sino Jasper Holdings Ltd 按照此前承诺函进行了相应的还款。
截止 2019 年 10 月 1 日，Sino Jasper Holdings Ltd偿还欠款 735.03 万美，未还款
余额为 3,050.87 万元，同时管理层按照《承诺函》约定的还款期限计算未来合同
现金流量现值，作为报表日的可收回金额。我们认为以收取合同现金流量为目标
金融资产，预期信用损失为应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差
额的现值，2020 年开始Sino Jasper Holdings Ltd 没有完全按照《承诺函》的约定
回款，仅于 2020 年 6 月 1 日还款 80 万美元、2020 年 6 月 29 日还款 30 万美元，
结合目前全球疫情影响，该预期收取的现金流量的现值无法判断，因此我们无法
56
获得充分适当的证据证明后续该笔预付投资款的预期可收回性及相应减值情况，
因此出具了相应的保留意见。
（3）在专项审计报告出具日，由于会计师无法获得充分适当的证据证明后续
该笔预付投资款的可收回性，因此出具了相应的保留意见。如果该笔预付投资款
后续出现不能完全收回，则会降低环球星光净资产给上市公司带来相应的损失、
减少实际获得的补偿，存在相关的风险情况。
（4）上市公司在财务报告中充分披露了业绩承诺补偿的进展情况。由于本次
业绩补偿的金额较大以及非实物资产交易价值及评估的不确定性，同时本次业绩
承诺方杨军先生此前提供的资产清单中房产已处于抵押状态和查封状态、且从
2019 年 12 月至今尚未解除相关限制并尚未有明确的时间安排，以及目前杨军先
生控制的部分上市公司股份已被司法拍卖、强制被动减持而列入失信和限制消费
人员等资信状况恶化情形；业绩承诺方罗永斌除已补偿 6.93 亿元外，尚未提供
拟补偿资产具体安排和时间计划以及切实可行的措施，后续存在业绩承诺方无法
按期足额补偿的风险。
财务顾问发表意见:
（一）保荐机构核查程序
1、取得和查阅上市公司专项审计报告以及 2019 年年度报告中关于其他应收
款Sino Jasper Holdings Ltd余额的披露情况；
2、取得Sino Jasper Holdings Ltd 2019 年度转回预付投资款的银行回单以及
上市公司的回款汇总表、取得上市公司编制的 2019 年 9 月 30 日的该笔投资预付
款收回折现计算未来现金流量现值表、2019 年 12 月 31 日的该笔投资预付款收
回折现计算未来现金流量现值表；
3、取得和查阅了中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的环球星
光第三期业绩《专项审计报告》（中兴财光华审专字（2020）第 104005 号）；
4、取得和查阅查阅了上市公司关于业绩承诺调整的董事会、股东大会决议
以及相关业绩承诺变更协议；
5、查阅了杨军先生提供的奉贤房产的 2019 年 12 月 2 日的《不动产房产登
记簿》和 2020 年 5 月 27 日的《不动产房产登记簿》以及该房产的《固定资产贷
款合同》；
57
6、取得和查阅了罗永斌和Oneworld Star Holdings Limited签署的关于同意商
赢环球继续聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任第三期业绩承诺
专项审计工作的审计机构的函件；
7、查阅了罗永斌方关于环球星光期末减值异议的邮件以及上市公司的回复；
查阅了上市公司发送给业绩承诺方的《第三期业绩承诺专项审计结果告知函及业
绩补偿的催促函》并与上市公司管理层进行沟通；
8、向业绩承诺方以及上市公司就业绩承诺等事项发函督促。
（二）保荐机构回复
1、专项审计报告中应收Sino Jasper Holdings Ltd预付投资款余额低于年报
对Sino Jasper Holdings Ltd其他应收款期末余额的原因
专项审计报告中，截至 2019 年 10 月 1 日，Sino Jasper Holdings Ltd按照承
诺函的约定按期偿还欠款累计 735.03 万美金，剩余预付投资款人民币 21,578.48
万元（账面余额），上市公司依据 2019 年 4 月 25 日Sino Jasper Holdings Ltd出
具承诺函的计划还款金额按照三年期贷款利率 4.75%折现计算未来现金流量现
值，预计未来现金流量现值为人民币 19,897.76 万元，相应坏账准备为人民币
1,680.72 万元（以 2019 年 10 月 1 日美元汇率 7.0729 折人民币）。
2019 年年报中，截至 2019 年 12 月 31 日，Sino Jasper Holdings Ltd按照承诺
函的约定按期偿还欠款累计 975.03 万美金，剩余预付投资款人民币 19,609.18 万
元（账面余额），上市公司依据 2019 年 4 月 25 日Sino Jasper Holdings Ltd出具
承诺函的计划还款金额按照三年期贷款利率 4.75%折现计算未来现金流量现值，
预计未来现金流量现值为人民币 18,136.20 万元，相应坏账准备为人民币 1,472.97
万元（以 2019 年 12 月 31 日美元汇率 6.9762 折人民币）。
导致 2019 年年报中应收Sino Jasper Holdings Ltd预付投资款余额低于专项审
计报告中对Sino Jasper Holdings Ltd其他应收款期末余额主要原因是Sino Jasper
Holdings Ltd在 2019 年 10 月-12 月按照约定进度归还了 240 万美元以及汇率的变
动；不存在专项审计报告相比 2019 年年报少计提坏账准备的情况。
2、专项审计报告期期末，应收Sino Jasper Holdings Ltd预付投资款的实际
收回以及累计计提减值准备情况
58
环球星光国际控股有限公司向Sino Jasper Holdings Ltd（Kellwood Apparel 股
份以及 Kellwood HK Limited的上层股东）合计支付预付投资款 3,800 万美元，
在扣除其代付的美国反垄断审查费用，剩余预付投资款 3,785.90 万元。截止 2019
年 10 月 1 日，Sino Jasper Holdings Ltd偿还欠款 735.03 万预付投资款。
上市公司依据Sino Jasper Holdings Ltd还款进度，按 2019 年 4 月 25 日Sino
Jasper Holdings Ltd出具承诺函的计划还款金额按照三年期贷款利率 4.75%折现
预计未来现金流量现值为人民币 19,897.76 万元，相应的坏账准备为人民币 168.07
万元（以 2019 年 10 月 1 日美元汇率 7.0729 折人民币）。
2019 年度Sino Jasper Holdings Ltd按照此前承诺函进行了相应的还款，但
2020 年开始其没有完全按照约定每月回款 60 万美元，仅于 2020 年 6 月 1 日还
款 80 万美元。基于此，会计师 2020 年 6 月在出具专项报告时无法获得充分适当
的证据证明后续该笔预付投资款的可收回性及相应减值情况，因此出具了相应的
保留意见。
3、上述保留意见事项对业绩承诺补偿金额确定的影响
根据公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过的《资产收购协议之第四次
补充协议》中的约定，应补偿金额 =上市公司根据原《资产收购协议》 所支付的
全部交易对价（人民币 188,000 万元）+上市公司在向环球星光支付的增资款（人
民币 20,000 万元）－环球星光 2019 年 9 月 30 日经审计的净资产金额（以原《资
产收购协议》项下要求出具的《专项审计报告》的结论为准）－罗永斌方已支付
的业绩补偿金（人民币 47,000 万元）。
因此环球星光 2019 年 9 月 30 日的净资产会对业绩承诺金额有影响；在专项
审计报告出具日，由于会计师无法获得充分适当的证据证明后续该笔预付投资款
的可收回性，因此出具了相应的保留意见；截止 2020 年 9 月 30 日尚有 2,640.87
万美元定金尚未收回，如果该笔预付投资款后续出现不能完全收回，则会降低环
球星光净资产给上市公司带来相应的损失、减少了实际获得的补偿，因此存在相
关的风险情况。
4、后续业绩承诺方履行业绩承诺补偿义务的情况及风险
（1）上市公司已经向业绩承诺方发函《第三期业绩承诺专项审计结果告知函
及业绩补偿的催促函》，要求业绩承诺方向上市公司提供拟用于业绩补偿的具体
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资产安排、时间计划和最新进展，并在《资产收购协议之第四次补充协议》规定
期限履行补偿义务，同时非现金资产过户情况需遵守中国证监会关于上市公司的
相关决策流程及制度；但截至 2020 年 9 月 30 日尚未获得业绩承诺方关于最新补
偿具体安排的正式回复。
（2）保荐机构已发函督促业绩承诺方“向上市公司提供针对上述尚需进行补
偿的具体资产安排和时间计划，并根据《资产收购协议之第四次补充协议》期限
规定履行补偿义务，同时非现金资产过户情况需遵守中国证监会关于上市公司的
相关决策流程及制度，切实保护上市公司及中小股东的利益”；但截至 2020 年
9 月 30 日尚未获得业绩承诺方关于最新补偿具体安排的回复；从 2019 年以来保
荐机构已向业绩承诺方发送五次督促邮件并多次电话和当面沟通提示业绩承诺
方的补偿义务和安排。
（3）保荐机构从 2019 年以来已向上市公司发送 20 封督促邮件并多次当面沟
通督促上市公司采取积极措施要求业绩承诺方履行补偿义务，并确保业绩承诺方
用于业绩补偿的非现金资产能准确、公允的补偿给上市公司，在需要情况下采取
相关财产保全等法律措施维护上市公司和股东利益；其中也已多次邮件和当面建
议上市公司加强内部控制和自查整改；同时保荐机构在 2019 年以来公开发表的
七次核查意见中已提示相关业绩补偿无法实现的风险，并也已督促上市公司在相
关公告中进行相关风险提示并在需要时采取相关法律措施。
（4）针对商赢环球前次非公开收购的环球星光项目第三期业绩承诺事宜，
中兴财光华出具了带保留意见的《专项审计报告》（中兴财光华审专字（2020）
第 104005 号），环球星光截止 2019 年 10 月 1 日净资产为-23,676.02 万元。按照
《资产收购协议之第四次补充协议》，环球星光业绩承诺差额共计-231,465.50
万元，扣除已补偿金额 69,300 万元，待补偿的金额为 162,165.50 万元。该专项
审计报告对环球星光 Sino Jasper Holdings Ltd 其他应收款出具了保留意见，截至
2020 年 9 月 30 日环球星光尚有 2,640.87 万美元定金尚未收回，如果该笔预付投
资款后续出现不能完全收回，则会降低环球星光净资产给上市公司带来相应的损
失、减少了实际获得的补偿，因此存在相关的风险情况。
（5）保荐机构针对业绩补偿再次重要风险提示：由于本次业绩补偿的金额较
大以及非实物资产交易价值及评估的不确定性，同时本次业绩承诺方杨军先生此
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前提供的资产清单中房产已处于抵押状态和查封状态、且从 2019 年 12 月至今尚
未解除相关限制并尚未有明确的时间安排，以及目前杨军先生控制的部分上市公
司股份已被司法拍卖、强制被动减持而列入失信和限制消费人员等资信状况恶化
情形；罗永斌除已补偿 6.93 亿元外，尚未提供拟补偿资产具体安排和时间计划
以及切实可行的措施，另外其此前对环球星光第三期专项审计报告涉及期末的资
产减值事项提出异议；因此存在业绩承诺方无法按期足额补偿的风险。
11.关于公司募集资金使用管理中存在的问题。2019 年度募集资金存放与使
用情况鉴证报告显示，存在包括上海优料宝网络科技有限公司采购款退回后未
归还至募集资金专户、子公司募投项目建设进度不达预期、部分募集资金使用
主体不一致等问题。此外，变更募集资金投资项目中，对烨歆注资、注资上海
商赢乐点互联网金融信息服务有限公司、投资大连创元在建工程项目、购买上
海恒昆体育发展有限公司 20%股权、投资商赢健身房连锁店项目的累计投资金额
分别为 2000 万元、1000 万元、5000 万元、2000 万元以及 3000 万元，合计 1.3
亿元，但未披露项目是否达到预计效益。请公司补充披露：
（1）报告期内，募集资金使用及披露存在问题的事项实际发生及发现的时
间，具体违规过程以及主要责任人，是否影响以前年度募集资金存放与使用情
况鉴证报告的准确性；
回复：
1、关于上海优料宝网络科技有限公司采购款退回后未归还至募集资金专户
经相关内部审批流程后，公司全资子公司烨歆贸易公司于 2018 年 12 月与上
海优料宝网络科技有限公司签订《采购协议》，向上海优料宝网络科技有限公司
采购的新型 3D羽绒面料，本次采购全额支付款项 3,819.69 万元，该笔资金为募
集资金流动资金。但由于上海优料宝网络科技有限公司延缓交货，经公司与对方
多次协商后，子公司上海烨歆贸易有限公司于 2019 年 12 月将 3,819.69 万元收
回，该笔采购款直接退回上海烨歆贸易有限公司一般户，由于对募集资金管理制
度理解不足，公司误认为该退回资金为自有资金并将其作为自有资金使用直接对
外使用。后发现该笔资金为募集资金流动资金，应退回募集资金账户。2020 年 3
月 24 日，上市公司由中国工商银行一般账户 1001320619100005327 账户将募集
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资 金 人 民 币 19,528,125.00 元 归 还 至 中 国 工 商 银 行 募 集 资 金 专 用 账 户
1001320629000034025，截至本公告披露日该笔采购退还款尚未全额归还募集资
金专户。
2、部分募集资金使用主体不一致
2018 年 8 月 24 日、2018 年 9 月 12 日公司分别召开了第七届董事会第 23 次
会议及 2018 年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金
用途的议案》、《关于公司向环球星光国际控股有限公司下属全资子公司提供借
款的议案》，同意变更“收购环球星光的 95%股权”项目的部分募集资金用途总
计人民币 28,496.24 万元及其相应利息，变更后的用途为：（1）采取借款形式
将人民币 13,000 万元投入公司控股子公司环球星光下属全资子公司用于补充
流动资金及偿还银行贷款；（2）剩余款项人民币 15,496.24 万元及其相应利息
用于补充公司流动资金。
环球星光全资子公司 Star Ace 和 Orient Gate 偿还贷款和流动资金项目（补
充流动资金项目），该项目资金 13,000 万元于 2018 年 9 月 12 日经公司股东大
会审议通过后因外汇管理等因素影响未能实施；后上市公司用该募集资金项目，
用于偿付商赢盛世电商的借款以及支付上市公司流动运营资金 200 万元，虽然资
金用途没有改变，但与此前审议的使用主体存在不一致。
上述事项，按公司付款审批流程，并经公司总经理审批同意后执行，对募集
资金存放与使用情况鉴证报告没有影响，相关事项公司及时进行了披露。
（2）审慎核实公司募集资金管理及使用相关内部控制的有效性，以及对上
述问题的整改落实情况；
回复：
因上海优料宝网络科技有限公司延缓交货于 2019 年 12 月退回子公司上海烨
歆贸易有限公司 3,819.69 万元预付款项，该笔采购款直接退回上海烨歆贸易有
限公司一般户，经相关内部审批流程后直接对外使用。
由于对募集资金管理制度理解不足，公司误认为该退回资金为自有资金并将
其作为自有资金直接对外使用。后发现该笔资金为募集资金流动资金，应退回募
集资金账户，公司管理层高度重视，为贯彻落实提升公司规范运作的工作要求，
提高员工的职业技能，组织公司相关领导、各职能部门负责人、部门相关人员进
62
行培训。培训中上对《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》（证监会公告【2012】44 号）、上海证券交易所发布的《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》、公司《募集资金管理
制度》等法律法规、规范性文件和公司章程有关规定制度进行集中学习，促使真
正做到理解制度，执行制度，更好的规范的履行职责切实增强了工作执行力，为
今后开展工作发挥约束、规范、督导作用。同时 2020 年 3 月 24 日，上市公司由
中 国 工 商 银 行 一 般 账 户 1001320619100005327 账 户 将 募 集 资 金 人 民 币
19,528,125.00 元 归 还 至 中 国 工 商 银 行 募 集 资 金 专 用 账 户
1001320629000034025；公司将尽快将剩余的采购退款归还募集资金专户。
（3）上述变更募集资金投资项目的资金投入时间、决策过程，以及目前最
新进展，并说明是否达到预计效益或给公司带来经济利益。若否，请说明上述
投资的合理性。
回复：
1）对烨歆注资的投资情况
公司全资子公司上海烨歆贸易有限公司（以下简称“烨歆贸易公司”）成立
于 2014 年 7 月，注册资本 2,000 万元人民币。根据公司与ONEWORLD STAR HOLDINGS
LIMITED、振淳（上海）贸易有限公司签署的《三方协议》，烨歆贸易公司将为
环球星光提供员工挂靠服务，该部分员工承担了环球星光的部分供应链服务，为
环球星光整个运营链中重要的一部分。变更部分募集资金对烨歆贸易进行注资实
缴，占该公司 100%股份。
投资后上海烨歆贸易有限公司的各年盈利情况如下：
单位：人民币万元
科目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 合计
净利润 -7.20 -105.82 -578.31 -1,346.05 -2,037.38
2）对上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司的投资情况
公司参股子公司上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司（以下简称“商
赢乐点公司”）成立于2015年5月，原注册资本人民币1,800万元。为进一步支持
参股子公司加快发展，开拓互联网金融市场，提升盈利能力，公司于2015年对其
进行投资，后又于2016年1月对商赢乐点公司以现金方式进行增资，增资金额为
63
人民币640万。2018年1月以现金方式进行增资，增资金额为人民币2,000万元。
投资后商赢乐点公司的各年盈利情况如下：
单位：人民币万元
科目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 合计
净利润 -491.44 -1,422.69 -2,892.23 -1,463.84 -374.71 -6,644.91
公司持有商赢乐点公司 20%的股份，并按权益法核算。根据商赢乐点公司提
供的情况说明，商赢乐点公司报告期内根据互联网金融风险专项整治工作要求及
P2P 网贷风险专项整治工作要求，自 2019 年 9 月 12 日停止发放新标，对所涉存
量业务进行清理，截止目前存量业务进行清理完成。同时，商赢乐点公司根据自
身业务战略布局进行业务转型。公司委托中铭国际资产评估(北京)有限责任公司
对商赢乐点公司的全部权益进行评估,根据中铭评咨报字[2020]第 3011 号评估,
净 资 产 （ 股 东 全 部 权 益 ） 总 额 账 面 价 值 为 83,550,872.70 元 ， 评 估 价 值
88,317,997.02 元，评估价值较账面价值评估增值 4,767,124.32 元，增值率为
5.71%。
3）投资大连创元在建工程项目
公司子公司大连创元新材料有限公司（公司直接和间接合计持有其100%股权，
以下简称“大连创元公司”）在建工程项目于2012年初始投入，用于其新厂房建
设及相关设备安装等，工程总造价包含建筑工程费、设备购置费、设备安装费、
工程建设其他费用等。公司对其借款，推动大连创元工程的建设进度。截至本公
告披露日,建筑工程已经全部完工，主体厂房已验收，尚未完成厂房及办公楼工
业用电、用水。
4）收购上海恒昆体育发展有限公司 20%股权项目
上海恒昆体育发展有限公司（以下简称“恒昆体育公司”）于2016年7月设
立，经公司第六届董事会第49次临时会议审议通过，公司按注册资本人民币
10,000万元的20%即2,000万元向其原控股股东浙江昆仑控股集团有限公司购买
恒昆体育公司20%的股权。公司又于2017年3月8日支付股权转让款。恒昆体育公
司主要经营内容为体育赛事运营及互联网体育等，昆仑体育筹办的相关马拉松赛
事、全民健身项目运营业务正在进行中。
投资后恒昆体育公司的各年盈利情况如下：
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单位：人民币万元
2017 年 2018 年 2019 年 合计
恒昆体育 -137.90 -695.18 -269.40 -1102.48
5）关于投资商赢健身房连锁店项目的投资
经公司第六届董事会第 49 次临时会议审议通过公司全资子公司商赢体育发
展（上海）有限公司以人民币 3,000 万元投资商赢健身房连锁店及健身房移动终
端APP项目。健身房及健身移动APP项目一方面可提升公司品牌形象及知名度，另
一方面可将相关客户作为潜在消费者流量入口，在连锁健身房销售环球星光自主
品牌体育服装、体育穿戴用品，增加服装主业销售收入。公司前期开设 2 家门店
运营，后因公司的经营情况持续下滑，以及受疫情影响对健身行业造成的巨大冲
击，目前商赢智能健身（上海）有限公司暂停运营。
投资后商赢体育发展（上海）有限公司的各年盈利情况如下：
单位：人民币万元
2017 年 2018 年 2019 年 合计
商赢体育 -39.89 -553.79 -1281.80 -1875.48
请年审会计师及财务顾问发表核查意见。
回复：
审计中，我们取得募集资金账户银行对账单，进行银行流水与企业银行存款
日记账的双向核对；检查上市公司 2018 年临时补充流动资金的决策程序及信息
披露公告；检查子公司归还补充流动资金划款银行回单；检查上市公司募集资金
流动资金使用中优料宝采购协议及审批单据；检查优料宝采购退回后资金归还银
行回单；查阅上市公司 2019 年 12 月 20 日公告的《关于对上海证券交易所<关于
商赢环球股份有限公司有关募集资金管理及股东减持事项的监管工作函>的回复
公告》；查阅保荐机构于 2019 年 12 月 20 日出具的《兴业证券股份有限公司关
于上海证券交易所<关于商赢环球股份有限公司有关募集资金管理及股东减持事
项的监管工作函>相关问题的核查意见》；关注各募投项目实现的经济效益。
通过执行上述审计程序，我们认为：
（1）①上海优料宝网络科技有限公司采购款退回情况
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上市公司全资子公司烨歆贸易公司于 2018 年 12 月与上海优料宝网络科技有
限公司签订《采购协议》，向上海优料宝网络科技有限公司采购新型 3D羽绒面
料，本次采购以募集资金补流资金全额支付款项 3,819.69 万元。但由于上海优料
宝网络科技有限公司延缓交货，经公司与对方多次协商后，子公司上海烨歆贸易
有限公司于 2019 年 12 月将 3,819.69 万元收回，该笔采购退回资金为募集资金流
动资金，但上市公司收到该笔采购退回资金后未归还至募集资金补充流动资金专
户，作为自有资金直接对外使用。
2020 年 3 月 24 日，上市公司由中国工商银行一般账户 1001320619100005327
账户将募集资金人民币 19,528,125.00 元归还至中国工商银行募集资金专用账户
1001320629000034025；截至本公告披露日该笔采购退还款尚未全额归还募集资
金专户。
②大连创元募投项目不达预期情况
2019 年末，上市公司子公司大连创元募投项目募集资金已使用完毕，1-4 号
厂房已经完工暂估固定资产，但整体工程尚未完成，工程进度未达预期。
③部分募集资金使用主体不一致
上市公司于 2018 年 11 月 20 日召开了第七届董事会第 28 次临时会议和第
七届监事会第 21 次临时会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金临
时补充公司全资子公司流动资金的议案》，自上市公司董事会审议通过之日起不
超过 12 个月内，在不影响上市公司募投项目资金需要的前提下，使用部分闲置
募集资金临时补充流动资金；上市于 2018 年 9 月第四次临时股东大会审议通过
采取借款形式将人民币 13,000 万元投入公司控股子公司环球星光下属全资子公
司用于补充流动资金及偿还银行贷款，但该项目由于外汇管制以及环球星光香港
子公司经营困难情况，该募投项目至 2019 年 9 月满一年未实际使用（目前为补
充子公司临时流动资金）。
2019 年 11 月公司用该募集资金中 12,800 万元偿还商赢盛世电商的借款,
该募集资金中 200 万元支付公司流动运营资金，致使该 13,000 万元的募集资金
（流动资金）项目实施主体与此前审议的环球星光下属全资子公司不一致。
上述问题在《商赢环球股份有限公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》进行了如实反映。
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（2）截至目前，募集资金采购退回中已归还募集资金专户 1,952.81 万元，尚
未全额归还募集资金专户。
（3）①对烨歆注资的 2000 万元投资情况
上海烨歆贸易有限公司成立于 2014 年 7 月，注册资本 2000 万元人民币。根
据公司与ONEWORLD STAR HOLDINGS LIMITED、振淳（上海）贸易有限公
司签署的《三方协议》，子公司烨歆贸易将为环球星光国际控股有限公司提供员
工挂靠服务，该部分员工承担了环球星光的部分供应链服务，为环球星光整个运
营链中重要的一部分。上市公司分别于 2016 年及 2017 年完成注资实缴，以货币
方式出资 2000 万元，占该公司 100%股份，以保障烨歆贸易正常运作与发展，完
成环球星光供应链整合。由于受环球度星光大客户流失及核心团队人才流失等因
素的持续影响，以及受贸易摩擦、电商冲击带来的需求下降等因素影响，公司的
经营情况持续下滑。目前烨歆贸易不再为环球星光提供供应链整合服务。
由于受环球星光业绩不达预期的影响，烨歆贸易的经营情况相应持续下滑，
未能给上市公司带来经济效益。
②对上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司投资 1000 万元情况
2016 年 10 月 28 日、2016 年 11 月 14 日公司分别召开了第六届董事会
第 44 次临时会议及 2016 年第四次临时股东大会，会议逐项审议通过了《商赢
环球股份有限公司关于变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式的议
案》，对公司参股子公司上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司进行注资实
缴人民币 1,000 万元，上市公司于 2016 年完成增资。因互联网金融行业因素，
后续商赢乐点发展不达预期。截止目前上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公
司未能给上市公司带来直接的经济效益。
③投资大连创元在建工程项目 5,000 万元情况
2016 年 10 月 28 日、2016 年 11 月 14 日上市公司分别召开了第六届董
事会第 44 次临时会议及 2016 年第四次临时股东大会，会议审议通过了《商赢
环球股份有限公司关于变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式的议
案》，其中同意变更部分补充流动资金项目募集资金以借款形式提供子公司大连
创元用于在建工程项目资金人民币 5,000 万元，实施主体为大连创元。
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截至目前，大连创元地面工程、建筑工程已经完工，尚未完成办公楼装修及
厂区工业用电、用水工程。因此工程未能投入使用，未能给上市公司带来直接的
经济效益。
④购买上海恒昆体育发展有限公司 20%股权 2000 万元
2017 年 1 月 20 日、2017 年 2 月 3 日上市公司分别召开了第六届董事会第
49 次临时会议及 2017 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《商赢环球股
份有限公司关于变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式的议案》，同
意变更部分补充流动资金项目募集资金总计人民币 5,000 万元用于向当时上市
公司全资子公司商赢体育发展（上海）有限公司增资，其中人民币 2,000 万元
用于购买上海恒昆体育发展有限公司 20%的股权；人民币 3,000 万元用于商赢
健身房连锁店项目，实施主体为商赢体育。
上海恒昆体育发展有限公司于 2016 年 7 月设立，主要经营内容为体育赛事
运营及互联网体育等。上市公司投资恒昆体育主要基于当时发展战略进行体育投
资以及筹划赛事广告促进服装消费；截至目前，投资恒昆体育尚未给上市公司带
来直接经济效益。
⑤关于投资商赢健身房连锁店项目的投资
2017 年 1 月 20 日、2017 年 2 月 3 日上市公司分别召开了第六届董事会第
49 次临时会议及 2017 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《商赢环球股
份有限公司关于变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式的议案》，同
意变更部分补充流动资金项目募集资金总计人民币 5,000 万元用于向当时上市
公司全资子公司商赢体育发展（上海）有限公司增资，其中人民币 3,000 万元
用于商赢健身房连锁店项目，实施主体为商赢体育。
2018 年 4 月 25 日、2018 年 5 月 16 日公司分别召开了第七届董事会第
18 次会议及 2017 年年度股东大会，会议审议通过了《关于变更公司部分募集
资金投资项目实施主体的议案》，同意将募集资金投资项目“商赢健身房连锁店
项目”的实施主体由商赢体育变更为其全资子公司商赢智能健身（上海）有限公
司（以下简称“商赢智能健身”），该项目剩余的募集资金不超过人民币
28,983,570.23 元（包含理财收益及其相应利息）全部转入商赢智能健身新开设
的相关募集资金专项账户。
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公司前期开设 2 家门店运营，运营没有达到预期。加之 2020 年全球疫情的
重大影响，对健身行业造成巨大冲击，目前商赢智能健身（上海）有限公司暂停
运营。投资商赢健身房项目未能给上市公司带来经济效益。
财务顾问发表核查意见:
（一）保荐机构核查程序
1、取得和查阅上市公司 2019 年度募集资金银行对账单；
2、查阅上市公司 2018 年临时补充流动资金的决策程序及信息披露公告；查
阅上市公司子公司归还补充流动资金划款银行回单；
3、查阅了上市公司募集资金流动资金使用中优料宝采购协议及审批单据；
查阅了优料宝采购退回的银行回单；查阅了退回募集资金专户的银行回单；
4、查阅了上市公司 2019 年 12 月 20 日公告的《关于对上海证券交易所<关
于商赢环球股份有限公司有关募集资金管理及股东减持事项的监管工作函>的回
复公告》；
5、查阅了上市公司募投项目股权投资支付款的银行回单；
6、与上市公司管理层进行访谈；
7、查阅了保荐机构项目组的日常督导提示邮件以及 2019 年 12 月 20 日保荐
机构出具的《兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于商赢环球股份有
限公司有关募集资金管理及股东减持事项的监管工作函>相关问题的核查意见》；
8、查阅了上市公司变更募集资金使用的董事会及股东大会决议以及相应公
告；
（二）保荐机构回复
1、报告期内，募集资金使用及披露存在问题的事项
（1）上海优料宝网络科技有限公司采购款退回情况
上市公司全资子公司烨歆贸易公司于 2018 年 12 月与上海优料宝网络科技有
限公司签订《采购协议》，向上海优料宝网络科技有限公司采购的新型 3D羽绒
面料，本次采购全额支付款项 3,819.69 万元，该笔资金为募集资金流动资金。但
由于上海优料宝网络科技有限公司延缓交货，该事项保荐机构已多次提示上市公
司及时收回该笔资金，并在《兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于
69
商赢环球股份有限公司有关募集资金管理及股东减持事项的监管工作函>相关问
题的核查意见》中披露。
经上市公司与对方多次协商后，子公司上海烨歆贸易有限公司于 2019 年 12
月 20 日将 3,819.69 万元全部收回，该笔采购退回资金为募集资金流动资金，但
上市公司收到该笔采购退回资金后未归还至募集资金补充流动资金专户，作为自
有资金直接对外使用。后期保荐机构项目组于 2020 年 2 月督导中发现该情况后
督促提示上市公司及时将相关资金退回募集资金专户，上市公司于 2020 年 3 月
24 日将 1,952.81 万元归还募集资金专户，截至 2020 年 9 月 30 日，该笔采购退
还款尚未全额归还募集资金专户。
保荐机构持续督导项目组已进行多次现场督促和邮件提示上市公司及时归
还该笔募集资金至专户，并已在《兴业证券股份有限公司关于商赢环球股份有限
公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》披露。
（2）大连创元募投项目不达预期情况
经保荐机构于 2019 年 11 月现场检查后发现，上市公司子公司大连创元募投
项目募集资金已使用完毕但工程尚未办理完验收，保荐机构持续督导组已于 2019
年 11 月 26 日发送督导提示邮件，并在《兴业证券股份有限公司关于上海证券交
易所<关于商赢环球股份有限公司有关募集资金管理及股东减持事项的监管工作
函>相关问题的核查意见》和《兴业证券股份有限公司关于商赢环球股份有限公
司 2019 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》披露。
（3）部分募集资金使用主体不一致情况
上市公司于 2018 年 11 月 20 日召开了第七届董事会第 28 次临时会议和第
七届监事会第 21 次临时会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金临
时补充公司全资子公司流动资金的议案》，自上市公司董事会审议通过之日起不
超过 12 个月内，在不影响上市公司募投项目资金需要的前提下，使用部分闲置
募集资金临时补充流动资金；上市于 2018 年第四次临时股东大会审议通过采取
借款形式将人民币 13,000 万元投入公司控股子公司环球星光下属全资子公司用
于补充流动资金及偿还银行贷款，但该项目由于外汇管制以及环球星光香港子公
司经营困难情况下，该募投项目至 2019 年 9 月未实际使用。
70
保荐机构于 2019 年 9 月 12 日发送督导邮件提示上市公司按期归还临时补充
流动资金以及环球星光下属子公司流动资金项目的使用情况。
后续经保荐机构于 2019 年 11 月现场检查后发现，子公司商赢盛世电商于
2019 年 11 月 20 日向深圳前海高盛保理有限公司借款 12,800 万元周转资金，用
其归还上市公司募集资金项目（补充子公司Star Ace和Orient Gate偿还贷款和流
动资金项目）；同日上市公司将募集资金项目（补充子公司Star Ace和 Orient Gate
偿还贷款和流动资金项目）用于支付偿还该上述 12,800 万元借款以及支付上市
公司流动运营资金 200 万元；实质上导致该 13,000 万元的流动资金项目实施主
体为上市公司与此前审议的环球星光下属全资子公司不一致。
保荐机构持续督导组已于 2019 年 11 月 26 日发送督导提示邮件，并在《兴
业证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于商赢环球股份有限公司有关募集
资金管理及股东减持事项的监管工作函>相关问题的核查意见》和《兴业证券股
份有限公司关于商赢环球股份有限公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的核
查意见》披露。
2、上市公司募集资金管理及使用相关内部控制的有效性及整改情况
根据保荐机构检查发现的问题，2019 年度上市公司在募集资金的管理与使
用内部控制存在缺陷，存在募集资金使用主体不一致情况、采购退回资金未进募
集资金专户管理以及相关内控审计缺失等问题，保荐机构已于 2019 年 9 月至 2020
年 8 月多次现场及发送专项督导邮件督促公司严格执行募集资金相关内部制度
以及就募集资金中使用不合规情况进行相关内部问责和整改，也于 2019 年 12 月
召开募集资金管理及使用的培训。
上市公司于 2020 年 3 月 24 日将募集资金采购退回中归还募集资金专户
1,952.81 万元，截至 2020 年 9 月 30 日尚未全额归还募集资金专户，保荐机构已
经多次提示上市公司及时将相关资金全额归还募集资金专户。
3、变更募集资金投资项目情况
（1）对烨歆注资投资 2000 万元情况
2016 年 10 月 28 日、2016 年 11 月 14 日上市公司分别召开了第六届董
事会第 44 次临时会议及 2016 年第四次临时股东大会，会议审议通过了《商赢
环球股份有限公司关于变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式的议
71
案》，其中同意变更部分补充流动资金项目募集资金对上市公司全资子公司上海
烨歆贸易有限公司进行注资实缴人民币 2,000 万元，实施主体为烨歆贸易。上
市公司于 2016 年 12 月 19 日实际注资 1,000 万元，2017 年 2 月 6 日完成注资 1,000
万元。
根据上市公司与ONEWORLD STAR HOLDINGS LIMITED、振淳（上海）
贸易有限公司签署的《三方协议》，子公司烨歆贸易将为环球星光国际控股有限
公司提供员工挂靠服务，该部分员工承担了环球星光的部分供应链服务，为环球
星光整个运营链中重要的一部分。该次变更部分募集资金对子公司烨歆贸易进行
注资实缴以保障烨歆贸易正常运作与发展，完成环球星光供应链整合。
后续由于受环球星光业绩不达预期的影响，烨歆贸易的经营情况相应持续下
滑，未能给上市公司带来经济效益。目前烨歆贸易不再为环球星光提供供应链整
合服务。
（2）对上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司投资 1000 万元情况
2016 年 10 月 28 日、2016 年 11 月 14 日上市公司分别召开了第六届董
事会第 44 次临时会议及 2016 年第四次临时股东大会，会议审议通过了《商赢
环球股份有限公司关于变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式的议
案》，其中同意变更部分补充流动资金项目募集资金对上市公司参股子公司上海
商赢乐点互联网金融信息服务有限公司进行注资实缴人民币 1,000 万元，实施主
体为上市公司。
上市公司于 2016 年 11 月 21 日缴纳了 1,000 万元投资款，上市公司持有上
海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司 20%的股份，并按权益法核算。因互联
网金融行业整顿，后续商赢乐点发展不达预期。投资上海商赢乐点互联网金融信
息服务有限公司尚未给上市公司带来直接经济效益。
（3）投资大连创元在建工程项目 5000 万元
2016 年 10 月 28 日、2016 年 11 月 14 日上市公司分别召开了第六届董
事会第 44 次临时会议及 2016 年第四次临时股东大会，会议审议通过了《商赢
环球股份有限公司关于变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式的议
案》，其中同意变更部分补充流动资金项目募集资金以借款形式提供子公司大连
创元用于在建工程项目资金人民币 5,000 万元，实施主体为大连创元。
72
截至 2019 年末，大连创元地面工程、建筑工程已经完工，尚未完成厂房及
办公楼工业用电、用水，待整体竣工验收后进行施工，相关进度不达预期。该项
目尚未给上市公司带来经济效益。
（4）购买上海恒昆体育发展有限公司 20%股权 2000 万元
2017年1月20日、2017年2月3日上市公司分别召开了第六届董事会第49次临
时会议及 2017 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《商赢环球股份有限公
司关于变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式的议案》，同意变更部
分补充流动资金项目募集资金总计人民币 5,000 万元用于向当时上市公司全资
子公司商赢体育发展（上海）有限公司增资，其中人民币 2,000 万元用于购买
上海恒昆体育发展有限公司 20%的股权；人民币 3,000 万元用于商赢健身房连
锁店项目，实施主体为商赢体育。2017年3月8日，商赢体育发展（上海）有限公
司向上海恒昆体育发展有限公司注资2,000万元；2017年3月13日完成了工商登记
变更。
上海恒昆体育发展有限公司于2016年7月设立，主要经营内容为体育赛事运
营及互联网体育等。上市公司投资恒昆体育主要基于当时发展战略进行体育投资
以及筹划赛事广告促进服装消费；根据恒昆体育的财务报表，2020年以来恒昆体
育的经营已陷入停滞；截至2020年9月30日，投资恒昆体育尚未给上市公司带来
直接经济效益。
（5）投资商赢健身房连锁店项目情况
2017年1月20日、2017年2月3日上市公司分别召开了第六届董事会第49次临
时会议及 2017 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《商赢环球股份有限公
司关于变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式的议案》，同意变更部
分补充流动资金项目募集资金总计人民币 5,000 万元用于向当时上市公司全资
子公司商赢体育发展（上海）有限公司增资，其中人民币 2,000 万元用于购买
上海恒昆体育发展有限公司 20%的股权；人民币 3,000 万元用于商赢健身房连
锁店项目，实施主体为商赢体育。
2018 年 4 月 25 日、2018 年 5 月 16 日公司分别召开了第七届董事会第
18 次会议及 2017 年年度股东大会，会议审议通过了《关于变更公司部分募集
资金投资项目实施主体的议案》，同意将募集资金投资项目“商赢健身房连锁店
73
项目”的实施主体由商赢体育变更为其全资子公司商赢智能健身（上海）有限公
司，该项目剩余的募集资金不超过人民币 28,983,570.23 元（包含理财收益及其
相应利息）全部转入商赢智能健身新开设的相关募集资金专项账户。
上市公司投资健身房项目当时基于一方面可提升公司品牌形象及知名度，另
一方面拟将相关客户作为潜在消费者流量入口，在连锁健身房销售环球星光自主
品牌体育服装、体育穿戴用品，增加服装主业销售收入。
上市公司前期开设 2 家门店运营，后因环球星光大客户流失及核心团队人才
流失等因素的持续影响，以及受贸易摩擦、电商冲击带来的需求下降等因素影响，
上市公司的主营业务经营情况持续下滑，2020 年 6 月商赢智能健身（上海）有
限公司暂停运营；截至 2020 年 9 月 30 日，健身房项目尚未给上市公司带来直接
经济效益。
12.关于公司财务费用情况。年报显示，公司近三年营业总收入分别为 21.87
亿元、21.62 亿元、11.43 亿元，近三年销售费用分别为 3.97 亿元、6.97 亿元、
4.83 亿元，销售费用占营业收入比重分别为 18.15%、32.24%以及 42.26%，公司
销售费用占营业收入比重逐年提升。其中，广告宣传推广费占比较大，近三年
分别为 1.15 亿元、2.99 亿元、2.24 亿元。请公司补充披露：
（1）结合同行业可比公司情况以及销售费用主要项目，说明销售费用占营
业总收入比重逐年提升的原因；
回复：
近三年公司销售费用占营业总收入比重情况如下：
单位：人民币万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业总收入 114,317.24 216,250.21 218,743.33
销售费用 48,300.66 69,696.41 39,741.35
收入占比% 42.25% 32.23% 18.17%
其中：
工资及保险 10,334.34 10,479.37 6,224.30
运输及报关费 2,248.64 14,040.95 11,362.48
广告宣传推广费 22,458.23 29,918.58 11,509.71
租赁费 6,253.56 4,490.74 1,030.00
外包服务费 4,268.01 6,106.21 3,954.20
74
劳务费 290.05 250.31 375.07
办公费 668.85 1,193.09 453.97
折旧及摊销 521.97 438.11 1.05
服务费 925.00 2,140.65 2,656.46
版权费 2.94 17.89 24.63
其他 329.08 620.51 2,149.49
合 计 48,300.66 69,696.41 39,741.35
公司销售费用占营业总收入比重逐年提升的主要原因是 2017 年 8 月 7 日收
购 DAI 纳入合并报表范围影响。DAI 公司销售费用占收入比例较高。DAI 公司为
传统的电商行业，主要的销售模式为邮寄 catalog 进行宣传销售。销售费用主要
是每年需要聘的请模特、摄影等拍摄大量广告，制作成的 catalog，将制作完成
的 catalog 邮寄给客户，客户可根据 catalog 上的产品序号，在公司官网或打电
话至公司客服中心处订购产品，从而完成销售，因此销售费用大多为制作费、邮
寄费还有搜索引擎费用等。受行业竞争影响，只有增加广告投入来扩大客户，因
此销售费用逐年上升。
DAI 最近三年销售费用占营业收入比如下：
计量单位：人民币元
项目 2019 年度 1-11 月 2018 年度 2017 年度
营业总收入 551,187,822.75 697,254,728.91 365,638,169.99
销售费用 309,031,533.80 349,473,597.04 162,679,405.22
销售费用占收入比例 56.07% 50.12% 44.49%
且 DAI 公司销售费用占公司总体销售费用比例较大：
项目 2019 年度 1-11 月 2018 年度 2017 年度
DAI 销售费用 309,031,533.80 349,473,597.04 162,679,405.22
公司总体销售费用 483,006,630.18 696,964,136.55 397,413,543.38
DAI 占比 63.98% 50.14% 40.93%
占比提升 27.60% 22.49%
此外 DAI 公司最近三年营业收入及占集团总收入占比如下：
项目 2019 年度 1-11 月 2018 年度 2017 年度
DAI 收入 551,187,822.75 697,254,728.91 365,638,169.99
公司总收入 1,143,172,354.56 2,162,502,055.02 2,187,433,258.58
75
DAI 占比 48.22% 32.24% 16.72%
占比提升 49.54% 92.89%
综上，因为 DAI 公司 2017 年度 8-12 月并表，占公司整体销售费用和总收入
比例相较于其他两年较低，故对公司整体销售收入占营业收入比例影响较小。
2018 年度 DAI 公司销售费用及营业收入在公司总体占比分别提升 22.49%及
92.89%，DAI 公司销售费用占收入比例较高的因素对公司总体销售费用产生较大
影响。
2019 年度，公司整体经营业绩情况下滑，DAI 公司的销售费用及营业收入占
总体比例再度提升分别为 27.60%及 49.54%，因此，公司整体销售费用占营业收
入比例进一步上升。
（2）说明公司近三年前五大广告宣传推广费供应商基本信息，包括不限于
其股权结构、注册时间、注册资本、注册地、经营范围、财务状况、人员规模、
与公司合作年限情况，与上市公司控股股东及董监高是否存在关联关系。
回复：
公司近三年广告宣传推广费如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
广告宣传推广费 22,458.23 29,918.58 11,509.71
其中：
DAI 广告宣传推广费 20,378.16 23,738.13 10,985.43
其他公司广告宣传推广费 2,080.07 6,180.45 524.28
公司的广告宣传推广费主要集中在子公司DAI公司，由于DAI公司在报告期被
信托机构接收清算，因此，公司目前无法获取到供应商其他基本信息，包括其股
权结构、注册时间、注册资本、注册地、经营范围、财务状况、人员规模等相关
资料。近三年前五大广告宣传推广费供应商采购额情况如下:
计量单位：美元
公司名称 2017 年 2018 年 2019 年
USPS、FEDEX 5,464,194.88 12,768,084.88 13,260,644.85
GRAPHIC COMMUNICATIONS 2,496,429.85 4,654,977.77 3,642,252.16
LSC COMMUNICATIONS US, LLC 2,484,194.91 6,565,922.72 4,959,259.25
INFOGROUP INC 620,072.99 1,097,004.82 940,561.10
UTOPIA 183,862.94 320,542.09 183,180.16
上述广告宣传推广费供应商与上市公司控股股东及董监高不存在关联关系。
76
请财务顾问及会计师发表意见。
年审会计师回复：
销售费用占营业总收入比重逐年提升的主要原因是 2017 年 8 月收购DAI公司
纳入合并报表范围影响，其中 2018 年DAI销售费用占公司销售费用 50.14%。由
于DAI是服装类电子商务企业，销售模式为B2C 模式，主要通过向客户邮寄销售
目录以及网站宣传的形式推广公司的各类商品，因此每年会有大量的销售目录需
要印刷，导致销售费用较高。DAI最近三年销售费用占营业收入比如下：
单位：人民币元
项目 2019 年度 1-11 月 2018 年度 2017 年度
营业总收入 551,187,822.75 697,254,728.91 365,638,169.99
销售费用 309,031,533.80 349,473,597.04 162,679,405.22
销售费用占收入比例 56.07% 50.12% 44.49%
且DAI公司销售费用占公司总体销售费用比例较大：
单位：人民币元
项目 2019 年度 1-11 月 2018 年度 2017 年度
DAI销售费用 309,031,533.80 349,473,597.04 162,679,405.22
公司总体销售费用 483,006,630.18 696,964,136.55 397,413,543.38
DAI占比 63.98% 50.14% 40.93%
占比提升 27.60% 22.49%
收购DAI后，2018 年度DAI公司销售费用在公司总体占比提升 22.49%，DAI公
司销售费用占收入比例较高的因素对公司总体销售费用产生较大影响。
上市公司母公司不从事具体销售业务 2017 年-2019 年没有广告宣传推广费，
国内 2017 年-2019 年业务广告宣传推广费为 25.90 万元、248.00 万元、35.60
万元；境外广告宣传推广费主要集中在DAI公司。
在对DAI公司的 2017 年度、2018 年度审计中，DAI的广告宣传主要为画册制
作、画册邮寄、引擎搜索等，catalog postage为DAI寄出宣传画册，邮递公司主
要为USPS及FEDEX，与邮递公司基本三天一结。catalog制作过程包括确定封面拍
摄明星、通过经纪公司邀约，确定品牌拍摄造型，选定拍摄地址、对拍摄人物化
妆、照片视频剪辑、网络推广等等。制作过程需要涉及模特公司、网络推广商、
77
场地租赁、化妆、造型等活动，因此涉及单位较多，该部分主要供应商包括LSC、
GRAPHIC、INFOGROUP及METRIC等，与LSC及GRAPHIC结算规则为一周一结。搜索费
主要为谷歌公司费用，按月支付。
广告宣传费发生频繁，DAI公司与主要供应商签订为长期框架合同，DAI公司
主要依据供应商账单付款，我们核查了银行付款流水，款项均通过银行支付方式
支付给供应商。DAI公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度广告宣传费与营业收
入占比分别为 35.69%，32.86%、37.89%，2017 年度营业周期为 8-12 月，2019
年度营业周期为 1-10 月，广告宣传费的占比较 2018 年整个营业周期略有波动。
我们认为 2017 年度、2018 年度广告宣传推广费不存在重大错报，在 2019 年报
审计中，由于DAI公司托管给信托机构清算，我们未能取得关于DAI销售费用的充
分、适当的审计证据，因此出具了保留意见。
财务顾问回复：
（一）保荐机构核查程序
1、取得和查阅上市公司 2017-2019 年年度报告以及其中关于销售费用的分
类；
2、查阅了上市公司收购子公司DAI 2017 年-2019 年财务数据；
3、与上市公司年审会计师进行沟通、查阅了审计师关于上市公司 2017 -2019
年度销售费用审计底稿；
4、由于DAI公司在报告期被信托机构接收清算，受限于上限情况及上市公
司未能提供相关资料，保荐机构无法就DAI的相关销售费用进行相关进一步核
查。
（二）保荐机构回复
根据上市公司 2017 年-2019 年年度报告，近三年上市公司销售费用占营业总
收入比重情况如下：
单位：人民币 万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业总收入 114,317.24 216,250.21 218,743.33
销售费用 48,300.66 69,696.41 39,741.35
收入占比% 42.25% 32.23% 18.17%
78
其中：
工资及保险 10,334.34 10,479.37 6,224.30
运输及报关费 2,248.64 14,040.95 11,362.48
广告宣传推广费 22,458.23 29,918.58 11,509.71
租赁费 6,253.56 4,490.74 1,030.00
外包服务费 4,268.01 6,106.21 3,954.20
劳务费 290.05 250.31 375.07
办公费 668.85 1,193.09 453.97
折旧及摊销 521.97 438.11 1.05
服务费 925.00 2,140.65 2,656.46
版权费 2.94 17.89 24.63
其他 329.08 620.51 2,149.49
合计 48,300.66 69,696.41 39,741.35
上市公司销售费用占营业总收入比重逐年提升的主要原因是 2017 年 8 月收
购DAI公司纳入合并报表范围影响，其中 2018 年DAI销售费用占公司销售费用
50.14%。由于DAI是服装类电子商务企业，销售模式为B2C 模式，主要通过向
客户邮寄销售目录以及网站宣传的形式推广公司的各类商品，因此每年会有大量
的销售目录需要印刷，导致销售费用较高。DAI最近三年销售费用占营业收入比
如下：
单位：人民币元
2019 年度 1-11
项目 2018 年度 2017 年度
月
营业总收入 551,187,822.75 697,254,728.91 365,638,169.99
销售费用 309,031,533.80 349,473,597.04 162,679,405.22
销售费用占收入比例 56.07% 50.12% 44.49%
且DAI公司销售费用占公司总体销售费用比例较大：
单位：人民币元
项目 2019 年度 1-11 月 2018 年度 2017 年度
79
DAI 销售费用 309,031,533.80 349,473,597.04 162,679,405.22
公司总体销售费用 483,006,630.18 696,964,136.55 397,413,543.38
DAI 占比 63.98% 50.14% 40.93%
占比提升 27.60% 22.49%
收购DAI后，2018 年度DAI公司销售费用在公司总体占比提升 22.49%，DAI
公司销售费用占收入比例较高的因素对公司总体销售费用产生较大影响。
上市公司的广告宣传推广费主要集中在子公司DAI公司。其中上市公司母公
司不从事具体销售业务 2017 年-2019 年没有广告宣传推广费，国内 2017 年-2019
年业务广告宣传推广费为 25.90 万元、248.00 万元、35.60 万元；境外广告宣传
推广费主要集中在DAI公司。
DAI的广告宣传主要为画册制作、画册邮寄、引擎搜索，由于DAI公司在报
告期被信托机构接收清算，受限于上限情况及上市公司未提供相关资料，保荐机
构无法进行相关进一步核查包括DAI的销售明细费用。在 2019 年报审计中，由
于DAI公司托管给信托机构清算，会计师未能取得关于DAI销售费用的充分、适
当的审计证据，因此相应出具了保留意见。
特此公告。
商赢环球股份有限公司
2020 年 11 月 4 日
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