兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所
《关于商赢环球股份有限公司 2019 年年度报告的信息披露
监管问询函》相关问题的核查意见
特别提示：
一、上市公司连续亏损可能被暂停上市或终止上市的风险提示
商赢环球股份有限公司（以下简称“上市公司”、“商赢环球”）于 2020 年 6
月 23 日披露了《商赢环球股份有限公司 2019 年年度报告》，归属于上市公司股
东的净利润为-298,872,649.53 元，由于商赢环球 2018 年度、2019 年度经审计的
净利润为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 13.2.1 条的规定，商赢
环球股票已于 2020 年 6 月 24 日起被实施退市风险警示。若公司 2020 年度经审
计的归属于上市公司股东的净利润仍为负值，公司股票将可能被暂停上市。2020
年 1-6 月，商赢环球未经审计的归属于上市公司股东的净利润为-5,935.07 万元。
敬请广大投资者注意投资风险。
二、环球星光业绩补偿风险
针对商赢环球前次非公开收购的环球星光项目第三期业绩承诺事宜，中兴财
光华出具了带保留意见的《专项审计报告》（中兴财光华审专字（2020）第 104005
号），环球星光截止 2019 年 10 月 1 日净资产为-23,676.02 万元。按照《资产收购
协议之第四次补充协议》，环球星光业绩承诺差额共计-231,465.50 万元，扣除已
补偿金额 69,300 万元，待补偿的金额为 162,165.50 万元。同时该专项审计报告
对环球星光 Sino Jasper Holdings Ltd 其他应收款出具了保留意见，截至 2020 年 9
月 30 日尚有 2,640.87 万美元定金尚未收回，如果该笔预付投资款后续出现不能
完全收回，则会降低环球星光净资产给上市公司带来相应的损失、减少了实际获
得的补偿，因此存在相关的风险情况。
由于本次业绩补偿的金额较大以及非实物资产交易价值及评估的不确定性，
同时本次业绩承诺方杨军先生此前提供的资产清单中房产已处于抵押状态和查
封状态、且从 2019 年 12 月至今尚未解除相关限制并尚未有明确的时间安排，以
及目前杨军先生控制的部分上市公司股份已被司法拍卖、强制被动减持而列入失
信和限制消费人员等资信状况恶化情形；罗永斌除已补偿 6.93 亿元外，尚未提
1
供拟补偿资产具体安排和时间计划以及切实可行的措施，另外其此前对环球星光
第三期专项审计报告涉及期末的资产减值事项提出异议；因此存在业绩承诺方无
法按期足额补偿的风险。
三、商赢环球 2019 年度被出具审计保留情况
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对商赢环球出具了与持续经营相
关的重大不确定性及强调事项段的保留意见的审计报告（中兴财光华审会字
（2020）第 104009 号）。具体涉及事项详见商赢环球 2020 年 6 月 23 日公告的《审
计报告》。敬请投资者关注相关事项。
四、商赢环球 2019 年度内控缺陷情况
2019 年度内，商赢环球内控存在相关重大缺陷，中兴财光华会计师事务所
（特殊普通合伙）对商赢环球 2019 年度出具了否定意见内控审计报告（中兴财
光华审专字（2020）第 104006 号）。具体涉及事项详见商赢环球 2020 年 6 月 23
日公告的《内部控制审计报告》。敬请投资者关注相关事项。
上海证券交易所：
根据贵部《关于商赢环球股份有限公司 2019 年年度报告的信息披露监管问
询函》（上证公函【2020】0831 号，以下简称“《问询函》”）的要求，兴业证券
股份有限公司作为商赢环球股份有限公司（以下简称“上市公司”、“商赢环球”）
2016 年非公开发行的保荐机构，对相关问题进行了认真分析，现就问询函中相
关问题的核查意见如下：
三、关于其他重要事项
9.关于美国子公司环球星光的实际经营状况。根据公司 6 月 23 日披露的关
于环球星光国际控股有限公司业绩承诺实现情况说明的公告，自公司 2016 年 10
月完成对环球星光现金收购以来，环球星光业绩大幅下滑并出现巨额亏损，承
诺期第一、二期实现扣除非经常性损益后的净利润分别为 13,876.66 万元、
-90,817.45 万元，截至 2019 年 10 月 1 日净资产为-23,676.02 万元。请公司补充
披露：
（1）环球星光近三年员工情况，包括但不限于人数、学历、工种以及工资、
2
保险等职工薪酬情况，分析近三年美国子公司职工薪酬是否合理，并提供环球
星光员工花名册及社保号；（2）环球星光近三年前十大主要客户信息以及与客
户之间发生的交易往来情况，公司员工的业务开展模式，是否存在对应的订单
及货物流转凭证；（3）环球星光近三年在美国纳税情况，包括但不限于流转税、
所得税及财产税等全部应纳税所得额、税率、应纳税额、已纳税额及未纳税额；
（4）环球星光目前的实际经营状况，经营场所面积及产权证明、租赁证明，水
费、电费等能源消耗情况，提供相关生产经营场所、存货等证明性资料。请年
审会计师及财务顾问发表核查意见。
（一）保荐机构核查程序
1、取得上市公司提供的环球星光及其子公司的员工花名册、薪资汇总和分
析表、部分支付记录；
2、取得上市公司年审会计师 2017 年-2019 年前十大客户收入统计分析表；
3、取得上市公司销售相关的内部控制制度及相应部分销售穿行测试样本、
与上市公司内控审计人员进行沟通；
4、与上市公司年审会计师进行沟通；
5、查阅上市公司近三年的年度报告及审计报告；
6、取得上市公司统计并经会计师复核的环球星光子公司税务统计表及部分
银行缴纳流水记录；
7、取得环球星光在香港自有房产的证书以及租赁协议。
（二）保荐机构回复
1、环球星光近三年员工情况
根据上市公司的汇总统计，环球星光近三年员工组成情况如下：
单位：人
专业构成类别
专业构成类别 2017 年度 2018 年度 2019 年度
行政管理人员 57 85 16
生产人员 839 688 474
销售人员 67 427 2
技术人员 79 72 62
财务人员 27 32 7
3
仓储物流人员 38 21 17
合 计 1107 1325 578
教育程度
硕士及以上 13 14
本科 193 177 30
专科 31 15
初中、高中、中专或技校 870 1119 548
合计 1107 1325 578
环球星光近三年员工平均薪酬情况如下：
币种：人民币元
2017 年 2018 年 2019 年
子公司 人数 月人均 人数 月人均 人数 月人均
Oneworld 和 Unger 186 45,182.01 139 52,505.92 113 49,287.65
Active 416 11,374.40 370 10,969.47
DAI 100 55,891.09 97 59,515.59 90 59,659.07
APS 745 5,800.85 765 4,797.06 636 4,184.88
说明：上述计算平均薪酬为年度总薪酬除以年度平均人数；因此以上在统计
人员工资平均水平人数为全年平均人数，与上一表格中年末时点人数不完全一
致。
2、关于前十大收入客户情况
根据上市公司和年审会计师提供的收入汇总表，环球星光近三年前十大客户
销售统计如下：
单位：人民币万元
2019 年度销 2018 年度销 2017 年度销
环球星光近三年前十大主要客户 业务模式
售额 售额 售额
MAURICES INCORPORATED 自有品牌&ODM 3,911.21 5,249.31 3,878.28
EVINE LIVE 自有品牌&ODM 3,187.64 5,402.26 8,012.90
KOHLS DEPARTMENT STORES 自有品牌&ODM 3,186.94 4,320.24 6,993.79
COMPLETE CLOTHING COMPANY INC OEM 2,959.19 9,219.69 10,899.89
MACY'S MMG 自有品牌&ODM 2,800.92 4,609.69 9,184.24
CBOCS DISTRIBUTION, INC. 自有品牌&ODM 2,449.14 2,511.66 -
CHRISTOPHER AND BANKS 自有品牌&ODM 2,260.28 2,616.39 -
CATO CORPORATION 自有品牌&ODM 1,477.18 - -
AVENUE STORES, LLC 自有品牌&ODM 968.67 - -
BOSCOVS DEPARTMENT STORE, LLC 自有品牌&ODM 944.99 - -
4
KELLWOOD OEM - 23,479.88 63,827.07
ROMEX TEXTILES INC. OEM - 10,528.07 7,064.76
UNDER ARMOUR OEM - 10,030.99 19,367.82
FABRIC SELECTION INC. OEM - 6,441.32 7,041.48
PUK TRADING INC. OEM - 3,859.93 -
TARGET NORTHERN CAMPUS 自有品牌&ODM - 717.58 13,599.77
合计 24,146.16 88,987.01 149,870.00
环球星光主要业务模式包括自有品牌设计及销售业务、ODM业务、OEM业
务、电商平台销售以及运动品牌门店零售。
根据上市公司说明及销售内控制度，环球星光公司的销售环节中自有品牌、
ODM业务：
①订单处理：客户“采购订单”会被录入ERP系统；
②货物流转：待订单生产完成准备发货时，船务部根据订单信息和发货情况
整理“报关清单”和“发货清单”，工厂根据“报关清单”和“发货清单”制作
出货明细（“装箱单”）；单证岗收到出货明细单（“装箱单”）及报关清单并
进行核对，据以录入ERP系统；装船后，船务部从货运代理公司处获取提单，并
据以制作汇总表，记录发票、提单、装箱单等信息；
财务人员在对汇总表、提单、ERP系统信息进行核对后，在会计系统中确认
收入。
公司OEM（UA）业务销售环节中：
①订单处理：客户“采购订单”会在UNDER ARMOUR的Armoury系统更新，
公司销售人员可以登录该系统查看、接收及下载订单信息。客户服务部核对所有
订单的细节，包括订货至交货的时间，价格，运输条款等信息，确认接受订单后，
由客户服务部将“订单”上传至Share Drive系统，并将订单信息输入PolyPM系统。
各部门确认无误后，由客户服务部在PolyPM中生成生产订单，生产部门开始安
排生产；
②货物流转：货物完成生产后，萨尔瓦多工厂采购与物流部门向UA发送订
舱申请，审批通过后，获得UA提供的装船批号。工厂根据UA提供的“装箱清单”
装箱后，扫描货物装箱条形码，PolyPM系统自动录入发货日期、采购订单号和
装船批号等。APS Global 物流部将“产地证书”、“装箱清单”、“商业发票”
通过邮件发送给物流公司，物流公司拿到所有一致文件后出具“货物签收单”,
包含货物签收日期，货物箱数，对应订单号等信息。
5
财务部负责人汇总PolyPM系统中导出的发货清单，核对与订单信息及货物
流转信息一致后，据此确认收入。
3、关于税收缴纳情况
环球星光美国子公司Oneworld和Unger近三年基本处于亏损期，无需缴纳所
得税， APSG和Active需要根据企业毛利规模缴纳州所得税。APSES位于萨尔瓦
多免税区，不缴纳所得税。
缴纳税收较大的主要是 2017 年 8 月收购DAI和 2018 年 5 月收购Active后直
接销售给终端消费者需要缴纳的消费税，B2B 业务的Oneworld、Unger和APS不
缴纳消费税；2018 年和 2019 年消费税较高主要是收购AC公司后增加零售业务
缴纳消费税增加；2017 年相比其他年度所得税较高主要是当年子公司DAI 按照
毛利缴纳州所得税，后续年度美国子公司均亏损按照定额缴纳。
根据上市公司统计以及会计师的复核，环球星光近三年在美国纳税情况如
下：
计量单位：美元
明细项目 2017 年度应缴金额 2017 年度已交金额 2017 年期末余额
消费税 157,653.15 137,499.77 20,153.38
所得税 1,701,075.00 800.00 1,700,275.00
财产税 175,820.50 175,820.50 0
合计 2,034,548.65 314,120.27 1,720,428.38
明细项目 2018 年度应缴金额 2018 年度已交金额 2018 年末余额
消费税 3,398,032.20 2,528,347.42 889,838.16
所得税 165,799.00 1,866,074.00 0
财产税 278,739.84 278,739.84 0
合计 3,842,571.04 4,673,161.26 889,838.16
2019 年度 2019 年度 2019 年末其他 2019 年度期末
明细项目
应缴金额 已交金额 减少 余额
消费税 5,421,204.55 5,057,500.87 1,253,541.84 0
所得税 25,980.00 800.00 25,180.00 0
财产税 265,161.91 253,205.17 11,956.74 0
合计 5,712,346.46 5,311,506.04 1,290,678.58 0
4、目前环球星光经营情况
根据上市公司的披露，环球星光目前处于停业状态。
6
根据上市公司提供的未经审计报表，截止 2020 年 6 月 30 日环球星光账面存
货账面原值 34,392,815.47 人民币元，存货净额 13,736,612.31 人民币元。
环球星光目前实际经营场所面积及租金、水电费等情况如下：
计量单位：人民币元、平方米
区域 经营场所面积 权属 2020 年 1-6 月租金 2020 年 1-6 月水电费
香港地区 711.67 自有 -- 8,873.67
美洲地区 15,956.63 租赁 606,571.56 447,994.37
环球星光香港子公司的经营地址为：香港尖沙咀漆咸道南其士大廈 13 樓。
环球星光美国子公司Unger的经营地址为：18525 Railroad Street,City of
industry,California。
10.关于非公开发行业绩承诺实现情况。专项审计报告显示，报告期期末环
球星光公司归母公司所有者权益为-2.37 亿元。审计机构对专项审计报告出具保
留意见，主要事项是报告期期末其他应收款中应收 Sino Jasper Holdings Ltd 预
付投资款余额 21,578.48 万元，交易对方截至报告日未完全按照《承诺函》中的
约定履行其还款义务。审计机构无法就应收款项的可收回性获取充分的审计证
据，无法确定上述应收款项能否及时收回。年报显示，对 Sino Jasper Holdings Ltd
其他应收款期末余额为 19,609.18 万元。请公司补充披露：
（1）专项审计报告中应收 Sino Jasper Holdings Ltd 预付投资款余额低于年
报对 Sino Jasper Holdings Ltd 其他应收款期末余额的原因，是否存在专项审计
报告少计提坏账准备的情况；（2）专项审计报告期期末，应收 Sino Jasper
Holdings Ltd 预付投资款的实际收回以及累计计提减值准备情况，是否存在少计
提坏账准备增加净资产的情形；（3）结合业绩承诺补偿确认方式，审慎评估上
述保留意见事项对业绩承诺补偿金额确定的影响，是否存在增加环球星光净资
产减少补偿义务的情形；（4）后续业绩承诺方履行业绩承诺补偿义务的具体时
间以及资金安排，并审慎评估后续补偿是否切实可行，是否有利于保护上市公
司利益。请年审会计师及财务顾问发表意见。
（一）保荐机构核查程序
1、取得和查阅上市公司专项审计报告以及 2019 年年度报告中关于其他应收
款Sino Jasper Holdings Ltd 余额的披露情况；
7
2、取得Sino Jasper Holdings Ltd 2019 年度转回预付投资款的银行回单以及
上市公司的回款汇总表、取得上市公司编制的 2019 年 9 月 30 日的该笔投资预付
款收回折现计算未来现金流量现值表、2019 年 12 月 31 日的该笔投资预付款收
回折现计算未来现金流量现值表；
3、取得和查阅了中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的环球星
光第三期业绩《专项审计报告》（中兴财光华审专字（2020）第 104005 号）；
4、取得和查阅查阅了上市公司关于业绩承诺调整的董事会、股东大会决议
以及相关业绩承诺变更协议；
5、查阅了杨军先生提供的奉贤房产的 2019 年 12 月 2 日的《不动产房产登
记簿》和 2020 年 5 月 27 日的《不动产房产登记簿》以及该房产的《固定资产贷
款合同》；
6、取得和查阅了罗永斌和Oneworld Star Holdings Limited签署的关于同意商
赢环球继续聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任第三期业绩承诺
专项审计工作的审计机构的函件；
7、查阅了罗永斌方关于环球星光期末减值异议的邮件以及上市公司的回复；
查阅了上市公司发送给业绩承诺方的《第三期业绩承诺专项审计结果告知函及业
绩补偿的催促函》并与上市公司管理层进行沟通；
8、向业绩承诺方以及上市公司就业绩承诺等事项发函督促。
（二）保荐机构回复
1、专项审计报告中应收Sino Jasper Holdings Ltd预付投资款余额低于年报
对Sino Jasper Holdings Ltd其他应收款期末余额的原因
专项审计报告中，截至 2019 年 10 月 1 日，Sino Jasper Holdings Ltd按照承
诺函的约定按期偿还欠款累计 735.03 万美金，剩余预付投资款人民币 21,578.48
万元（账面余额），上市公司依据 2019 年 4 月 25 日Sino Jasper Holdings Ltd出
具承诺函的计划还款金额按照三年期贷款利率 4.75%折现计算未来现金流量现
值，预计未来现金流量现值为人民币 19,897.76 万元，相应坏账准备为人民币
1,680.72 万元（以 2019 年 10 月 1 日美元汇率 7.0729 折人民币）。
2019 年年报中，截至 2019 年 12 月 31 日，Sino Jasper Holdings Ltd按照承诺
函的约定按期偿还欠款累计 975.03 万美金，剩余预付投资款人民币 19,609.18 万
8
元（账面余额），上市公司依据 2019 年 4 月 25 日Sino Jasper Holdings Ltd出具
承诺函的计划还款金额按照三年期贷款利率 4.75%折现计算未来现金流量现值，
预计未来现金流量现值为人民币 18,136.20 万元，相应坏账准备为人民币 1,472.97
万元（以 2019 年 12 月 31 日美元汇率 6.9762 折人民币）。
导致 2019 年年报中应收Sino Jasper Holdings Ltd预付投资款余额低于专项审
计报告中对Sino Jasper Holdings Ltd其他应收款期末余额主要原因是Sino Jasper
Holdings Ltd在 2019 年 10 月-12 月按照约定进度归还了 240 万美元以及汇率的变
动；不存在专项审计报告相比 2019 年年报少计提坏账准备的情况。
2、专项审计报告期期末，应收Sino Jasper Holdings Ltd预付投资款的实际
收回以及累计计提减值准备情况
环球星光国际控股有限公司向Sino Jasper Holdings Ltd（Kellwood Apparel 股
份以及 Kellwood HK Limited的上层股东）合计支付预付投资款 3,800 万美元，
在扣除其代付的美国反垄断审查费用，剩余预付投资款 3,785.90 万元。截止 2019
年 10 月 1 日，Sino Jasper Holdings Ltd偿还欠款 735.03 万预付投资款。
上市公司依据Sino Jasper Holdings Ltd还款进度，按 2019 年 4 月 25 日Sino
Jasper Holdings Ltd出具承诺函的计划还款金额按照三年期贷款利率 4.75%折现
预计未来现金流量现值为人民币 19,897.76 万元，相应的坏账准备为人民币
168.07 万元（以 2019 年 10 月 1 日美元汇率 7.0729 折人民币）。
2019 年度Sino Jasper Holdings Ltd 按照此前承诺函进行了相应的还款，但
2020 年开始其没有完全按照约定每月回款 60 万美元，于 2020 年 6 月还款 110
万美元，基于此，会计师 2020 年 6 月在出具专项报告时无法获得充分适当的证
据证明后续该笔预付投资款的可收回性及相应减值情况，因此出具了相应的保留
意见。
3、上述保留意见事项对业绩承诺补偿金额确定的影响
根据公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过的《资产收购协议之第四次
补充协议》中的约定，应补偿金额 =上市公司根据原《资产收购协议》 所支付的
全部交易对价（人民币 188,000 万元）+上市公司在向环球星光支付的增资款（人
民币 20,000 万元）－环球星光 2019 年 9 月 30 日经审计的净资产金额（以原《资
9
产收购协议》项下要求出具的《专项审计报告》的结论为准）－罗永斌方已支付
的业绩补偿金（人民币 47,000 万元）。
因此环球星光 2019 年 9 月 30 日的净资产会对业绩承诺金额有影响；在专项
审计报告出具日，由于会计师无法获得充分适当的证据证明后续该笔预付投资款
的可收回性，因此出具了相应的保留意见；截止 2020 年 9 月 30 日尚有 2,640.87
万美元定金尚未收回，如果该笔预付投资款后续出现不能完全收回，则会降低环
球星光净资产给上市公司带来相应的损失、减少了实际获得的补偿，因此存在相
关的风险情况。
4、后续业绩承诺方履行业绩承诺补偿义务的情况及风险
（1）上市公司已经向业绩承诺方发函《第三期业绩承诺专项审计结果告知函
及业绩补偿的催促函》，要求业绩承诺方向上市公司提供拟用于业绩补偿的具体
资产安排、时间计划和最新进展，并在《资产收购协议之第四次补充协议》规定
期限履行补偿义务，同时非现金资产过户情况需遵守中国证监会关于上市公司的
相关决策流程及制度；但截至 2020 年 9 月 30 日尚未获得业绩承诺方关于最新补
偿具体安排的正式回复。
（2）保荐机构已发函督促业绩承诺方“向上市公司提供针对上述尚需进行补
偿的具体资产安排和时间计划，并根据《资产收购协议之第四次补充协议》期限
规定履行补偿义务，同时非现金资产过户情况需遵守中国证监会关于上市公司的
相关决策流程及制度，切实保护上市公司及中小股东的利益”；但截至 2020 年
9 月 30 日尚未获得业绩承诺方关于最新补偿具体安排的回复；从 2019 年以来保
荐机构已向业绩承诺方发送五次督促邮件并多次电话和当面沟通提示业绩承诺
方的补偿义务和安排。
（3）保荐机构从 2019 年以来已向上市公司发送 20 封督促邮件并多次当面沟
通督促上市公司采取积极措施要求业绩承诺方履行补偿义务，并确保业绩承诺方
用于业绩补偿的非现金资产能准确、公允的补偿给上市公司，在需要情况下采取
相关财产保全等法律措施维护上市公司和股东利益；其中也已多次邮件和当面建
议上市公司加强内部控制和自查整改；同时保荐机构在 2019 年以来公开发表的
七次核查意见中已提示相关业绩补偿无法实现的风险，并也已督促上市公司在相
关公告中进行相关风险提示并在需要时采取相关法律措施。
10
（4）针对商赢环球前次非公开收购的环球星光项目第三期业绩承诺事宜，
中兴财光华出具了带保留意见的《专项审计报告》（中兴财光华审专字（2020）
第 104005 号），环球星光截止 2019 年 10 月 1 日净资产为-23,676.02 万元。按照
《资产收购协议之第四次补充协议》，环球星光业绩承诺差额共计-231,465.50 万
元，扣除已补偿金额 69,300 万元，待补偿的金额为 162,165.50 万元。该专项审
计报告对环球星光 Sino Jasper Holdings Ltd 其他应收款出具了保留意见，截至
2020 年 9 月 30 日环球星光尚有 2,640.87 万美元定金尚未收回，如果该笔预付投
资款后续出现不能完全收回，则会降低环球星光净资产给上市公司带来相应的损
失、减少了实际获得的补偿，因此存在相关的风险情况。
（5）保荐机构针对业绩补偿再次重要风险提示：由于本次业绩补偿的金额较
大以及非实物资产交易价值及评估的不确定性，同时本次业绩承诺方杨军先生此
前提供的资产清单中房产已处于抵押状态和查封状态、且从 2019 年 12 月至今尚
未解除相关限制并尚未有明确的时间安排，以及目前杨军先生控制的部分上市公
司股份已被司法拍卖、强制被动减持而列入失信和限制消费人员等资信状况恶化
情形；罗永斌除已补偿 6.93 亿元外，尚未提供拟补偿资产具体安排和时间计划
以及切实可行的措施，另外其此前对环球星光第三期专项审计报告涉及期末的资
产减值事项提出异议；因此存在业绩承诺方无法按期足额补偿的风险。
11.关于公司募集资金使用管理中存在的问题。2019 年度募集资金存放与使
用情况鉴证报告显示，存在包括上海优料宝网络科技有限公司采购款退回后未
归还至募集资金专户、子公司募投项目建设进度不达预期、部分募集资金使用
主体不一致等问题。此外，变更募集资金投资项目中，对烨歆注资、注资上海
商赢乐点互联网金融信息服务有限公司、投资大连创元在建工程项目、购买上
海恒昆体育发展有限公司 20%股权、投资商赢健身房连锁店项目的累计投资金
额分别为 2000 万元、1000 万元、5000 万元、2000 万元以及 3000 万元，合计 1.3
亿元，但未披露项目是否达到预计效益。请公司补充披露：
（1）报告期内，募集资金使用及披露存在问题的事项实际发生及发现的时
间，具体违规过程以及主要责任人，是否影响以前年度募集资金存放与使用情
况鉴证报告的准确性；（2）审慎核实公司募集资金管理及使用相关内部控制的
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有效性，以及对上述问题的整改落实情况；（3）上述变更募集资金投资项目的
资金投入时间、决策过程，以及目前最新进展，并说明是否达到预计效益或给
公司带来经济利益。若否，请说明上述投资的合理性。请年审会计师及财务顾
问发表核查意见。
（一）保荐机构核查程序
1、取得和查阅上市公司 2019 年度募集资金银行对账单；
2、查阅上市公司 2018 年临时补充流动资金的决策程序及信息披露公告；查
阅上市公司子公司归还补充流动资金划款银行回单；
3、查阅了上市公司募集资金流动资金使用中优料宝采购协议及审批单据；
查阅了优料宝采购退回的银行回单；查阅了退回募集资金专户的银行回单；
4、查阅了上市公司 2019 年 12 月 20 日公告的《关于对上海证券交易所<关
于商赢环球股份有限公司有关募集资金管理及股东减持事项的监管工作函>的回
复公告》；
5、查阅了上市公司募投项目股权投资支付款的银行回单；
6、与上市公司管理层进行访谈；
7、查阅了保荐机构项目组的日常督导提示邮件以及 2019 年 12 月 20 日保荐
机构出具的《兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于商赢环球股份有
限公司有关募集资金管理及股东减持事项的监管工作函>相关问题的核查意见》；
8、查阅了上市公司变更募集资金使用的董事会及股东大会决议以及相应公
告；
（二）保荐机构回复
1、报告期内，募集资金使用及披露存在问题的事项
（1）上海优料宝网络科技有限公司采购款退回情况
上市公司全资子公司烨歆贸易公司于 2018 年 12 月与上海优料宝网络科技有
限公司签订《采购协议》，向上海优料宝网络科技有限公司采购的新型 3D羽绒
面料，本次采购全额支付款项 3,819.69 万元，该笔资金为募集资金流动资金。但
由于上海优料宝网络科技有限公司延缓交货，该事项保荐机构已多次提示上市公
司及时收回该笔资金，并在《兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于
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商赢环球股份有限公司有关募集资金管理及股东减持事项的监管工作函>相关问
题的核查意见》中披露。
经上市公司与对方多次协商后，子公司上海烨歆贸易有限公司于 2019 年 12
月 20 日将 3,819.69 万元全部收回，该笔采购退回资金为募集资金流动资金，但
上市公司收到该笔采购退回资金后未归还至募集资金补充流动资金专户，作为自
有资金直接对外使用。后期保荐机构项目组于 2020 年 2 月督导中发现该情况后
督促提示上市公司及时将相关资金退回募集资金专户，上市公司于 2020 年 3 月
24 日将 1,952.81 万元归还募集资金专户，截至 2020 年 9 月 30 日，该笔采购退
还款尚未全额归还募集资金专户。
保荐机构持续督导项目组已进行多次现场督促和邮件提示上市公司及时归
还该笔募集资金至专户，并已在《兴业证券股份有限公司关于商赢环球股份有限
公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》披露。
（2）大连创元募投项目不达预期情况
经保荐机构于 2019 年 11 月现场检查后发现，上市公司子公司大连创元募投
项目募集资金已使用完毕但工程尚未办理完验收，保荐机构持续督导组已于
2019 年 11 月 26 日发送督导提示邮件，并在《兴业证券股份有限公司关于上海
证券交易所<关于商赢环球股份有限公司有关募集资金管理及股东减持事项的监
管工作函>相关问题的核查意见》和《兴业证券股份有限公司关于商赢环球股份
有限公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》披露。
（3）部分募集资金使用主体不一致情况
上市公司于 2018 年 11 月 20 日召开了第七届董事会第 28 次临时会议和第
七届监事会第 21 次临时会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金临
时补充公司全资子公司流动资金的议案》，自上市公司董事会审议通过之日起不
超过 12 个月内，在不影响上市公司募投项目资金需要的前提下，使用部分闲置
募集资金临时补充流动资金；上市于 2018 年第四次临时股东大会审议通过采取
借款形式将人民币 13,000 万元投入公司控股子公司环球星光下属全资子公司用
于补充流动资金及偿还银行贷款，但该项目由于外汇管制以及环球星光香港子公
司经营困难情况下，该募投项目至 2019 年 9 月未实际使用。
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保荐机构于 2019 年 9 月 12 日发送督导邮件提示上市公司按期归还临时补充
流动资金以及环球星光下属子公司流动资金项目的使用情况。
后续经保荐机构于 2019 年 11 月现场检查后发现，子公司商赢盛世电商于
2019 年 11 月 20 日向深圳前海高盛保理有限公司借款 12,800 万元周转资金，用
其归还上市公司募集资金项目（补充子公司Star Ace和Orient Gate偿还贷款和流
动资金项目）；同日上市公司将募集资金项目（补充子公司Star Ace和 Orient Gate
偿还贷款和流动资金项目）用于支付偿还该上述 12,800 万元借款以及支付上市
公司流动运营资金 200 万元；实质上导致该 13,000 万元的流动资金项目实施主
体为上市公司与此前审议的环球星光下属全资子公司不一致。
保荐机构持续督导组已于 2019 年 11 月 26 日发送督导提示邮件，并在《兴
业证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于商赢环球股份有限公司有关募集
资金管理及股东减持事项的监管工作函>相关问题的核查意见》和《兴业证券股
份有限公司关于商赢环球股份有限公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的核
查意见》披露。
2、上市公司募集资金管理及使用相关内部控制的有效性及整改情况
根据保荐机构检查发现的问题，2019 年度上市公司在募集资金的管理与使
用内部控制存在缺陷，存在募集资金使用主体不一致情况、采购退回资金未进募
集资金专户管理以及相关内控审计缺失等问题，保荐机构已于 2019 年 9 月至
2020 年 8 月多次现场及发送专项督导邮件督促公司严格执行募集资金相关内部
制度以及就募集资金中使用不合规情况进行相关内部问责和整改，也于 2019 年
12 月召开募集资金管理及使用的培训。
上市公司于 2020 年 3 月 24 日将募集资金采购退回中归还募集资金专户
1,952.81 万元，截至 2020 年 9 月 30 日尚未全额归还募集资金专户，保荐机构已
经多次提示上市公司及时将相关资金全额归还募集资金专户。
3、变更募集资金投资项目情况
（1）对烨歆注资投资 2000 万元情况
2016 年 10 月 28 日、2016 年 11 月 14 日上市公司分别召开了第六届董
事会第 44 次临时会议及 2016 年第四次临时股东大会，会议审议通过了《商赢
环球股份有限公司关于变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式的议
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案》，其中同意变更部分补充流动资金项目募集资金对上市公司全资子公司上海
烨歆贸易有限公司进行注资实缴人民币 2,000 万元，实施主体为烨歆贸易。上
市公司于 2016 年 12 月 19 日实际注资 1,000 万元，2017 年 2 月 6 日完成注资 1,000
万元。
根据上市公司与ONEWORLD STAR HOLDINGS LIMITED、振淳（上海）
贸易有限公司签署的《三方协议》，子公司烨歆贸易将为环球星光国际控股有限
公司提供员工挂靠服务，该部分员工承担了环球星光的部分供应链服务，为环球
星光整个运营链中重要的一部分。该次变更部分募集资金对子公司烨歆贸易进行
注资实缴以保障烨歆贸易正常运作与发展，完成环球星光供应链整合。
后续由于受环球星光业绩不达预期的影响，烨歆贸易的经营情况相应持续下
滑，未能给上市公司带来经济效益。目前烨歆贸易不再为环球星光提供供应链整
合服务。
（2）对上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司投资 1000 万元情况
2016 年 10 月 28 日、2016 年 11 月 14 日上市公司分别召开了第六届董
事会第 44 次临时会议及 2016 年第四次临时股东大会，会议审议通过了《商赢
环球股份有限公司关于变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式的议
案》，其中同意变更部分补充流动资金项目募集资金对上市公司参股子公司上海
商赢乐点互联网金融信息服务有限公司进行注资实缴人民币 1,000 万元，实施主
体为上市公司。
上市公司于 2016 年 11 月 21 日缴纳了 1,000 万元投资款，上市公司持有上
海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司 20%的股份，并按权益法核算。因互联
网金融行业整顿，后续商赢乐点发展不达预期。投资上海商赢乐点互联网金融信
息服务有限公司尚未给上市公司带来直接经济效益。
（3）投资大连创元在建工程项目 5000 万元
2016 年 10 月 28 日、2016 年 11 月 14 日上市公司分别召开了第六届董
事会第 44 次临时会议及 2016 年第四次临时股东大会，会议审议通过了《商赢
环球股份有限公司关于变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式的议
案》，其中同意变更部分补充流动资金项目募集资金以借款形式提供子公司大连
创元用于在建工程项目资金人民币 5,000 万元，实施主体为大连创元。
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截至 2019 年末，大连创元地面工程、建筑工程已经完工，尚未完成厂房及
办公楼工业用电、用水，待整体竣工验收后进行施工，相关进度不达预期。该项
目尚未给上市公司带来经济效益。
（4）购买上海恒昆体育发展有限公司 20%股权 2000 万元
2017年1月20日、2017年2月3日上市公司分别召开了第六届董事会第49次临
时会议及 2017 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《商赢环球股份有限公
司关于变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式的议案》，同意变更部
分补充流动资金项目募集资金总计人民币 5,000 万元用于向当时上市公司全资
子公司商赢体育发展（上海）有限公司增资，其中人民币 2,000 万元用于购买
上海恒昆体育发展有限公司 20%的股权；人民币 3,000 万元用于商赢健身房连
锁店项目，实施主体为商赢体育。2017年3月8日，商赢体育发展（上海）有限公
司向上海恒昆体育发展有限公司注资2,000万元；2017年3月13日完成了工商登记
变更。
上海恒昆体育发展有限公司于2016年7月设立，主要经营内容为体育赛事运
营及互联网体育等。上市公司投资恒昆体育主要基于当时发展战略进行体育投资
以及筹划赛事广告促进服装消费；根据恒昆体育的财务报表，2020年以来恒昆体
育的经营已陷入停滞；截至2020年9月30日，投资恒昆体育尚未给上市公司带来
直接经济效益。
（5）投资商赢健身房连锁店项目情况
2017年1月20日、2017年2月3日上市公司分别召开了第六届董事会第49次临
时会议及 2017 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《商赢环球股份有限公
司关于变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式的议案》，同意变更部
分补充流动资金项目募集资金总计人民币 5,000 万元用于向当时上市公司全资
子公司商赢体育发展（上海）有限公司增资，其中人民币 2,000 万元用于购买
上海恒昆体育发展有限公司 20%的股权；人民币 3,000 万元用于商赢健身房连
锁店项目，实施主体为商赢体育。
2018 年 4 月 25 日、2018 年 5 月 16 日公司分别召开了第七届董事会第
18 次会议及 2017 年年度股东大会，会议审议通过了《关于变更公司部分募集
资金投资项目实施主体的议案》，同意将募集资金投资项目“商赢健身房连锁店
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项目”的实施主体由商赢体育变更为其全资子公司商赢智能健身（上海）有限公
司，该项目剩余的募集资金不超过人民币 28,983,570.23 元（包含理财收益及其
相应利息）全部转入商赢智能健身新开设的相关募集资金专项账户。
上市公司投资健身房项目当时基于一方面可提升公司品牌形象及知名度，另
一方面拟将相关客户作为潜在消费者流量入口，在连锁健身房销售环球星光自主
品牌体育服装、体育穿戴用品，增加服装主业销售收入。
上市公司前期开设 2 家门店运营，后因环球星光大客户流失及核心团队人才
流失等因素的持续影响，以及受贸易摩擦、电商冲击带来的需求下降等因素影响，
上市公司的主营业务经营情况持续下滑，2020 年 6 月商赢智能健身（上海）有
限公司暂停运营；截至 2020 年 9 月 30 日，健身房项目尚未给上市公司带来直接
经济效益。
12.关于公司财务费用情况。年报显示，公司近三年营业总收入分别为 21.87
亿元、21.62 亿元、11.43 亿元，近三年销售费用分别为 3.97 亿元、6.97 亿元、
4.83 亿元，销售费用占营业收入比重分别为 18.15%、32.24%以及 42.26%，公
司销售费用占营业收入比重逐年提升。其中，广告宣传推广费占比较大，近三
年分别为 1.15 亿元、2.99 亿元、2.24 亿元。请公司补充披露：
（1）结合同行业可比公司情况以及销售费用主要项目，说明销售费用占营
业总收入比重逐年提升的原因；（2）说明公司近三年前五大广告宣传推广费供
应商基本信息，包括不限于其股权结构、注册时间、注册资本、注册地、经营
范围、财务状况、人员规模、与公司合作年限情况，与上市公司控股股东及董
监高是否存在关联关系。请财务顾问及会计师发表意见。
（一）保荐机构核查程序
1、取得和查阅上市公司 2017-2019 年年度报告以及其中关于销售费用的分
类；
2、查阅了上市公司收购子公司DAI 2017 年-2019 年财务数据；
3、与上市公司年审会计师进行沟通、查阅了审计师关于上市公司 2017 -2019
年度销售费用审计底稿；
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4、由于DAI公司在报告期被信托机构接收清算，受限于上限情况及上市公
司未能提供相关资料，保荐机构无法就DAI的相关销售费用进行相关进一步核
查。
（二）保荐机构回复
根据上市公司 2017 年-2019 年年度报告，近三年上市公司销售费用占营业总
收入比重情况如下：
单位：人民币 万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业总收入 114,317.24 216,250.21 218,743.33
销售费用 48,300.66 69,696.41 39,741.35
收入占比% 42.25% 32.23% 18.17%
其中：
工资及保险 10,334.34 10,479.37 6,224.30
运输及报关费 2,248.64 14,040.95 11,362.48
广告宣传推广费 22,458.23 29,918.58 11,509.71
租赁费 6,253.56 4,490.74 1,030.00
外包服务费 4,268.01 6,106.21 3,954.20
劳务费 290.05 250.31 375.07
办公费 668.85 1,193.09 453.97
折旧及摊销 521.97 438.11 1.05
服务费 925.00 2,140.65 2,656.46
版权费 2.94 17.89 24.63
其他 329.08 620.51 2,149.49
合 计 48,300.66 69,696.41 39,741.35
上市公司销售费用占营业总收入比重逐年提升的主要原因是 2017 年 8 月收
购DAI公司纳入合并报表范围影响，其中 2018 年DAI销售费用占公司销售费用
50.14%。由于DAI是服装类电子商务企业，销售模式为B2C 模式，主要通过向
客户邮寄销售目录以及网站宣传的形式推广公司的各类商品，因此每年会有大量
的销售目录需要印刷，导致销售费用较高。DAI最近三年销售费用占营业收入比
如下：
单位：人民币元
项目 2019 年度 1-11 月 2018 年度 2017 年度
营业总收入 551,187,822.75 697,254,728.91 365,638,169.99
销售费用 309,031,533.80 349,473,597.04 162,679,405.22
销售费用占收入比例 56.07% 50.12% 44.49%
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且DAI公司销售费用占公司总体销售费用比例较大：
单位：人民币元
项目 2019 年度 1-11 月 2018 年度 2017 年度
DAI 销售费用 309,031,533.80 349,473,597.04 162,679,405.22
公司总体销售费用 483,006,630.18 696,964,136.55 397,413,543.38
DAI 占比 63.98% 50.14% 40.93%
占比提升 27.60% 22.49%
收购DAI后，2018 年度DAI公司销售费用在公司总体占比提升 22.49%，DAI
公司销售费用占收入比例较高的因素对公司总体销售费用产生较大影响。
上市公司的广告宣传推广费主要集中在子公司DAI公司。其中上市公司母公
司不从事具体销售业务 2017 年-2019 年没有广告宣传推广费，国内 2017 年-2019
年业务广告宣传推广费为 25.90 万元、248.00 万元、35.60 万元；境外广告宣传
推广费主要集中在DAI公司。
DAI的广告宣传主要为画册制作、画册邮寄、引擎搜索，由于DAI公司在报
告期被信托机构接收清算，受限于上限情况及上市公司未提供相关资料，保荐机
构无法进行相关进一步核查包括DAI的销售明细费用。在 2019 年报审计中，由
于DAI公司托管给信托机构清算，会计师未能取得关于DAI销售费用的充分、适
当的审计证据，因此相应出具了保留意见。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于商赢
环球股份有限公司 2019 年年度报告的信息披露监管问询函>相关问题的核查意
见》之签章页）
兴业证券股份有限公司
年 月 日
20
