中兴财光华会计师事务所
关于上海证券交易所《关于商赢环球股份有限公司 2019 年年度报告
的信息披露监管问询函》相关问题的回复
上海证券交易所：
我们于 2020 年 7 月 9 日收到上海证券交易所下发的商赢环球股份有限公司
（以下简称“商赢环球或上市公司”）《关于对商赢环球股份有限公司关联交易
相关事项的问询函》（上证公函【2020】0831 号，以下简称“《问询函》”）。
根据《问询函》的要求，现就相关问题回复如下:
一、关于非标审计意见
1.关于对外采购预付交易相关的保留意见。年报显示，报告期内公司与
Pharma Science Australia Pty.Ltd.、Millennium Health Australia Pty. Ltd.、
Pangsat （International）Trading Co.,Ltd、Exalt Sky Trading Limited 分
别签订营养品采购合同，合同金额合计人民币 14,417.87 万元；商赢环球公司
孙公司 OSI Ecommerce Limited预付 1255.64 万元向Pharma Science Australia
Pty.Ltd.采购营养品；商赢环球公司子公司大连创元材料有限公司与嘉兴禾申
签订设备采购合同，合同总金额 11,200 万元，报告期大连创元公司已预付 40%
款项即 4480 万元。截至审计报告日，上述合同均已逾期，公司仍未收到货物。
公司预付款项报告期期末余额为 2.07 亿元，较上期增长 182%。请公司补充披露：
（1）公司主营业务为服装服饰，说明上述大额营养品采购业务发生的具体
原因、对应的业务模式、预付结算周期、与公司经营业务的联系、以前年度开
展情况，以及是否具有商业实质；（2）公司在开展上述采购业务前，是否按照
采购管理制度进行严格的供应商管理和商品比价，审批流程和各个环节经营决
策的主要责任人；（3）上述交易对方的主要信息，包括但不限于工商登记信息、
股权结构、实际控制人等，是否具备提供相关产品或服务的资质和能力，与上
市公司控股股东、董监高等是否存在关联关系或其他利益安排；（4）针对上述
合同逾期但公司仍未收到货物的情况，公司是否采取有效措施保障自身权益，
是否在逾期事项发生时履行信息披露义务。
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回复：
对于商赢环球 2019 年度营养品采购合同及设备采购合同相关事项，我们执
行了如下程序：对采购付款相关的内部控制进行了解和测试；获取订立采购合同
的审批流程单及采购合同，核查采购流程合规性，核查合同履行及合同监督管理
情况；获取相关采购凭证，检查付款的授权审批情况，核对付款金额与采购合同
金额的一致性；对于供应商委托代理收款的，获取相关授权文件，确认其经过合
理授权；查询供应商及代理收款方工商信息，检查被审计单位与交易对方是否存
在关联方关系；对供应商及代理收款方发出函证；与管理层就采购业务进行沟通，
了解采购进展，及交货逾期情况下的应对措施。
通过执行上述审计程序我们认为：
(1)商赢环球大额营养品采购业务发生在 2019 年度，从签订的合同分析商品
来源于境外，基本采用全额预付的结算方式，目前商赢环球公司的经营主业为服
装行业，营养品业务为 2019 年度新开展的业务，与前期业务无直接相关。
(2)通过对采购营养品业务内部控制了解和测试，商赢环球公司未能严格按
照采购管理制度进行商品的询比价以及签订合同和后续管理内控管理，我们在
2019 年 12 月 31 日的内控审计报告及 2019 年度财务审计报告中分别出具了否定
意见和保留意见。
（3）通过香港公司注册处（简称：HKCR）以及澳大利亚证券和投资委员会（简
称：ASIC）查询供应商工商登记信息，供应商Pharma Science Australia Pty.Ltd.
的股东为CENTURY HEALTH HOLDINGS CO., LIMITED，商赢环球实际控制人控制的
港大零售国际控股有限公司持有CENTURY HEALTH HOLDINGS CO., LIMITED 10% 的
股 权 ， 港 大 零 售 国 际 控 股 有 限 公 司 间 接 拥 有 Pharma Science Australia
Pty.Ltd.10%股权权益，根据谨慎性原则，上市公司将其认定为关联方，并在关
联交易中进行披露。
（4）截止目前，通过与上市公司的沟通了解到，上市公司下属子公司与部分
供应商签订了《终止协议》，并约定 2020 年 9 月底前必须收回全部预付款项。
上市公司下属子公司商赢环球（香港）股份有限公司于 2020 年 7 月收到返还款
92.5 万美金。
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2.关于境外公司相关的保留意见。年报显示，2019 年 11 月 1 日，商赢环球
公司之孙公司DAI公司委托信托机构托管清算，DAI公司财务及经营管理权移交
给信托受托机构管理。商赢环球公司将DAI公司 2019 年 1-10 月的利润表及现金
流量表纳入本期合并报表。请公司补充披露：（1）报告期内DAI公司的主要财
务数据，DAI公司委托信托机构托管清算的财务会计处理，以及对上市公司报告
期财务数据的影响情况；（2）DAI公司委托信托机构托管清算的最新进展情况，
以及后续是否涉及与上市公司相关的债权债务关系以及具体金额；（3）上市公
司前期对DAI公司的收购时间、收购价款、累计资金投入情况；（4）DAI公司最
近三年及最近一期的经审计财务数据情况，并说明目前被信托机构托管清算的
主要原因。
回复：
审计中，关于DAI公司我们执行以下审计程序：检查上市公司的相关公告，
商赢环球于 2019 年 11 月 1 日召开了第七届董事会第 45 次临时会议，审议
通过了《关于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司之全资孙公司签署<公
司信托托管协议>的议案》，公司董事会同意环球星光全资孙公司 DAI Holdings,
LLC（以下简称“DAI 公司”或“信托设立人”）与 Craig R. Jalbert（以下简
称“信托受让人”）签署《公司信托托管协议》，不可撤销地将 DAI 公司所有
资产信托予 Craig R. Jalbert 及其可能的后续继任者，由其基于美国相关法律
规定的信托义务进行妥当的管理和处置，所获取的管理和处置收益优先用于偿还
DAI 公司债权人的债务；取得签署备案的DAI公司托管协议签署，信托协议签署
后信托机构接管了DAI的经营管理权，商赢环球丧失了对DAI公司经营控制权；我
们于 2019 年 11 月 16 日开始对DAI公司进行现场审计，审计现场开始时信托机构
已经接管了DAI公司经营及财务资料，导致审计范围受限，我们未能取得关于DAI
公司 2019 年 1-10 月利润表以及现金流量表的列报的充分、适当的审计证据；取
得信托机构出具的关于DAI公司的清算文件，以及于TerritoryAhead品牌的有形
和无形资产与买方签署的《资产购买协议》，检查已收取款项的进账情况并且与
律师沟通清算报告中或有资产事项的可能性；复核计算商赢环球丧失DAI公司控
制权相关的投资收益；检查DAI公司信托清算在财务报表中的披露是否恰当。
基于上述审计程序以及公司的补充回复，我们认为：
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（1）根据企业会计准则的规定，企业处置子公司的投资，在合并报表层面应
将处置价款与该公司归属于母公司的净资产的差额计入当期投资收益，具体过程
如下：
单位：人民币 万元
项目 DAI 公司
清算 DAI 收到的价款 3,330.97
丧失控制权比例 100%
丧失控制权试点 2019.11.1
丧失控制权的依据 信托机构取得控制权移
处置价款与处置投资对应的合并报表层面享有该子公
19,160.80
司净资产份额的差额
减去：商誉及其他应收款损失 18,133.91
加：其他综合收益 -865.34
合并报表层面确认的投资收益 161.55
（2）截至 2020 年 2 月 29 日已经偿还汇丰银行 475 万美元，另基于信托管理
人（作为卖方）与TA Outfitters, LLC（作为买方）于 2020 年 2 月 12 日签署《资
产购买协议》而形成了 480 万美元的信托收益权。信托管理人合理预计在未来五
年内依照预定的比例和时点逐步收回。尽管《资产购买协议》中有买方以收购的
标的资产所做的保证及买方母公司的连带责任担保，但考虑到收款期限较长以及
市场状况的不确定性，仍无法确定《资产购买协议》项下信托收益的可收回金额。
经了解，截止目前托管人告知 2020 年前三个季度收到的 183,338 美元已转付至
汇丰银行指定的账户。
（3）2017 年 6 月 5 日，上市公司召开第六届董事会第 61 次临时会议及第六
届监事会第 35 次临时会议，审议通过了《关于<商赢环球股份有限公司重大资产
购买预案>及其摘要的议案》及其相关议案，暨商赢环球持股 95.45%的控股子公
司环球星光下属全资子公司OneworldApparel,LLC之全资子公司DAIHolding,LLC
以现金支付方式购买DAI以及其全资子公司CFHoldings和TOHoldings的经营性资
产包。2017 年 7 月 21 日上市公司召开第七届董事会第 2 次临时会议，审议通过
了《关于<商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
及其相关议案，并经 2017 年 8 月 7 日公司召开的 2017 年第五次临时股东大会审
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议通过。根据清算机构提供的 2019 年 11 月 1 日的财务数据，上市公司对DAI公
司累计资金投入为 35,993,967.00 美元。
我们已经对上述数据进行了复核，除涉及利用纳入 2019 年报合并范围中
DAI公司的财务数据计算事项外，未发现公司的上述回复与我们在审计过程中获
取的审计证据在所有重大方面存在不一致之处。
（4）我们已经对上述数据进行了复核，除 2019 年报中对纳入合并范围的DAI
公司的财务数据出具了保留意见外，未发现公司的上述回复与我们在审计过程中
获取的审计证据在所有重大方面存在不一致之处。
4.关于长期股权投资相关的保留意见。2019 年 12 月 31 日对联营企业乐清
华赢投资有限公司的长期股权投资账面价值 9,749.15 万元。审计机构未能取得
关于乐清华赢投资有限公司的 2019 年度财务资料及经营资料，无法判断是否需
要对相关财务报表金额及列报作出调整。年报显示，公司于 2018 年对外投资参
股了乐清华赢公司，目前持股 18%。报告期期末，公司对联营企业投资的期末余
额为 1.34 亿元。请公司补充披露：（1）公司前期投资乐清华赢投资有限公司
的具体时间、主要目的、投资款的最终去向，与交易对方是否存在其他利益安
排，以及投资以来获得的主要收益，包括利润或现金股利等；（2）公司及审计
机构未能取得乐清华赢投资有限公司财务及经营资料的具体原因、主要障碍，
是否存在应披露未披露的重大事项；（3）上述事项的发现时间，对公司经营业
绩影响情况，是否及时履行了适当的决策程序和信息披露义务；（4）公司对乐
清华赢投资有限公司投资是否对 2018 年财务报表产生影响，如是，请说明当时
经审计财务数据及取得情况；（5）核实公司对除乐清华赢外的其他投资项目是
否存在上述风险。
回复：
审计中，关于长期股权投资我们执行审计程序包括但不限于，检查上市公司
的相关投资事项的相关公告；对与投资相关的内部控制进行了解和测试；取得被
投资单位的审计报告；未出具审计报告的取得被投资单位的经营数据，检查其经
营情况，重新计算投资收益以及除净损益以外的所有者权益的变动；检查长期股
权投资在财务报告中的披露。
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经过以上审计程序，我们认为：
（1）经商赢环球 2018 年 2 月 2 日召开了第七届董事会第 11 次临时会议及
2018 年 8 月 24 日召开了第七届董事会第 23 次会议决议，商赢环球下属子公司
对乐清华赢投资有限公司认缴出资额为人民币 45,000 万元，出资期限为 2023
年 3 月 31 日。上市公司下属子公司 2018 年 3 月实际出资到乐清华赢投资有限公
司 9,750 万元，截止 2019 年 12 月 31 日账面价值 9,749.15 万元。本年度审计中
我们未能取得乐清华赢投资有限公司财务及经营资料，无法判断投资款的最终去
向，上市公司无记录除权益法核算的投资收益以外的投资收益。
（2)年报审计中，我们多次与商赢环球投资法务部及财务部要求提供关于乐
清华赢投资有限公司 2019 年度财务及经营资料，要求提供乐清华赢投资有限公
司实际经营地址等资料，但截至报告日我们未能取得乐清华赢投资有限公司的有
关资料，因此出具了保留意见。
（3）乐清华赢投资有限公司成立于 2018 年。2018 年年度审计中，我们取得
了乐清华赢的经营及财务数据；取得乐清华赢投资有限公司《投资规划报告》，
乐清华赢公司实际经营将开始于 2019 年度，所获投资计划将全部用于投资物联
网行业及消费零售行业项目，根据其投资规划报告判断乐清华赢投资有限公司未
出现资产减值迹象，经复核计算将其净利润计入商赢环球 2018 年度投资收益。
（4）审计过程中，其他联营企业我们关注到均可以取得联系以及提供审计所
需的资料，截至报告日不存在上述风险。
5.关于业绩补偿承诺资产交易相关的强调事项段。报告期内公司收到前次
非公开发行股票业绩承诺补偿人之一补偿的共青城大禾投资管理合伙企业（有
限合伙）的普通合伙和有限合伙 100%的权益份额，经上海众华资产评估有限公
司进行了评估，评估价值 2.23 亿元，评估报告中的评估结论基于补偿资产旗下
子公司所拥有的旅游项目立项获批、开发建设顺利完成并能持续经营等假设。
请公司补充披露：（1）上述补偿上市公司资产目前实际经营状况和管理运作情
况，股权资产的报告期经审计财务数据；（2）上市公司对共青城大禾的具体控
制方式，说明是否能够实现有效控制；（3）关于前期评估结论基于的重要假设，
补偿资产旗下子公司所拥有的旅游项目立项获批、开发建设顺利完成并持续经
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营等，是否如预期实施进行。如否，请说明假设主要变化以及对资产评估结果
的影响，并根据要素影响进行敏感性分析。
回复：审计中关于业绩补偿事项，我们了解并检查商赢环球公司关于业绩补
偿的内部控制以及已履行的信息披露；取得《业绩补偿协议》、《共青城大禾投
资管理合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，了解股权变更的工商变更登
记情况；取得律师出具的有关各方关联关系的《关于关联关系核查之法律意见
书》；实地考察大禾置业的相关土地情况，了解拟用于业绩补偿的非现金资产的
资产状况；与当地相关政府部门进行沟通，取得和查阅相关土地使用权证和所属
项目的政府批复、纪要文件及其他公开信息，了解项目的批复情况；取得业绩补
偿价值依据的评估报告，并与评估师进行沟通，了解评估方法、价值类型和评估
假设的依据，评估结论基于补偿资产旗下子公司所拥有的旅游项目立项获批、开
发建设顺利完成、并能持续经营的假设；取得管理层聘请评估机构对原评估报告
的规范性和评估结论的合理性复核意见；对主要标的资产资产进行现场审计，取
得日的财务报表；与管理层讨论项目的后续开发计划落实情况，依据中央、国务
院新印发的《海南自由贸易港建设总体方案》，了解国家对建设文化旅游产业的
支持，了解本项目的开发前景；检查业绩补偿在财务报表中的披露是否恰当。
基于上述审计程序以及公司的补充回复，我们认为：
（1）截止目前补偿上市公司资产尚未实际开发，股权资产的合并日的财务数
据如下： 金额单位：人民币万元
共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）
项 目
合并日公允价值
资产总计 47,411.50
流动资产小计 47,218.60
非流动资产小计 192.90
负债合计 2,937.39
流动负债小计 2,937.39
非流动负债小计
净资产 44,474.11
减：少数股东权益 18,213.40
取得的净资产 26,260.71
（2）2019 年 12 月 31 日共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）投资人
变更为上市公司全资子公司商赢文化传播（上海）有限公司、商赢盛世财务管理
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（上海）有限公司，并进行了工商登记，同日执行事务合伙人变更为商赢文化传
播（上海）有限公司。
（3）前期评估结论基于海南大禾置业有限公司的旅游项目立项获批、开发建
设顺利完成并持续经营的假设前提。前期评估报告结论采用假设开发法评估价
值，项目剩余年期为 28 年，其中建设期 3 年，收益年限为 25 年。2019 年 12 月
24 日海南大禾置业有限公司获得海口市政府关于同意项目规划方案的政府纪要
文件，截至 2019 年 12 月 31 日，该旅游项目还处在前期评估报告假设条件中的
建设期中。
6.关于商赢电子商务公司相关的强调事项段。2019 年度，商赢环球公司协
议增资 13,000 万元给商赢电子商务有限公司，出资协议约定出资不晚于 2021
年 12 月 31 日。截至 2019 年 12 月 31 日，商赢环球公司累计向商赢电子商务出
资 12,250 万元，占商赢电子商务现有实收资本的 47%。2020 年 6 月 18 日，商
赢电子商务办理了工商登记变更，变更后商赢环球公司占商赢电子商务注册资
本的 50.01%。经过对商赢电子商务 2020 年 1-4 月经营情况的了解，该笔投资款
的未来效益存在不确定性。请公司补充披露：（1）公司对商赢电商公司的增资
款进展披露情况、增资完成时间、增资款使用去向、工商变更登记办理情况，
是否存在控股股东及其关联方变相非经营性占用上市公司资金的情形；（2）商
赢电子商务 2020 年 1-4 月经营的具体情况，以及对公司投资款未来效益的具体
影响，是否存在对标的公司无法实施控制或资产减值风险。如有，请说明具体
原因和情形；（3）在公司处于经营流动资金紧张以及银行债务压力的情况下，
公司对商赢电商公司提前完成大额现金出资的主要目的，是否存在其他利益安
排。
回复：我们检查了上市公司关于对商赢电商公司增资事项的公告以及董事
会、股东大会审议情况；访谈上市公司实际控制人关于增资款的实际使用去向；
检查 2019 年度的实际出资情况以及出资银行流水；网络查询商赢电子商务工商
登记变更情况；取得商赢电子商务公司出具的《关于商赢环球股份有限公司增资
款使用情况的说明》（以下简称“资金使用说明”），检查商赢电子商务公司及
其下属子公司上海商赢供应链管理有限公司（以下简称“商赢供应链公司”）财
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务账套；取得商赢环球股份有限公司提供的商赢电子商务 2020 年 1-4 月未经审
计的财务报表，未能取得商赢电子商务未来 3-5 年的盈利预测及相关证据支持。
基于上述审计程序以及公司的补充回复，我们认为：
（1）截止 2019 年 12 月 31 日商赢环球对商赢电子商务的实际出资金额为
12,250 万元人民币，剩余 750 万元尚未出资，报表日商赢电子商务未变更工商
登记及执行董事，因此我们认为，报表日应作为预付投资款核算，并在关联方交
易中披露。
经检查商赢电子商务及商赢供应链管理公司银行日记账，截至 2019 年 12
月 31 日投资款主要去向为：1）支付给上海钻泓商贸有限公司 5,152 万元，2）
支付到商赢供应链公司后由商赢供应链公司支付给上海乐源财务管理有限公司
5,000.00 万元，3）支付到商赢供应链公司后由商赢供应链公司偿还杨军先生前
期借款 215 万元，4）支付翊商技术服务（上海）有限公司投资款 200 万元，5）
支付上海亿山国际贸易有限公司款项 300 万元，6）支付百事通利（上海）上海
磁能源有限公司 300 万元，5）支付其他经营资金 1,083 万元。
（2）由于商赢电子商务 2020 年 1-4 月仍处于经营亏损状态，没有既定的经
营方案，无法确定商赢电子商务的未来收益情况，因此我们在 2019 年度审计报
告中作为强调事项段提醒财务报表使用者关注。
（3）2019 年 1 月 22 日上市公司第七届董事会第 35 次临时会议决议通过上
市公司及上市公司控股股东控制的企业上海商赢资产管理有限公司（以下简称
“商赢资产”）拟以现金方式认购商赢电子商务有限公司新增注册资本，其中上
市公司就其新增注册资本的认购金额为人民币 13,000 万元；商赢资产就其新增
注册资本的认购金额为人民币 494.8 万元。该事项于 2019 年 2 月 13 日上市公司
2019 年第二次临时股东大会审议通过。我们关注到该事项关联董事进行了回避
表决。通过对实际控制人的访谈，其自称不存在其他利益安排。
二、关于内部控制涉及否定意见事项
报告期内，公司内部控制审计报告被出具否定意见。请公司结合内控审计
报告涉及的具体问题以及对内控管理的整改情况，补充披露以下内容。
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7.关于采购管理及对外投资管理制度的内部控制失效情况。内控审计报告
显示，公司 2019 年度签订营养品采购合同 16,161.92 万元，设备采购合同 11,200
万元，未见管理层按照采购管理制度要求通过询价、比价和议价或报价记录程
序资料及对签订后的合同进行全程监督管理的程序资料;此外，公司对联营企业
乐清华赢投资有限公司投资 9,749.15 万元，报告期管理层未取得该公司的财务
状况、经营情况资料，商赢环球公司未有效实施对外投资的跟踪管理。上述事
项影响了公司对外披露的财务报告中预付账款以及长期股权投资账面价值的准
确性，与之相关的内部控制执行失效。请公司补充披露：（1）上述相关内控失
效发生的详细过程、违反的具体管理制度、主要决策者及相关责任人；（2）核
实以前年度上述类似或相关业务的内部控制制度的执行情况，并说明是否存在
同类风险事项；（3）公司针对上述内部控制制度失效情况的整改措施以及实施
进展情况。
回复：关于采购合同及对联营企业乐清华赢投资管理执行的审计程序详见本
文问询函回复问题一中第 1 题及第 4 题相关回复。
基于我们实施的审计程序，我们未发现公司回复与在审计中取得的资料存在
重大不一致的情形。
由于企业未能提供在进行采购时按照采购管理制度要求通过询价、比价和议
价或报价记录程序资料及对签订后的合同进行全程监督管理的程序资料，与之相
关的内部控制执行失效。我们无法就上述营养品采购及设备采购相关合同未能按
约定执行的原因以及期后如何继续执行获取充分、适当的审计证据，无法确定上
述预付账款能否安全收回。对此事项在财务报告中进行了保留并在内控审计报告
中出具了否定意见。
由于上市公司未有效实施对外投资的跟踪管理，未能提供关于乐清华赢的相
关经营及财务情况资料，该重大缺陷影响公司对外披露的财务报告中长期股权投
资账面价值的准确性，与对外投资管理相关的内部控制执行失效。对此事项在财
务报告中进行了保留并在内控审计报告中出具了否定意见。
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8.关于公司重要子公司未办理银行预留印鉴变更手续的内部控制失效情
况。内控审计报告显示，报告期内，重要子公司高管离职，截至目前仍未办理
银行预留印鉴的变更手续，该重大缺陷会影响公司业务的正常办理，与之相关
的非财务报告内部控制失效。请公司补充披露：（1）上述相关内控失效发生的
时间、详细过程、违反的具体管理制度、相关责任人；（2）上述事项影响的重
要子公司名称、报告期内经营情况，以及子公司受影响的主要情况，是否存在
资金挪用风险，是否会对未来经营产生持续不利影响；（3）公司针对上述内部
控制制度失效情况的整改措施以及整改情况。
回复：我们对于银行预留印鉴的变更执行了如下审计程序：对环球星光香港
板块子公司的货币资金内部控制进行了了解和测试；对银行账户发送银行询证
函，检查银行回函的预留印鉴签字人是否变更；核查未变更银行预留印鉴的银行
账户余额，评估其是否会对被审计单位未来业务开展及办理产生不利影响；对于
无法进行函证的银行账户，我们查看了该银行账户的网银密码器的，观察网银账
户状态及取得银行账户网银流水检查发生额及余额是否与账面一致，并就银行余
额的情况向银行工作人员进行邮件核实；与管理层沟通银行预留印鉴未变更原
因，了解其变更计划。
基于我们实施的审计程序，我们未发现公司回复与在审计中取得的资料存在
重大不一致的情形。由于未办理银行预留印鉴变更的银行账户几乎未发生业务，
并采取了有效的替代测试确认银行存款期末余额，不存在影响财务报告的重大错
报，因此我们将其认定为非财务报告重大缺陷。
截至目前相关银行账户仍未办理银行预留印鉴的变更手续。
三、关于其他重要事项
9.关于美国子公司环球星光的实际经营状况。根据公司 6 月 23 日披露的关
于环球星光国际控股有限公司业绩承诺实现情况说明的公告，自公司 2016 年 10
月完成对环球星光现金收购以来，环球星光业绩大幅下滑并出现巨额亏损，承
诺期第一、二期实现扣除非经常性损益后的净利润分别为 13,876.66 万元、
-90,817.45 万元，截至 2019 年 10 月 1 日净资产为-23,676.02 万元。请公司补
充披露：（1）环球星光近三年员工情况，包括但不限于人数、学历、工种以及
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工资、保险等职工薪酬情况，分析近三年美国子公司职工薪酬是否合理，并提
供环球星光员工花名册及社保号；（2）环球星光近三年前十大主要客户信息以
及与客户之间发生的交易往来情况，公司员工的业务开展模式，是否存在对应
的订单及货物流转凭证；（3）环球星光近三年在美国纳税情况，包括但不限于
流转税、所得税及财产税等全部应纳税所得额、税率、应纳税额、已纳税额及
未纳税额；（4）环球星光目前的实际经营状况，经营场所面积及产权证明、租
赁证明，水费、电费等能源消耗情况，提供相关生产经营场所、存货等证明性
资料。
回复：（1）关于环球星光美国子公司近三年员工情况，审计中我们对各公
司人事与工薪相关的内控控制进行了解测试，评价人事与工薪相关内控的有效
性；比较公司员工人数的变动情况，检查各部门各月工资费用的发生额是否有异
常波动，分析变动原因；抽查取得各公司工资表并与支付工资银行流水的核对；
基于对上述审计程序的执行，未发现公司补充披露的业务内容与我们在审计过程
中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致的情形。
(2)审计中，针对不同模式的业务，我们了解企业与采购销售相关的内部控
制，2017 年度至 2019 年度公司前十大客户业务模式主要为自有品牌设计及销售
业务、ODM 业务、OEM 业务。每种业务模式下收入确认具体如下：
A、 自有品牌、ODM 业务
该模式集中在美国的 Oneworld 和 Unger 两家公司，Oneworld 和 Unger 公司
收入确认为根据收到客户订单完成采购，之后根据客户订单安排产品出库后，开
具相应发票，并将货物交由指定运输公司，运输公司收取货物并在提货单（bill
of lading）上签字确认，公司根据之前签订的银行保理协议，将相应的发票、
单据交由保理商，并确认销售收入。
B、OEM 业务模式
OEM 中自制生产模式主要集中在美国的 APS GLOBAL 公司，该模式下销售收
入的确认为根据收到客户订单完成产品生产，之后根据客户订单安排产品出库
后，开具相应发票，并将货物交由指定运输公司，运输公司收取货物并开具提货
单 Original Forwarders Cargo Receipt(FCR)后，公司根据之前签订的银行保
理协议，将相应的发票、单据交由保理商，并确认销售收入。
12
OEM 中委托合作厂商生产模式主要集中在香港的 Star Ace 和 Orient Gate
两家公司，该模式下根据不同的贸易方式，收入确认时点不同，具体为 1）FOB、
CIF 贸易方式下，将货物装船发运，并取得货运提单，同时根据销售开具相应发
票确认收入；2）其他贸易方式下，将货物运送至客户所在的境内指定地点，客
户签收货物后，同时根据销售开具相应发票确认收入。
根据上述不同模式，我们结合内控审计抽查了从接收客户订单——采购生产
——销售收入实现——结转销售成本——销售退回等一系列样本测试。重点检查
与收入确认相关的支持性文件，包括销售订单、销售发票、客户确认信息、销售
退回商品以及回款信息；根据不同业务模式，选择样本执行函证程序以确认应收
账款余额和销售收入金额；从资产负债表日前后销售及采购中选取样本，核对收
入确认以及采购入库的相关支持性文件，以评估销售收入及生产采购是否计入恰
当的会计期间。经抽样测试，以及结合商赢环球的补充回复，未发现前十大客户
的信息与我们审计中取得的资料存在重大不一致情形。
（3）纳税情况
2019 年 12 月 31 日美国子公司包括主要经营地在加利福尼亚州（简称“加州”）
的Apparel Production Services Global（以下简称“APS Global公司”）、Unger
Fabrik, LLC（以下简称“Unger公司”）以及经营地在萨尔瓦多地区的APS EI
Salvador, S.A. de C.V.公司（以下简称APSES公司）。
Oneworld Apparel, LLC（以下简称“Oneworld公司”）于 2019 年 12 月 7
日出售。Active Holding LLC（以下简称“ACH公司”）于 2019 年 12 月 30 日出
售，DAI Holding LLC（以下简称“DAIH公司”）于 2019 年 11 月 1 日信托托管
而丧失控制权。
2018 年度缴纳所得税主要是DAIH公司按照上年度年盈利计算的应缴所得，其
他公司各年度均亏损按照定额缴纳。APSES公司位于萨尔瓦多免税区，不缴纳所
得税。
2017 年 8 月收购的DAIH公司和 2018 年 5 月收购的ACH公司为零售销售，需要
缴纳消费税，B2B 业务的Oneworld公司、Unger公司和APS Global公司不缴纳消
13
费税；2018 年和 2019 年消费税较高主要是收购ACH公司后增加零售业务缴纳消
费税增加。
2017 年-2019 年各年度纳税情况如下：
2017 年度纳税情况： 金额单位：美元
明细项目 2017 年度应缴金额 2017 年度已交金额 2017 年末未交金额
消费税 157,653.15 137,499.77 20,153.38
所得税 1,701,075.00 800 1,700,275.00
财产税 175,820.50 175,820.50 0
合计 2,034,548.65 314,120.27 1,720,428.38
2018 年度纳税情况： 金额单位：美元
明细项目 2018 年度应缴金额 2018 年度已交金额 2018 年末未交金额
消费税 3,398,032.20 2,528,347.42 889,838.16
所得税 165,799.00 1,866,074.00 0.00
财产税 278,739.84 278,739.84 0
合计 3,842,571.04 4,673,161.26 889,838.16
2019 年度纳税情况： 金额单位：美元
明细项目 2019 年度应缴金额 2019 年度已交金额 2019 年末其他减少【注】 2019 年度期末余额
消费税 5,421,204.55 5,057,500.87 1,253,541.84 0.00
所得税 25,980.00 800.00 25,180.00 0.00
财产税 265,161.91 253,205.17 11,956.74 0.00
合计 5,712,346.46 5,311,506.04 1,290,678.58 0.00
注：2019 年末其他减少为 2019 年度减少合并范围而影响的。
报告期内针对所得税，我们取得每年度纳税申报表检查利润情况，检查纳税
付款单据，并与银行流水核对一致。所得税报告期内DAIH公司 2017 年度盈利，
按照联邦税率及州税率计算应纳税额，OW\UG\APSG\AC子公司 2017 年-2019 年度
均经营亏损，无需缴纳联邦税。
报告期内零售业务中DAI公司以及AC公司需要代扣代缴消费税，我们检查了
收入与消费税的入账情况，取得季度消费税计算表，核对店铺所在地的消费税率，
检查银行付款单据并取得税务局缴税回单，除因审计范围受到限制未能取得
2019 年度关于DAI公司上述消费税的相关核查资料外，我们认为环球星光美国子
公司实际缴纳消费税不存在重大错报。
14
（4）根据公司的补充回复，目前环球星光处于停业状态。根据上市公司未经
审计的 2020 年度半年报的情况，截止 2020 年 6 月 30 日环球星光账面存货账面
原值 34,392,815.47 元，存货净额 13,736,612.31 元。
环球星光目前实际经营场所面积及租金、水电费等情况如下：
计量单位：人民币元、平方米
区域 经营场所面积 权属 2020 年 1-6 月租金 2020 年 1-6 月水电费
香港地区 711.67 自有 -- 8,873.67
美洲地区 15,956.63 租赁 606,571.56 447,994.37
环球星光香港子公司的经营地址为：香港尖沙咀漆咸道南其士大廈 13 樓。
环球星光美国子公司Unger的经营地址为：18525 Railroad Street,City of
industry,California。
环球星光萨尔瓦多子公司子公司APSES的经营地址为：Calle Jiboa Oriente，
San Bartolo Industrial and Commercial Duty-Free Zone of Exportation，jurisdiction of
Ilopango of the department ，San Salvador。
10.关于非公开发行业绩承诺实现情况。专项审计报告显示，报告期期末环
球星光公司归母公司所有者权益为-2.37 亿元。审计机构对专项审计报告出具保
留意见，主要事项是报告期期末其他应收款中应收Sino Jasper Holdings Ltd
预付投资款余额 21,578.48 万元，交易对方截至报告日未完全按照《承诺函》
中的约定履行其还款义务。审计机构无法就应收款项的可收回性获取充分的审
计证据，无法确定上述应收款项能否及时收回。 年报显示，对Sino Jasper
Holdings Ltd其他应收款期末余额为 19,609.18 万元。请公司补充披露：（1）
专项审计报告中应收Sino Jasper Holdings Ltd预付投资款余额低于年报对Sino
Jasper Holdings Ltd其他应收款期末余额的原因，是否存在专项审计报告少计
提坏账准备的情况；（2）专项审计报告期期末，应收Sino Jasper Holdings Ltd
预付投资款的实际收回以及累计计提减值准备情况，是否存在少计提坏账准备
增加净资产的情形；（3）结合业绩承诺补偿确认方式，审慎评估上述保留意见
事项对业绩承诺补偿金额确定的影响，是否存在增加环球星光净资产减少补偿
义务的情形；（4）后续业绩承诺方履行业绩承诺补偿义务的具体时间以及资金
安排，并审慎评估后续补偿是否切实可行，是否有利于保护上市公司利益。
回复：
15
在前期重大资产重组中商赢环球公司下属公司向重组标的上层股东Sino
Jasper Holdings Ltd支付定金 3800 万美元，审计中我们检查了上市公司关于对
其他应收款Sino Jasper Holdings Ltd未收回余额的持续披露情况；检查 2019
年度收回Sino Jasper Holdings Ltd 预付投资款的银行回单；对截止 2019 年
12 月 31 日的Sino Jasper Holdings Ltd未收回余额进行询证；检查并重新计算
管理层关于其他应收款Sino Jasper Holdings Ltd未来现金流量现值的计算方
法；取得上市公司与Sino Jasper Holdings Ltd的往来函件并于上市公司管理层
进行访谈；检查关于Sino Jasper Holdings Ltd的期后收款；检查关于该事项在
财务报告中的披露。
关于业绩承诺变更以及后续业绩承诺方履行业绩承诺补偿义务的具体时间
以及资金安排，审计中我们检查了上市公司关于业绩承诺调整的董事会、股东大
会决议以及相关业绩承诺变更协议；查阅了上市公司提供的杨军先生拥有的奉贤
房产的 2019 年 12 月 2 日的《不动产房产登记簿》和 2020 年 5 月 27 日的《不动
产房产登记簿》以及该房产的《固定资产贷款合同》；查阅了上市公司发送给业
绩承诺方的《第三期业绩承诺专项审计结果告知函及业绩补偿的催促函》及业绩
补偿人对罗永斌方关于环球星光期末减值异议的邮件进行回复；检查业绩补偿在
财务报告中的披露。
通过执行上述审计程序，我们认为：
（1）专项审计报告与年报中应收Sino Jasper Holdings Ltd坏账准备余额均
为未收款原值与按照《承诺函》的约定计算的未来现金流量的现值差额，Sino
Jasper Holdings Ltd在 2019 年 10 月-12 月按照约定进度归还了 240 万美元，
加之汇率变动导致 2019 年年报中应收Sino Jasper Holdings Ltd预付投资款余
额低于专项报告对Sino Jasper Holdings Ltd其他应收款期末余额；不存在专项
审计报告相比 2019 年年报少计提坏账准备的情形。
（2）2019 年度Sino Jasper Holdings Ltd 按照此前承诺函进行了相应的还
款。截止 2019 年 10 月 1 日，Sino Jasper Holdings Ltd偿还欠款 735.03 万美，
未还款余额为 3,050.87 万元，同时管理层按照《承诺函》约定的还款期限计算
未来合同现金流量现值，作为报表日的可收回金额。我们认为以收取合同现金流
量为目标金融资产，预期信用损失为应收取的合同现金流量与预期收取的现金流
16
量之间差额的现值，2020 年开始Sino Jasper Holdings Ltd 没有完全按照《承
诺函》的约定回款，仅于 2020 年 6 月 1 日还款 80 万美元、2020 年 6 月 29 日还
款 30 万美元，结合目前全球疫情影响，该预期收取的现金流量的现值无法判断，
因此我们无法获得充分适当的证据证明后续该笔预付投资款的预期可收回性及
相应减值情况，因此出具了相应的保留意见。
（3）在专项审计报告出具日，由于会计师无法获得充分适当的证据证明后续
该笔预付投资款的可收回性，因此出具了相应的保留意见。如果该笔预付投资款
后续出现不能完全收回，则会降低环球星光净资产给上市公司带来相应的损失、
减少实际获得的补偿，存在相关的风险情况。
（4）上市公司在财务报告中充分披露了业绩承诺补偿的进展情况。由于本次
业绩补偿的金额较大以及非实物资产交易价值及评估的不确定性，同时本次业绩
承诺方杨军先生此前提供的资产清单中房产已处于抵押状态和查封状态、且从
2019 年 12 月至今尚未解除相关限制并尚未有明确的时间安排，以及目前杨军先
生控制的部分上市公司股份已被司法拍卖、强制被动减持而列入失信和限制消费
人员等资信状况恶化情形；业绩承诺方罗永斌除已补偿 6.93 亿元外，尚未提供
拟补偿资产具体安排和时间计划以及切实可行的措施，后续存在业绩承诺方无法
按期足额补偿的风险。
11.关于公司募集资金使用管理中存在的问题。2019 年度募集资金存放与使
用情况鉴证报告显示，存在包括上海优料宝网络科技有限公司采购款退回后未
归还至募集资金专户、子公司募投项目建设进度不达预期、部分募集资金使用
主体不一致等问题。此外，变更募集资金投资项目中，对烨歆注资、注资上海
商赢乐点互联网金融信息服务有限公司、投资大连创元在建工程项目、购买上
海恒昆体育发展有限公司 20%股权、投资商赢健身房连锁店项目的累计投资金额
分别为 2000 万元、1000 万元、5000 万元、2000 万元以及 3000 万元，合计 1.3
亿元，但未披露项目是否达到预计效益。请公司补充披露：（1）报告期内，募
集资金使用及披露存在问题的事项实际发生及发现的时间，具体违规过程以及
主要责任人，是否影响以前年度募集资金存放与使用情况鉴证报告的准确性；
（2）审慎核实公司募集资金管理及使用相关内部控制的有效性，以及对上述问
17
题的整改落实情况；（3）上述变更募集资金投资项目的资金投入时间、决策过
程，以及目前最新进展，并说明是否达到预计效益或给公司带来经济利益。若
否，请说明上述投资的合理性。
请年审会计师及财务顾问发表核查意见。
回复：审计中，我们取得募集资金账户银行对账单，进行银行流水与企业银
行存款日记账的双向核对；检查上市公司 2018 年临时补充流动资金的决策程序
及信息披露公告；检查子公司归还补充流动资金划款银行回单；检查上市公司募
集资金流动资金使用中优料宝采购协议及审批单据；检查优料宝采购退回后资金
归还银行回单；查阅上市公司 2019 年 12 月 20 日公告的《关于对上海证券交易
所<关于商赢环球股份有限公司有关募集资金管理及股东减持事项的监管工作
函>的回复公告》；查阅保荐机构于 2019 年 12 月 20 日出具的《兴业证券股份有
限公司关于上海证券交易所<关于商赢环球股份有限公司有关募集资金管理及股
东减持事项的监管工作函>相关问题的核查意见》；关注各募投项目实现的经济
效益。
通过执行上述审计程序，我们认为：
（1）①上海优料宝网络科技有限公司采购款退回情况
上市公司全资子公司烨歆贸易公司于 2018 年 12 月与上海优料宝网络科技有
限公司签订《采购协议》，向上海优料宝网络科技有限公司采购新型 3D 羽绒面
料，本次采购以募集资金补流资金全额支付款项 3,819.69 万元。但由于上海优料
宝网络科技有限公司延缓交货，经公司与对方多次协商后，子公司上海烨歆贸易
有限公司于 2019 年 12 月将 3,819.69 万元收回，该笔采购退回资金为募集资金流
动资金，但上市公司收到该笔采购退回资金后未归还至募集资金补充流动资金专
户，作为自有资金直接对外使用。
2020 年 3 月 24 日，上市公司由中国工商银行一般账户 1001320619100005327
账户将募集资金人民币 19,528,125.00 元归还至中国工商银行募集资金专用账户
1001320629000034025；截至目前该笔采购退还款尚未全额归还募集资金专户。
②大连创元募投项目不达预期情况
18
2019 年末，上市公司子公司大连创元募投项目募集资金已使用完毕，1-4 号
厂房已经完工暂估固定资产，但整体工程尚未完成，工程进度未达预期。
③部分募集资金使用主体不一致
上市公司于 2018 年 11 月 20 日召开了第七届董事会第 28 次临时会议和第
七届监事会第 21 次临时会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金临
时补充公司全资子公司流动资金的议案》，自上市公司董事会审议通过之日起不
超过 12 个月内，在不影响上市公司募投项目资金需要的前提下，使用部分闲置
募集资金临时补充流动资金；上市于 2018 年 9 月第四次临时股东大会审议通过
采取借款形式将人民币 13,000 万元投入公司控股子公司环球星光下属全资子公
司用于补充流动资金及偿还银行贷款，但该项目由于外汇管制以及环球星光香港
子公司经营困难情况，该募投项目至 2019 年 9 月满一年未实际使用（目前为补
充子公司临时流动资金）。
2019 年 11 月公司用该募集资金中 12,800 万元偿还商赢盛世电商的借款,
该募集资金中 200 万元支付公司流动运营资金，致使该 13,000 万元的募集资金
（流动资金）项目实施主体与此前审议的环球星光下属全资子公司不一致。
上述问题在《商赢环球股份有限公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》进行了如实反映。
（2）截至目前，募集资金采购退回中已归还募集资金专户 1,952.81 万元，尚
未全额归还募集资金专户。
（3）①对烨歆注资的 2000 万元投资情况
上海烨歆贸易有限公司成立于 2014 年 7 月，注册资本 2000 万元人民币。根
据公司与ONEWORLD STAR HOLDINGS LIMITED、振淳（上海）贸易有限公
司签署的《三方协议》，子公司烨歆贸易将为环球星光国际控股有限公司提供员
工挂靠服务，该部分员工承担了环球星光的部分供应链服务，为环球星光整个运
营链中重要的一部分。上市公司分别于 2016 年及 2017 年完成注资实缴，以货币
方式出资 2000 万元，占该公司 100%股份，以保障烨歆贸易正常运作与发展，完
成环球星光供应链整合。由于受环球度星光大客户流失及核心团队人才流失等因
素的持续影响，以及受贸易摩擦、电商冲击带来的需求下降等因素影响，公司的
经营情况持续下滑。目前烨歆贸易不再为环球星光提供供应链整合服务。
19
由于受环球星光业绩不达预期的影响，烨歆贸易的经营情况相应持续下滑，
未能给上市公司带来经济效益。
②对上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司投资 1000 万元情况
2016 年 10 月 28 日、2016 年 11 月 14 日公司分别召开了第六届董事会
第 44 次临时会议及 2016 年第四次临时股东大会，会议逐项审议通过了《商赢
环球股份有限公司关于变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式的议
案》，对公司参股子公司上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司进行注资实
缴人民币 1,000 万元，上市公司于 2016 年完成增资。因互联网金融行业因素，
后续商赢乐点发展不达预期。截止目前上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公
司未能给上市公司带来直接的经济效益。
③投资大连创元在建工程项目 5000 万元情况
2016 年 10 月 28 日、2016 年 11 月 14 日上市公司分别召开了第六届董
事会第 44 次临时会议及 2016 年第四次临时股东大会，会议审议通过了《商赢
环球股份有限公司关于变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式的议
案》，其中同意变更部分补充流动资金项目募集资金以借款形式提供子公司大连
创元用于在建工程项目资金人民币 5,000 万元，实施主体为大连创元。
截至目前，大连创元地面工程、建筑工程已经完工，尚未完成办公楼装修及
厂区工业用电、用水工程。因此工程未能投入使用，未能给上市公司带来直接的
经济效益。
④购买上海恒昆体育发展有限公司 20%股权 2000 万元
2017年1月20日、2017年2月3日上市公司分别召开了第六届董事会第49次临
时会议及 2017 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《商赢环球股份有限公
司关于变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式的议案》，同意变更部
分补充流动资金项目募集资金总计人民币 5,000 万元用于向当时上市公司全资
子公司商赢体育发展（上海）有限公司增资，其中人民币 2,000 万元用于购买
上海恒昆体育发展有限公司 20%的股权；人民币 3,000 万元用于商赢健身房连
锁店项目，实施主体为商赢体育。
上海恒昆体育发展有限公司于2016年7月设立，主要经营内容为体育赛事运
营及互联网体育等。上市公司投资恒昆体育主要基于当时发展战略进行体育投资
以及筹划赛事广告促进服装消费；截至目前，投资恒昆体育尚未给上市公司带来
20
直接经济效益。
⑤关于投资商赢健身房连锁店项目的投资
2017 年 1 月 20 日、2017 年 2 月 3 日上市公司分别召开了第六届董事会第
49 次临时会议及 2017 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《商赢环球股
份有限公司关于变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式的议案》，同
意变更部分补充流动资金项目募集资金总计人民币 5,000 万元用于向当时上市
公司全资子公司商赢体育发展（上海）有限公司增资，其中人民币 3,000 万元
用于商赢健身房连锁店项目，实施主体为商赢体育。
2018 年 4 月 25 日、2018 年 5 月 16 日公司分别召开了第七届董事会第
18 次会议及 2017 年年度股东大会，会议审议通过了《关于变更公司部分募集
资金投资项目实施主体的议案》，同意将募集资金投资项目“商赢健身房连锁店
项目”的实施主体由商赢体育变更为其全资子公司商赢智能健身（上海）有限公
司（以下简称“商赢智能健身”），该项目剩余的募集资金不超过人民币
28,983,570.23 元（包含理财收益及其相应利息）全部转入商赢智能健身新开设
的相关募集资金专项账户。
公司前期开设 2 家门店运营，运营没有达到预期。加之 2020 年全球疫情的重
大影响，对健身行业造成巨大冲击，目前商赢智能健身（上海）有限公司暂停运
营。投资商赢健身房项目未能给上市公司带来经济效益。
12.关于公司财务费用情况。年报显示，公司近三年营业总收入分别为 21.87
亿元、21.62 亿元、11.43 亿元，近三年销售费用分别为 3.97 亿元、6.97 亿元、
4.83 亿元，销售费用占营业收入比重分别为 18.15%、32.24%以及 42.26%，公司
销售费用占营业收入比重逐年提升。其中，广告宣传推广费占比较大，近三年
分别为 1.15 亿元、2.99 亿元、2.24 亿元。请公司补充披露：（1）结合同行业
可比公司情况以及销售费用主要项目，说明销售费用占营业总收入比重逐年提
升的原因；（2）说明公司近三年前五大广告宣传推广费供应商基本信息，包括
不限于其股权结构、注册时间、注册资本、注册地、经营范围、财务状况、人
员规模、与公司合作年限情况，与上市公司控股股东及董监高是否存在关联关
系。
21
请财务顾问及会计师发表意见。
回复：销售费用占营业总收入比重逐年提升的主要原因是 2017 年 8 月收购
DAI公司纳入合并报表范围影响，其中 2018 年DAI销售费用占公司销售费用
50.14%。由于DAI是服装类电子商务企业，销售模式为B2C 模式，主要通过向
客户邮寄销售目录以及网站宣传的形式推广公司的各类商品，因此每年会有大量
的销售目录需要印刷，导致销售费用较高。DAI最近三年销售费用占营业收入比
如下：
单位：人民币元
项目 2019 年度 1-11 月 2018 年度 2017 年度
营业总收入 551,187,822.75 697,254,728.91 365,638,169.99
销售费用 309,031,533.80 349,473,597.04 162,679,405.22
销售费用占收入比例 56.07% 50.12% 44.49%
且DAI公司销售费用占公司总体销售费用比例较大：
单位：人民币元
项目 2019 年度 1-11 月 2018 年度 2017 年度
DAI 销售费用 309,031,533.80 349,473,597.04 162,679,405.22
公司总体销售费用 483,006,630.18 696,964,136.55 397,413,543.38
DAI 占比 63.98% 50.14% 40.93%
占比提升 27.60% 22.49%
收购DAI后，2018 年度DAI公司销售费用在公司总体占比提升 22.49%，DAI
公司销售费用占收入比例较高的因素对公司总体销售费用产生较大影响。
上市公司母公司不从事具体销售业务 2017 年-2019 年没有广告宣传推广费，
国内 2017 年-2019 年业务广告宣传推广费为 25.90 万元、248.00 万元、35.60 万
元；境外广告宣传推广费主要集中在DAI公司。
在对DAI公司的 2017 年度、2018 年度审计中，DAI的广告宣传主要为画册制
作、画册邮寄、引擎搜索等，catalog postage为DAI寄出宣传画册，邮递公司主
要为USPS及FEDEX，与邮递公司基本三天一结。catalog制作过程包括确定封面拍
摄明星、通过经纪公司邀约，确定品牌拍摄造型，选定拍摄地址、对拍摄人物化
妆、照片视频剪辑、网络推广等等。制作过程需要涉及模特公司、网络推广商、
场地租赁、化妆、造型等活动，因此涉及单位较多，该部分主要供应商包括LSC、
22
GRAPHIC、INFOGROUP及METRIC等，与LSC及GRAPHIC结算规则为一周一结。搜索费
主要为谷歌公司费用，按月支付。
广告宣传费发生频繁，DAI 公司与主要供应商签订为长期框架合同，DAI 公
司主要依据供应商账单付款，我们核查了银行付款流水，款项均通过银行支付方
式支付给供应商。DAI 公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度广告宣传费与营业
收入占比分别为 35.69%，32.86%、37.89%，2017 年度营业周期为 8-12 月，2019
年度营业周期为 1-10 月，广告宣传费的占比较 2018 年整个营业周期略有波动。
我们认为 2017 年度、2018 年度广告宣传推广费不存在重大错报，在 2019 年报
审计中，由于 DAI 公司托管给信托机构清算，我们未能取得关于 DAI 销售费用的
充分、适当的审计证据，因此出具了保留意见。
23
（本页无正文，为《中兴财光华会计师事务所关于上海证券交易所<关于商赢环
球股份有限公司 2019 年年度报告的信息披露监管问询函>有关问题的回复》之签
章页）
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
2020 年 10 月 30 日
24
