证券代码：600146       证券简称：*ST 环球          公告编号：临-2021-036


                      商赢环球股份有限公司
           关于全资子公司收到仲裁《裁决书》的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
     案件所处的仲裁阶段：南昌仲裁委员会已下达仲裁裁决书
     公司所处的当事人地位：公司全资子公司商赢文化传播（上海）有限公
司、商赢盛世财务管理（上海）有限公司为被申请人。
     是否会对上市公司损益产生负面影响：本次仲裁结果对公司的影响暂不
确定，具体财务数据以审计机构审计确认为准。

    近日，商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）全资子公
司商赢文化传播（上海）有限公司（以下简称“商赢文化公司”）、商赢盛世财务
管理（上海）有限公司（以下简称“商赢财务公司”）收到南昌仲裁委员会《裁
决书》【（2020）洪仲裁字第0504号】。现将主要内容公告如下：
    一、 本次仲裁的基本情况
   （一）本次仲裁案件的当事人
   申请人：刘少林
   申请人：李芸
   共同委托代理人：余雳，江西匡庐律师事务所律师
   被申请人：商赢文化传播（上海）有限公司
   被申请人：商赢盛世财务管理（上海）有限公司
   共同委托代理人：潘海霞，北京市维泰律师事务所律师
   共同委托代理人：李冰，北京市维泰律师事务所律师
   （二）仲裁请求的内容
    申请人称：共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城
大禾”）注册资本1000万元，其中申请人刘少林、申请人李芸夫妻分别各占90%、
10%出资份额。
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    2019年12月20日（该日期为2019年12月31日倒签），“刘少林”与被申请人商
赢文化公司、申请人李芸与被申请人商赢财务公司签署共青城大禾《合伙企业出
资份额转让协议》（以下简称“无偿转让协议”），约定将两申请人在共青城大禾
90%、10%的实缴出资份额（合计100%）无偿转让给两被申请人。
    2019年12月31日，“刘少林”、申请人李芸与两被申请人签署了《合伙企业登
记（备案）申请书》等相关文件。两被申请人委派人员依此（含上述无偿转让协
议）在共青城市工商注册机构办理了工商登记（备案）手续，将共青城大禾的出
资份额变更登记至两被申请人名下。上述《合伙企业登记（备案）申请书》等相
关文件中所有“刘少林”的签名并非申请人刘少林本人签署或经其授权，申请人
刘少林本人因当时在香港出差也没有可能签字或去共青城市办理工商变更登记
（备案）手续。以上签署的无偿转让协议及2019年12月31日提交的《合伙企业登
记（备案）申请书》等相关文件因非申请人刘少林本人签字或得到其授权，系重
大误解而签订，且违反民事活动应当遵循的等价有偿原则，内容显失公平，故应
予撤销。根据无偿协议而办理的工商变更登记（备案）手续，亦应予以撤销，恢
复其原状。
    产生争议后，双方协商一致达成通过仲裁方式解决纠纷。为此，两申请人提
起仲裁，请求：一、撤销申请人刘少林与被申请人商赢文化公司、申请人李芸与
被申请人商赢财务公司于2019年12月20日签署并于2019年12月31日向共青城市
工商登记管理机构提交的两份共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）《合伙
企业出资份额转让协议》；二、撤销两申请人与两被申请人于2019年12月31日分
别签署的《合伙企业登记（备案）申请书》（含上述无偿转让协议）等相关向工
商登记管理机构提交的其他变更登记（备案）文件；三、责令两被申请人配合两
申请人在十日内在共青城市工商登记管理机构办理工商变更登记（备案）手续，
将共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）的出资份额、合伙事务管理人、联
系人等前述变更事项相应变更恢复其2019年12月31日前工商变更登记（备案）原
状。
    在2021年1月26日第二次开庭中，两申请人当庭变更仲裁请求为：一、解除
申请人刘少林与被申请人商赢文化、申请人李芸与被申请人商赢盛世财务于2019
年12月20日签署并于2019年12月31日向共青城市工商登记管理机构提交的两份

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共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）《合伙企业出资份额转让协议》；二、
解除两申请人与两被申请人于2019年12月31日分别签署的《合伙企业登记（备案）
申请书》（含上述无偿转让协议）等相关向工商登记管理机构提交的其他变更登
记（备案）文件；三、责令两被申请人配合两申请人在十日内在共青城市工商登
记管理机构办理工商变更登记（备案）手续，将共青城大禾投资管理合伙企业（有
限合伙）的出资份额、合伙事务管理人、联系人等前述变更事项相应变更恢复其
2019年12月31日前工商变更登记（备案）原状。
    两被申请人答辩称：一、同意两申请人的仲裁请求，但两被申请人与两申请
人签订的无偿转让协议中被申请人并不是转让款的支付义务人。二、两被申请人
也是本案的受害人。案外人罗永斌并未支付补偿协议约定的义务，导致两被申请
人未能收到应支付的业绩补偿价款，因此两被申请人将保留对案外人罗永斌的追
偿权利。
    为支持各自主张，两申请人提交了证据，两被申请人未提交证据，就两申请
人提交的证据进行了质证。


    二、 本次仲裁裁决情况
    基于查明的案件事实，针对本案争议和仲裁请求，仲裁庭依法提出：
    两申请人认为，案涉协议上“刘少林”的签名不是本人签字，不是申请人刘
少林真实意思表示。仲裁庭认为，两申请人对签名冒用提交的证据不足，且两申
请人在仲裁庭释明后仍不申请鉴定，应当承担举证不能的后果，故对两申请人的
该项主张，仲裁庭不予支持。仲裁庭认为，案涉两份协议系双方当事人自愿签订
且为真实意思表示，协议内容不违反国家法律、行政法规强制性规定，合法有效，
应作为本案的仲裁依据。
    依据《中华人民共和国民法典》第五百六十二条、第五百六十三条、第五百
六十六条，《中华人民共和国仲裁法》第二条、第七条、第五十一条、第五十四
条，第五十七条的规定，仲裁庭裁决如下：
    （一）解除申请人刘少林与被申请人商赢文化传播（上海）有限公司于2019
年12月20日签署的《合伙企业出资份额转让协议》；
    （二）解除申请人李芸与被申请人商赢盛世财务管理（上海）有限公司于2019

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年12月20日签署的《合伙企业出资份额转让协议》：
    （三）被申请人商赢文化传播（上海）有限公司应在本裁决书送达之日起10
个工作日内配合申请人刘少林在共青城市市场监督管理局办理工商变更登记（备
案）手续；
    （四）被申请人商赢盛世财务管理（上海）有限公司在本裁决书送达之日起
10个工作日内配合申请人李芸在共青城市市场监督管理局办理工商变更登记（备
案）手续；
    （五）本案仲裁费48800元由申请人刘少林、李芸承担50%即24400元，被申
请人商赢文化传播（上海）有限公司、商赢盛世财务管理（上海）有限公司承担
50%即24400元并径付申请人刘少林、李芸；
    （六）驳回申请人刘少林、李芸的其他仲裁请求。
    上述第（五）项裁决被申请人商赢文化传播（上海）有限公司、商赢盛世财
务管理（上海）有限公司应向申请人刘少林、李芸履行的支付义务，被申请人商
赢文化传播（上海）有限公司、商赢盛世财务管理（上海）有限公司应于本裁决
书送达之日起15日内向申请人刘少林、李芸一次性履行完毕。
    本裁决为终局裁决，自作出之日发生法律效力。


    三、 本次仲裁案件当事人的背景情况
    2019 年 11 月 25 日，公司召开了第七届董事会第 48 次临时会议，会议审议
通过了《关于公司与 Oneworld Star Holdings Limited、罗永斌先生和杨军先
生签署<资产收购协议之第四次补充协议>的议案》（“Oneworld Star Holdings
Limited、罗永斌先生”以下合称“罗永斌方”），重新约定了业绩承诺应补偿金
额的计算方式、补偿方式以及支付安排，具体内容详见公司在上海证券交易所及
指定信息披露媒体上发布的《商赢环球股份有限公司关于与相关各方签署<资产
收购协议之第四次补充协议>的公告》（公告编号：临-2019-105）。
    2019 年 12 月 20 日，公司召开了第七届董事会第 51 次临时会议，会议审议
通过了《公司关于签署<业绩承诺补偿协议>暨关联交易的议案》、《关于公司全资
子公司签署<合伙企业出资份额转让协议>的议案》及《关于罗永斌方拟向公司提



                                   4
供的用于业绩承诺补偿的非现金资产的审计报告、资产评估报告的议案》。上述
议案主要内容为：
    刘少林先生、李芸女士为共青城大禾的合伙人，分别拥有有限合伙企业 90%、
10%的出资份额，共青城大禾持有海南大禾置业有限公司（以下简称“海南大禾
公司”）60%的股权，该公司旗下拥有位于海口市石山镇的海南泰禾嘉年华旅游度
假区。根据上海众华资产评估有限公司出具的《商赢环球股份有限公司拟收购共
青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）股权所涉及的共青城大禾投资管理合伙
企业（有限合伙）的股东全部权益价值评估报告》（编号：沪众评报（2019）第
0829 号）的评估结果：经资产基础法评估，以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日，
在假设条件成立的前提下，有限合伙企业净资产价值评估值为 223,188,121.93
元。
    根据《业绩补偿协议》及《合伙企业出资份额转让协议》的约定，刘少林先
生、李芸女士拟分别将其持有的共青城大禾 900 万元、100 万元的出资份额无偿
转让至公司全资子公司商赢文化公司、商赢财务公司名下。在共青城大禾全部的
出资份额经工商变更至公司全资子公司商赢文化公司、商赢财务公司后，应视为
罗永斌方向环球星光国际控股有限公司履行了人民币 2.23 亿元的业绩补偿义
务。具体内容详见公司于上海证券交易所及指定信息披露媒体上发布的相关公
告。
    上述董事会审议的业绩承诺补偿的相关议案，已经公司于 2019 年 12 月 31
日召开的 2019 年第三次临时股东大会审议通过。
    2019 年 12 月 31 日，公司全资子公司商赢文化公司、商赢财务公司完成了
本次受让共青城大禾 100%股权工商过户变更手续。


       四、 本次仲裁案件对公司的影响
    公司对本次仲裁前期有以下判断：
    1、项目开发存在一定困难
    1）根据海口市自然资源规划局关于海南大禾公司提交的规划设计方案回复
函表示：该地块规划项目处于城市边缘，市政基础配套较弱，且周边均为生态保
护区，位于海口火山群国家地质公园范围，开发规划需符合总体规划和地址公园

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项目群准入要求。
   2）项目土地用途及使用期限在政府审批过程中存在会发生变更的可能。
   3）项目土地未通水电，尚不具备种植条件。
   4）项目土地存在一定风险：海南大禾公司持有的十块土地规划用途为：观
光园，农业用地，森林山庄。名称虽有不同，但均可认定为农业用地。目前海南
大禾公司已向相关政府部门申请变更为建设用地申请，且已在进行过程中，但仍
存在审批风险。
   2、海南大禾公司土地开发所需的资金筹措困难
   依据委托北京市维泰律师事务所向海南大禾公司发送的在《律师调查函》及
《针对律师调查函的回复》内容表述：海南现有农业用地转换或变更为建设用地
的土地政策、各项拆迁及补偿、土地平整、水电铺设及相关配套工程，达到建设
用地招拍挂拍卖标准，平均每亩土地综合计算成本约为800万元——1000万元之
间，十块土地总面积为400余亩，前期平整土地所需金额为40亿元。由于2020年6
月公司股票被实施退市风险警示，整体经营战略被迫重新调整，融资渠道及相关
资本运作处于无法实施阶段，已无力对海南大禾公司做出相关财务安排及支持。
而此情况在当时承接刘少林、李芸所持海南大禾公司60%股权时是无法预见的。
   3、持续疫情对项目的影响
   2020年疫情持续肆虐，旅游业首当其冲受到影响，至今国内旅游产业依旧面
临巨大挑战。
   文旅行业是消费行业，文旅消费产品具有不可储存性，由于消费受到全面抑
制，整个产业链企业都会受到影响，资源端、渠道端和产业服务端均无一幸免。
    目前，公司已与罗永斌方沟通并达成一致意见，同意将等值（即人民币2.23
亿元）现金或经公司认可的符合公司未来战略发展方向的优质资产置入上市公司
进行资产置换。


    五、 本次诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响
   本次仲裁结果对公司的影响暂不确定，具体财务数据以审计机构审计确认为
准。敬请广大投资者注意投资风险。



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六、 备查文件
1、南昌仲裁委员会裁决书【（2020）洪仲裁字第 0504 号】


特此公告。




                                              商赢环球股份有限公司
                                                   2021 年 3 月 24 日




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