商赢环球股份有限公司
                      2020 年度独立董事述职报告


    作为商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们严格按照《公
司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》（证监发 2001[102]号）（以
下称《指导意见》）等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事
工作细则》的规定和要求，充分发挥专业优势，认真履职，积极参加公司董事会及各
专业委员会会议、股东大会，在董事会日常工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的
重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持续发
展，维护了公司和股东，特别是中小股东的合法利益。现将我们在 2020 年履职情况
报告如下：


    一、独立董事的基本情况
    （一）独立董事变动情况
    报告期内，公司第七届董事会独立董事为谢荣兴先生，陈惠岗先生、尧秋根先生、
曹丹先生。鉴于公司第七届董事会任期于 2020 年 6 月 30 日届满，结合公司董事会构
成及任职情况，为进一步完善公司内部治理结构，适应现阶段业务经营及未来发展的
实际需求，公司分别于 2020 年 4 月 9 日、4 月 27 日召开了第七届董事会第 55 次临时
会议和 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提前换届选举的议案》，
经投票表决选举了谢荣兴先生、赵宏武先生、阎海峰先生、尧秋根先生担任公司第八
届董事会独立董事。
    2020 年 12 月 22 日,公司董事会收到阎海峰先生的辞职报告，阎海峰先生因工作
原因，申请辞去公司第八届董事会独立董事职务。
    2021 年 3 月 5 日、3 月 23 日,公司分别召开了第八届董事会第 11 次临时会议和
2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于增补公司独立董事的议案》，经投票
表决选举了俞丽辉女士担任公司第八届董事会独立董事。
    2021 年 3 月 21 日,公司董事会收到谢荣兴先生的辞职报告，谢荣兴先生因个人原
因，申请辞去公司第八届董事会独立董事职务。
    截止目前，公司第八届董事会独立董事成员为：尧秋根先生、赵宏武先生及俞丽

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辉女士。
    （二）个人履历
    尧秋根先生：1966 年出生，经济学博士，正高级研究员，毕业于中国社会科学院
研究生院。现为中国社会科学院研究生院 MBA 兼职教授、首都经济贸易大学 MBA 指导
老师、首都企业改革与发展研究会常务理事、吉林省磐石市人民政府经济顾问、北京
达沃斯旅游投资管理有限公司副总经理。曾任中国城镇化促进会千企千镇工程办公室
评审部副主任、国家财政部国有文化资产监督管理委员会（中央文资办）专家顾问。
    赵宏武先生：1959 年 7 月出生，中共党员，大学本科，经济学学士。曾任上海市
人事局副处长、上海闵行联合发展有限公司党委副书记、上海高新技术人才交流协会
副理事长、上海世博土地控股有限公司党委书记、上海世博资产经营管理有限公司董
事长、上海地产养老产业投资有限公司董事、上海闵行联合发展有限公司董事、上海
虹桥经济技术开发区联合发展有限公司董事，上海地产闵虹集团有限公司监事长等职。
    俞丽辉女士：出生于 1965 年，上海财经大学经济学学士，天津大学工商管理硕
士。拥有中国注册会计师和中国注册分析师资格。曾任上海市委组织部干部教育中心
讲师；上海新中创会计师事务所审计师；美国管理协会(AMA)培训师。现任华东理工
大学商学院副教授，从事财务会计、财务管理、审计、税收实务等多门课程的研究及
教学工作；自 1998 年开始一直担任华东理工大学等多所大学工商管理硕士（MBA）、
EMBA 项目中“财务会计”课程的主讲教师。
    谢荣兴先生：1950 年出生，大专学历，高级会计师，上海源泰律师事务所合伙人，
律师，第十届、第十一届上海市政协委员。历任万国证券公司计财部经理；万国证券
董事、交易总监；君安证券副总裁、董事、董事会风险控制委员会主席；国泰君安证
券公司总经济师；国泰君安投资管理公司总裁；国联安基金管理公司督察长。现任上
海市财务学会副会长、上海金融文化促进中心副会长、上海市红十字会社会监督员、
上海福卡智库首席研究员，上海开能环保设备股份有限公司独立董事、上海九百股份
有限公司独立董事、中房置业股份有限公司独立董事、上海锦江国际酒店发展股份有
限公司独立董事。
    阎海峰先生：1969 年 2 月出生，中共党员，复旦大学管理学博士，华东理工大学
教授，中国国籍，无境外永久居住权。曾任华东理工大学助教、讲师、副教授、教授，
华东理工大学商学院院长，美国印第安纳大学商学院访问学者；现任华东理工大学人
事处处长、宝鼎科技股份有限公司（002552）独立董事。

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    陈惠岗：1963 年出生，大学学历，注册会计师，曾任中国高科集团期货部总经理，
上海宏大东亚会计师事务所项目经理。现任上海中勤万信会计师事务所有限公司副主
任会计师。
    曹丹先生：1975 年出生，硕士研究生学历，律师，华东政法大学法学学士，复旦
大学法学硕士。曾任上海海事法院法官，现任上海市瀚元律师事务所合伙人、中国海
事仲裁委员会仲裁员。
    （三）是否存在影响独立性的情况进行说明
    1、我们及我们直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直
接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接
或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东
单位任职；
    2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、
没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露
的其他利益。


    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席股东大会情况
    报告期内，公司共召开股东大会 4 次，包括年度股东大会 1 次、临时股东大会 3
次。我们积极参加公司股东大会，认真听取公司股东、公司经营管理层对公司重大决
策事项发表的意见，主动了解公司经营运作情况。
    （二）出席董事会情况
    报告期内，我们亲自出席董事会会议并充分履行独立董事职责，在会前认真审阅
会议议案及相关材料，在会上积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，为公司董事
会的正确、科学决策发挥了积极作用。
    （三）出席专业委员会情况
    报告期内，我们认真履行职责，召集和参加专业委员会会议。在专业委员会议事
规程中，我们运用专业知识，在审议及决策重大事项时发挥了重要作用，有效提高了
公司董事会的决策效率。
    （四）进行现场调查的情况
    我们担任公司独立董事以来，与公司经营管理人员及时沟通，对公司的经营情况

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和财务状况、重大资产重组后续事项进行了解；通过电话和邮件，与公司其他董事、
高管人员及相关中介工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，
关注媒体、网络等有关公司的报道、评价，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，
掌握公司的动态。力求勤勉尽责，在工作中保持客观独立性，在健全公司法人治理结
构、保证公司规范经营、规范关联交易等方面起到了应有的作用。



    三、发表独立意见的情况
   （一）2020 年 2 月 7 日，在第七届董事会第 53 次临时会议上，我们发表了《商
赢环球股份有限公司独立董事关于公司向参股公司同比例增资暨关联交易的事前认
可意见》、《商赢环球股份有限公司独立董事关于公司向参股公司同比例增资暨关联交
易的独立意见》，具体如下：
   （1）事前认可意见
    我们作为公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关
规定的要求，基于独立判断立场，在认真审阅拟提交给公司第七届董事会第53次临时
会议审议的议案后，发表如下事前认可意见：
    根据公司的战略发展规划，结合当前的经营发展状况，为进一步加快公司对互联
网医院平台的构建，推进互联网医疗服务的线上业务拓展以及线下业务的延伸，公司、
公司实际控制人杨军先生控制的企业恒赢商贸（上海）有限公司（以下简称“恒赢商
贸公司”）、公司董事长罗俊先生控股公司上海欣然投资管理咨询有限公司（以下简
称“欣然投资公司”）拟同比例向商赢医院管理（上海）有限公司（以下简称“商赢
医院管理公司”）增资，总增资额度为人民币3,780万元，其中公司认缴增资人民币
1,498.77万元，恒赢商贸公司认缴增资人民币1,965.6万元，欣然投资公司认缴增资
人民币315.63万元。增资完成后，商赢医院管理公司的注册资本由人民币20万元增加
到人民币3,800万元，各股东的持股比例不变，其中公司占比39.65%、恒赢商贸公司
占比52%、欣然投资公司占比8.35%。

    本次公司向参股公司同比例增资暨关联交易事项符合相关法律法规和《公司章
程》的有关规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情况。




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     综上所述，我们同意将《关于公司对参股公司商赢医院管理（上海）有限公司
 同比例增资暨关联交易的议案》提交第七届董事会第 53 次临时会议进行审议，关联
 董事应履行回避表决程序。
    （2）独立意见
     根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交
 易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司第七届董事会第 53
 次临时会议审议的《关于公司对参股公司商赢医院管理（上海）有限公司同比例增资
 暨关联交易的议案》，在经过充分沟通、认真调查后，本着勤勉尽责的原则，对此议
 案发表如下独立意见：
     1、本次提交公司董事会审议的《关于公司对参股公司商赢医院管理（上海）有
 限公司同比例增资暨关联交易的议案》在提交董事会审议前已经我们的事前认可，我
 们同意将上述议案提交董事会审议。
     2、本次公司、公司实际控制人杨军先生控制的企业恒赢商贸（上海）有限公司
（以下简称“恒赢商贸公司”）、公司董事长罗俊先生控股公司上海欣然投资管理咨询
 有限公司（以下简称“欣然投资公司”）拟同比例向商赢医院管理（上海）有限公司
（以下简称“商赢医院管理公司”）增资有利于进一步加快公司对互联网医院平台的构
 建，推进互联网医疗服务的线上业务拓展以及线下业务的延伸，符合公司的战略发展
 目标，且本次关联交易定价公允、合理，没有损害上市公司及全体股东的利益。
     3、公司第七届董事会第 53 次临时会议在对《关于公司对参股公司商赢医院管
 理（上海）有限公司同比例增资暨关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以
 回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司
 章程》有关规定的要求，不存在损害上市公司及股东，特别是非关联股东及中小股东
 利益的情形。
     综上所述，我们同意本次公司向参股公司同比例增资暨关联交易的事项。
    （二）2020 年 3 月 9 日，在第七届董事会第 54 次临时会议上，我们发表了《商赢
 环球股份有限公司独立董事关于第七届董事会第 54 次临时会议相关事项的事前认可
 意见》、《商赢环球股份有限公司独立董事关于第七届董事会第 54 次临时会议相关事
 项的独立意见》，具体如下：
    （1）事前认可意见


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    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易

所上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，认真审阅了公司

第七届董事会第 54 次临时审议的关联交易相关事项的材料，发表如下事前认可意见：

    1）关于公司符合非公开发行股票条件的议案的事前认可意见

    经审阅公司提交的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，我们认为公司

非公开发行股票满足有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行的各项

规定，符合向特定对象非公开发行的各项资格和条件，同意将上述议案提交董事会审

议。

    2）关于非公开发行股票方案及预案的事前认可意见

    经审阅公司提交的《关于公司非公开发行股票方案的议案》和《关于公司非公开

发行股票预案的议案》，我们认为公司本次非公开发行的预案切实可行、方案公平、

合理，本次发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序

合理，非公开发行股票的方式可行，符合公司的长远发展目标和股东的利益。同意将

上述议案提交董事会审议。

    3）关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的事前认可意见

    经审阅公司提交的《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议

案》，我们认为报告充分考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及对公司的影

响,符合有关法律、法规和规范性文件的规定以及公司的实际情况，本次发行不存在

损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，并有利于增强公司的持续盈利能力

和市场竞争能力,符合公司及公司全体股东的利益。同意将上述议案提交董事会审议。

    4）关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案的事前认可意见

    经审阅公司提交的《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议

案》，我们认为该等认购协议合法、有效，没有发现有损害股东权益尤其是中小股东

权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。同意将上述议案提交董事会审

议。

    5）关于公司设立募集资金专项存储账户的议案的事前认可意见

    经审阅公司提交的《关于公司设立募集资金专项存储账户的议案》，我们认为本

次募集资金投资项目的用途符合公司发展趋势，公司将本次发行募集资金存放于公司

董事会决定的专项账户，实行专户专储管理，符合法律、法规的规定，有利于募集资

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金的管理和使用，提高了募集资金使用的效率。同意将上述议案提交董事会审议。

    6）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案的事前认可

意见

    经审阅公司提交的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的

议案》，我们认为公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票

相关事宜，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。同意将上述议案提交董事会审

议。

    7）关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案的事前认可意见

    经审阅公司提交的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，我们

认为本次非公开发行构成关联交易。同意将上述议案提交董事会审议。

   （2）独立意见

   根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易

所上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事在经过充分沟通、认真调查

后，本着勤勉尽责的原则，对公司第七届董事会第 54 次临时审议的相关事项发表如

下独立意见：

   1）关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见

   根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发

行股票实施细则》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，我们认为公司符合非

公开发行股票的资格和各项条件。

   本次发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合

理，非公开发行股票的方式可行，股票发行方案公平、合理，符合公司的长远发展目

标和股东的利益，且本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的填补具体措施是可行

的。

   我们对公司符合非公开发行股票的资格和各项条件发表同意的独立意见。

   2）关于非公开发行股票方案及预案的独立意见

   针对公司第七届董事会第 54 次会议审议的《关于公司非公开发行股票方案的议

案》及《关于公司非公开发行股票预案的议案》，我们认为公司本次非公开发行的预

案切实可行、方案公平、合理，本次发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的

原则、依据、方法和程序合理，非公开发行股票的方式可行，符合公司的长远发展目

                                     7 / 20
标和股东的利益。

     我们对本次非公开发行股票方案及预案的相关事项发表同意的独立意见。

     3）关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见

     我们认为报告充分考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及对公司的影响,

符合有关法律、法规和规范性文件的规定以及公司的实际情况，本次发行不存在损害

公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，并有利于增强公司的持续盈利能力和市

场竞争能力,符合公司及公司全体股东的利益。

     我们对本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告发表同意的独立意见。

     4）关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采

取填补措施的议案的独立意见

     根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工

作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会于 2015

年 12 月发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意

见》等要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提

出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承

诺。

     我们认为，公司关于非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析、相关应对措

施及承诺均符合上述文件的规定，符合公司及全体股东的利益。

     5）关于制定《公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划》的独立意

见

     公司已按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证

监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告

[2013]43 号）的相关规定，制订了《公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回

报规划》，重视对投资者的合理回报，有利于保障中小股东利益。

     我们对公司未来三年股东回报规划发表同意的独立意见。

     6）关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案的独立意见

     中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《商赢环球股份有限公司前次募

集资金使用情况鉴证报告》认为，公司编制的《商赢环球股份有限公司关于前次募集

资金使用情况的专项报告》如实反映了前次募集资金的使用情况。我们认为，商赢环

                                     8 / 20
球公司的前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《关于前次募

集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）编制，在所有重大方面如实

反映了商赢环球公司截至 2019 年 9 月 30 日止的前次募集资金使用情况。因此我们一

致同意上述议案。

    7）关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案的独立意见

    该等认购协议合法、有效，没有发现有损害股东权益尤其是中小股东权益的行为

和情况，不会对上市公司独立性构成影响。因此我们一致同意上述议案。

    8）关于公司设立募集资金专项存储账户的议案的独立意见

    本次募集资金投资项目的用途符合公司发展趋势，公司将本次发行募集资金存放

于公司董事会决定的专项账户，实行专户专储管理，符合法律、法规的规定，有利于

募集资金的管理和使用，提高了募集资金使用的效率。因此我们一致同意上述议案。

    9）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案的独立意见

    公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜，符

合相关法律、法规、规范性文件的规定。因此我们一致同意上述议案。

    10）关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案的独立意见

    本次非公开发行构成关联交易，我们认为上述关联交易符合公司及全体股东的利

益，因此我们一致同意上述议案。
   （三）2020 年 4 月 9 日，在第七届董事会第 55 次临时会议上，我们发表了《商赢
环球股份有限公司独立董事关于董事会提前换届选举的独立意见》，具体如下：
    公司第七届董事会第 55 次临时会议审议通过了《关于董事会提前换届选举的议
案》，我们作为公司独立董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、
《独立董事工作制度》的有关规定，现发表独立意见如下：
    董事候选人在任职资格方面拥有履行董事职责所具备的能力和条件，能够胜任董
事岗位的职责，未发现有《公司法》以及证监会、上海证券交易所规定的禁止任职情
况和市场禁入处罚并且尚未解除的情况，符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》、《公司章程》
中有关非独立董事以及独立董事任职资格的规定。
    提名人的提名资格、董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行


                                     9 / 20
为指引》以及《公司章程》的有关规定。
   （四）2020 年 4 月 28 日，在第八届董事会第 1 次会议上，我们发表了《商赢环球
独立董事关于第八届董事会第 1 次会议相关议案的独立意见》，具体如下：
    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交
易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事,对公司第八
届董事会第 1 次会议审议通过的相关议案发表如下独立意见：
    1、关于聘任总经理的议案
   （1）本次公司董事会聘任总经理的提名方式、表决程序及表决结果符合相关法律
法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
   （2）经审核，公司本次董事会聘任的总经理的任职资格合法。不存在相关法律法
规规定的禁止任职或市场禁入的情形。
    我们同意第八届董事会第 1 次临时会议聘任顾雷雷为公司总经理。
    2、关于聘任高级管理人员的独立意见
   （1）公司高管人选李森柏先生、俞坚先生、段阳伟先生的任职资格合法。未发现
其有《公司法》规定的禁止任职以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未
解除的情况。
   （2）上述高级管理人员的提名和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定。
    基于独立判断,我们同意公司聘任李森柏先生为公司副总经理兼财务总监；同意
聘任俞坚先生、段阳伟先生为公司副总经理。
    3、关于聘任董事会秘书的独立意见
    陈海燕女士已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，具备相应的专业
知识、工作经验和管理能力；未发现有《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》等法律法规和《公司章程》规定的
不得担任公司董事会秘书的情形；公司董事会提名、聘任程序符合法律、法规和《公
司章程》的有关规定。
    我们同意第八届董事会第 1 次临时会议聘任陈海燕女士为公司董事会秘书。
    4、关于增补公司董事的独立意见




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    （1）本次公司董事会在增补董事时的提名、表决程序均符合国家法律、法规及《公
 司章程》的规定。
    （2）经审阅钱安先生的个人履历材料，未发现存在违反法律、法规及规范性文件
 规定的情形，亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情形，上述
 人员的专业能力能够胜任所聘岗位的要求。
     综上所述，我们同意增补钱安先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。
     5、关于终止 2020 年非公开发行股票事项的独立意见
     鉴于资本市场和政策环境等因素发生变化，结合公司发展规划及实际经营情况，
 综合考虑内外部各种因素，为维护广大投资者的利益，经审慎考虑，我们一致同意公
 司终止 2020 年非公开发行股票事项。
     公司本次终止非公开发行股票事项的审议、表决程序符合相关法律法规及《公司
 章程》的规定。本次终止非公开发行股票事项不会对公司的生产经营与持续稳定发展
 造成重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

    （五）2020 年 5 月 6 日，在第八届董事会第 2 次临时会议上，我们发表了《商赢
 环球股份有限公司独立董事关于转让参股子公司股权暨关联交易的事前认可意见》、
《商赢环球股份有限公司独立董事关于转让参股子公司股权暨关联交易的独立意见》，
 具体如下：
    （1）事前认可意见
     我们作为公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关
 规定的要求，基于独立判断立场，在认真审阅拟提交给公司第八届董事会第 2 次临时
 会议审议的议案后，发表如下事前认可意见：
     本次公司拟将公司参股子公司商赢医院管理（上海）有限公司 39.65%的股份转让
 给上海乐源资产管理有限公司、上海海源投资有限公司的事项有利于进一步优化资产
 和业务结构，符合公司及全体股东的利益。
     本次公司转让参股子公司股权暨关联交易事项符合相关法律法规和《公司章程》
 的有关规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情况。




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    综上所述，我们同意将《关于转让参股子公司商赢医院管理（上海）有限公司
39.65%股权的议案》提交第八届董事会第 2 次临时会议进行审议，关联董事应履行回
避表决程序。
   （2）独立意见
    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交
易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司第八届董事会第 2
次临时会议审议的《关于转让参股子公司商赢医院管理（上海）有限公司 39.65%股权
的议案》，在经过充分沟通、认真调查后，本着勤勉尽责的原则，对此议案发表如下
独立意见：
    1）本次提交公司董事会审议的《关于转让参股子公司商赢医院管理（上海）有
限公司 39.65%股权的议案》在提交董事会审议前已经我们的事前认可，我们同意将上
述议案提交董事会审议。
    2）本次公司拟将公司参股子公司商赢医院管理（上海）有限公司39.65%的股份
转让给上海乐源资产管理有限公司、上海海源投资有限公司的事项有利于进一步优化
资产和业务结构，符合公司及全体股东的利益。
    3）公司第八届董事会第 2 次临时会议在对《关于转让参股子公司商赢医院管理
（上海）有限公司 39.65%股权的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会
的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关
规定的要求，不存在损害上市公司及股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。
    综上所述，我们同意本次公司转让参股子公司股权暨关联交易的事项。
   （六）2020 年 5 月 15 日，在第八届董事会第 3 次临时会议上，我们发表了《商赢
环球股份有限公司独立董事关于聘任公司总经理的独立意见》，具体如下：
    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交
易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事,基于我们的
独立判断，就公司第八届董事会第 3 次临时会议中《关于聘任公司总经理的议案》发
表如下独立意见:
    1、本次公司董事会聘任总经理、董事会提名委员会委员的提名方式、表决程序
及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。




                                    12 / 20
    2、经审核，朱方明先生的任职资格合法，不存在相关法律、法规规定的禁止任
职或市场禁入的情形。
    综上，我们同意公司董事会聘任朱方明先生为公司总经理、董事会提名委员会委
员。
    （七）2020 年 6 月 15 日，在第八届董事会第 4 次会议上，我们发表了《商赢环
球股份有限公司独立董事关于签署<出资义务及附随权利转让协议书>的事前认可意
见》、《商赢环球股份有限公司独立董事关于签署<出资义务及附随权利转让协议书>的
独立意见》，具体如下：
   （1）事前认可意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在在上市公司建立独立董事制度的意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立
董事，已对将提交公司第八届董事会第 4 次临时会议的资料进行了审核，先发表如下
意见：
    我们就公司签订《出资义务及附随权利转让协议书》暨关联交易事项与公司管理
人员进行了必要的沟通，上述关联交易符合公司发展的需要，符合有关法律法规和《公
司章程》的规定。本次交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此，
我们同意将该关联交易事项提交公司董事会审议。
   （2）独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在在上市公司建立独立董事制度的意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立
董事，本着审慎、独立、客观的原则，在经过充分沟通、认真调查后，就公司第八届
董事会第 4 次临时会议相关事项发表以下独立意见：
    1）本次提交公司董事会审议的《关于签署<出资义务及附随权利转让协议书>暨
关联交易的议案》在提交董事会审议前已经过我们独立董事的事前认可，我们同意将
该议案提交董事会审议。
    2）公司第八届董事会第 4 次临时会议在对《关于签署<出资义务及附随权利转让
协议书>暨关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程
序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定的要求。




                                    13 / 20
    3）本次签署<出资义务及附随权利转让协议书>的事项将有助于减轻公司经营和
流动性压力，避免经营损失进一步扩大，本次关联交易事项遵循了客观、公正、合理
的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，
符合上市公司的利益，没有损害非关联股东的利益。
    综上，我们同意本次关联交易。
   （八）2020 年 6 月 18 日，在第八届董事会第 5 次临时会议上，我们发表了《商赢
环球独立董事关于终止关联交易事项的事前认可意见》、《商赢环球独立董事关于终止
关联交易事项的独立意见》，具体如下：
   （1）事前认可意见
    我们作为公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关
规定的要求，基于独立判断立场，经审阅本次《关于终止关联交易的议案》的相关材
料，在了解相关信息的基础上，发表如下意见：
    公司本次终止关联交易事项系鉴于目前市场环境等多方面因素考虑，经公司与关
联方上海商赢资产管理有限公司友好协商达成的一致意见，且由于审议本次关联交易
事项的股东大会尚未召开，相关协议并未生效，公司无需承担违约责任，终止本次关
联交易不会对公司现有经营活动造成重大不利影响。
    公司终止本次关联交易事项符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不
存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。
    综上所述，我们同意将《关于终止关联交易的议案》提交第八届董事会第 5 次临
时会议进行审议。
   （2）独立意见
    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易
所上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司第八届董事会第 5 次
临时会议审议的《关于终止关联交易的议案》，在经过充分沟通、认真调查后，本着
勤勉尽责的原则，对此议案发表如下独立意见：
    1）本次提交公司董事会审议的《关于终止关联交易的议案》在提交董事会审议
前已经我们的事前认可，我们同意将上述议案提交董事会审议。




                                    14 / 20
       2）相关议案审议、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
 等法律法规及《公司章程》的有关规定。审议议案时，关联董事钱安先生、朱方明先
 生、林志彬先生已回避表决。
       3）由于股东大会尚未召开，相关协议尚未生效，终止本次关联交易事项公司无
 需承担违约责任，不会对上市公司现有经营活动造成重大不利影响，不存在损害上市
 公司及全体股东利益的情形。
       综上所述，我们同意公司终止本次关联交易事项。
      （九）2020 年 6 月 19 日，在第八届董事会第 6 次临时会议上，我们发表了《商赢
 环球股份有限公司独立董事关于第八届董事会第 6 次会议相关事项的事前认可意见》、
《商赢环球股份有限公司独立董事关于第八届董事会第 6 次会议相关事项的独立意
 见》，具体如下：
      （1）事前认可意见
       根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的意见》、
《上海证券交易所股票上市规则（2019 年 4 月修订）》及《公司章程》等相关规定，
 我们作为公司的独立董事，已对将提交公司第八届董事会第 6 次会议的资料进行了审
 核，先发表如下意见：
       1）关于支付 2019 年度会计师事务所报酬与 2020 年续聘会计师事务所的独立意
 见
       中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）在作为公司 2019 年度审计机构期间，
 恪尽职守、勤勉尽责，圆满完成了公司委托的各项审计工作；中兴财光华会计师事务
 所（特殊普通合伙）在作为公司 2019 年度内部控制审计机构期间，为公司内部控制
 管理提供了必要的帮助和支持。
       综上，我们同意将《关于支付 2019 年度会计师事务所报酬与 2020 年续聘会计师
 事务所的议案》提交公司第八届董事会第 6 次会议审议。
       2）关于 2019 年度日常关联交易执行情况和 2020 年度日常关联交易预计的独立
 意见
       公司 2019 年度开展的日常关联交易均属于公司日常商业活动行为，在公司预计
 范围内合理开展，公司遵守了公开、公平和公正的交易原则，不会对公司独立性产生
 影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。


                                       15 / 20
    公司 2020 年度预计与关联方发生的关联交易是公司正常经营需要，相关预计额
度是根据公司以往日常生产经营过程的实际交易情况进行的合理预测，且价格公允，
不存在损害公司和股东特别是非关联中小股东利益的情形，符合《公司法》、《上海
证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定。
    综上，我们同意将《关于 2019 年度日常关联交易执行情况和 2020 年度日常关联
交易预计的议案》提交公司第八届董事会第 6 次会议审议。
   （2）独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立
董事，本着审慎、独立、客观的原则，在经过充分沟通、认真调查后，就公司第八届
董事会第 6 次会议相关事项发表以下独立意见：
    1）关于公司 2019 年度计提资产减值损失事项的独立意见
    该事项已经公司董事会审议通过，我们认为：公司本次计提资产减值损失符合《企
业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，依据充分，决策
程序规范，能够更加公允地反映公司截止 2019 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值
及经营情况，有助于向投资者提供更加可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意本次计提资产减值损失事项，并同意提
交股东大会审议。
    2）关于公司 2019 年度内部控制评价报告的独立意见
   《公司 2019 年度公司内部控制自我评价报告》能够真实、客观地反应公司内部控
制制度的建设及运行情况。2019 年度公司内部控制存在重大缺陷，我们十分重视本
次内部控制报告反映出的问题，目前正在督促公司从全面加强内部控制出发，持续深
入开展公司内部自查整改，并对现有制度进行梳理，查漏补缺。严格遵照《企业内部
控制基本规范》等规定，完善落实各项制度，全面加强管控，监督整改措施的执行，
确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。
    3）关于公司高级管理人员薪酬的独立意见
    公司薪酬委员与考核委员会对公司高级管理人员 2019 年度的薪酬情况进行了检
查。公司高级管理人员的薪酬，既参考了公司所处行业和地区的薪酬水平，又结合了


                                   16 / 20
 公司现阶段的实际情况和经营成果，有利于调动高级管理人员的工作积极性。因此，
 我们同意此项议案。
     4）关于支付 2019 年度会计师事务所报酬与续聘会计师事务所的独立意见
     ①公司在发出《关于支付 2019 年度会计师事务所报酬与 2020 年续聘会计师事务
 所的议案》前，已经取得了我们的事前认可；
     ②中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019 年度审计机构，审
 计期间认真履行各项职责，圆满完成了公司审计工作。我们认为中兴财光华会计师事
 务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司 2020 年
 度审计工作的质量要求；
     ③公司续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2020 年度审计
 机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》的规定，不存在损害全体股东及投资者合法权益的情形；
     ④我们同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审
 计机构，同意将本议案提交公司 2019 年度股东大会审议。
     5）关于 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见
     经核查，我们认为：除公司在《商赢环球股份有限公司 2019 年度募集资金存放
 与实际使用情况专项报告》中“五、募集资金使用及披露中存在的问题” 中已经披
 露的事项外，上市公司的募集资金管理和使用、年末余额的准确性、相关募集资金项
 目的变更决策程序、购买理财资金的决策程序和信息披露符合募集资金管理的相关规
 定。因此，我们同意将本议案提交公司 2019 年度股东大会审议。
     同时，公司应认真吸取本次事项教训，杜绝违规使用募集资金问题的再次发生，
 加强对公司董事、监事、高级管理人员、其他关键岗位人员的培训，严格遵守《公司
 法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规章制度。我们也将督促公
 司加强规范运作，特别是关于内部控制、募集资金使用、信息披露等方面的管理重点，
 加强募集资金管理，严格执行募集资金管理制度，及时履行相关决策程序、确保信息
 披露的真实性、准确性、完整性，维护公司及全体股东的利益。
     6）关于 2019 年度日常关联交易执行情况和 2020 年度日常关联交易预计的独立
 意见




                                    17 / 20
      ①关于 2019 年度日常关联交易执行情况和 2020 年度日常关联交易预计的事前认
 可意见
      我们认为公司 2020 年度预计与关联方发生的关联交易是公司正常经营需要，相
 关预计额度是根据公司以往日常生产经营过程的实际交易情况进行的合理预测，且价
 格公允，不存在损害公司和股东特别是非关联中小股东利益的情形，符合《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》（2019 年修订）等法律法规和规范性文件以及《公
 司章程》的规定。综上所述，我们同意将《关于 2019 年度日常关联交易执行情况和
 2020 年度日常关联交易预计的议案》提交公司第八届董事会第 6 次会议审议。
      ②关于 2019 年度日常关联交易执行情况和 2020 年度日常关联交易预计的独立意
 见
      我们认为：公司关于 2020 年度日常关联交易预计的事项程序合法有效，该日常
 关联交易为公司正常经营活动业务往来，交易公平、公正、公开，有利于公司业务稳
 定发展，没有对公司独立性构成影响，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情
 况，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。因
 此，我们同意此项议案并提交公司股东大会审议。
      7）对董事会关于公司 2019 年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明的独立意
 见
      作为公司独立董事，我们注意到中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司
 2019 年度财务报表出具了保留意见审计报告，经与中兴财光华会计师事务所(特殊普
 通合伙)项目合伙人就审计情况和拟发表审计意见及理由进行多次充分沟通、了解，
 为维护年报审计机构的独立性，我们尊重年审会计机构的独立判断和发表的审计意
 见。
      我们审阅了《董事会关于公司 2019 年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》，
 认为公司董事会关于保留意见审计事项的说明是客观的，公司董事会提出的关于消除
 保留意见涉及事项的措施和办法是必要的，我们同意董事会的相关说明和意见。同时，
 我们提请公司董事会及管理层高度重视，妥善解决保留意见审计报告所涉及的事项，
 切实维护上市公司和全体股东特别是广大中小股东的合法权益。


        四、总体评价和建议
      2020 年度，作为公司独立董事，我们本着独立、客观、审慎的原则，积极有效地

                                      18 / 20
履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均坚持认真审核，独立审慎、客
观地行使表决权，积极为公司发展建言献策，促进了董事会决策的规范、科学和高效，
切实维护了公司、股东、特别是中小股东的合法权益。2021 年度，我们将继续本着认
真、勤勉、谨慎的精神，积极学习相关法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，
秉承忠实勤勉、独立客观的原则，履行独立董事的义务。同时将加强与公司董事会、
监事会及管理层之间的沟通交流，推进公司治理结构的完善与优化，保证公司董事会
的客观、公正与独立运作，促使公司持续稳健经营、健康发展，维护公司的整体利益
及全体股东的合法权益。


    特此报告。



                                             独立董事：尧秋根、赵宏武、俞丽辉

                                                                2021年4月27日




                                   19 / 20
（以下无正文，为商赢环球股份有限公司 2020 年度独立董事述职报告签字页）




尧秋根：




赵宏武：




俞丽辉：




                                   20 / 20