证券代码：600146         证券简称：*ST 环球       公告编号：临-2021-065

                         商赢环球股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对商赢环球股份有限公司 2020 年年
               度报告的信息披露监管问询函》的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 5 月 31 日收到上海

证券交易所下发的《关于对商赢环球股份有限公司 2020 年年度报告的信息披露
监管问询函》（上证公函【2021】0518 号，以下简称“《问询函》”）。《问
询函》的全文内容如下：



商赢环球股份有限公司：
    依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年度报告的内

容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）、上海证券交易所行业信息披露指
引等规则的要求，我部对你公司 2020 年年度报告进行了事后审核。在前期已就
营业收入扣除事项进行了两次问询的基础上，根据本所《股票上市规则》第 16.1
条的规定，请你公司从二次问询函回复未明确事项、经营情况、非标审计意见所
涉事项、对外投资、资金占用等方面进一步补充披露下述信息。

    一、关于二次问询函回复有关事项
    1.二次问询函回复中，针对营业收入相关事项，公司年审会计师回复称取得
境外会计师对公司境外下属子公司 Unger Fabrik LLC 出具的标准无保留保留意
见审计报告。但公司审计报告显示，公司下属境外子公司 Unger Fabrik LLC、
Apparel Production Services Global,LLC 以及 APS EI Salvador,S.A de

C.V.2020 年财务报表被境外会计师出具了带强调事项段的无保留意见的审计报
告。公司信息披露存在前后不一致的情况。请公司核实并补充披露：（1）公司
下属境外子公司的审计报告；（2）境外子公司审计报告中强调事项段的具体内
容；（3）前述信息披露前后不一致的原因，请年审会计师发表意见。
    二、关于公司经营情况


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    2.年报显示，公司业务按销售模式分为线下和线上两类，按产品分为成衣、
布料两类。成衣按业务模式分为自有品牌、ODM 和 OEM，其中 OEM 又分为委托合
作厂商生产和自制生产两种子模式。公司成衣业务除 OEM 业务中的运动服代工业

务由公司自制生产外，其他成衣从委托合作加工厂商采购；公司布料业务为贸易
业务。2020 年度，线上销售 193.76 万元，同比下滑 99.6%，线下销售 11,913.38
万元，同比下滑 79.31%。
    请公司补充披露：（1）自有品牌、ODM 和 OEM 三种业务模式下，最近三年
的产品销售结算方式、收入确认政策、信用账期、货款回收情况、营业收入、成

本及其同比变动情况和原因；（2）相较线下销售，2020 年度线上销售收入大幅
下滑的具体原因，是否与同行业公司表现一致；（3）公司对海外业务采取的内
部控制措施，实际执行效果，可能存在的风险以及公司拟采取或已采取的应对措
施。
    3.年报显示，本期支付给职工及为职工支付的现金为 4,363.72 万元；公司

董监高 27 人，合计从公司获得的税前报酬总额为 550.60 万元。目前，公司在职
员工数量合计 614 人，扣除董监高薪酬外，其余员工本年度平均薪酬为 6.5 万元。
公司主要子公司为美国环球星光国际控股有限公司（以下简称环球星光公司），
公司主要员工也来自环球星光公司。请公司结合美国平均薪酬水平，以表格形式
列示最近三年来环球星光在职员工的数量、具体薪酬水平及同比变动情况、同行

业公司情况等，并核实员工人数是否准确，说明上述薪酬情况的具体原因及合理
性。请年审会计师发表意见。
    三、关于资金占用有关问题
    4.年报显示，前期公司子公司有大额预付款项流向实际控制人控制的企业，
具体包括：2019 年 3 月-12 月期间，公司子公司商赢电子商务有限公司（以下简

称商赢电子商务公司）陆续将增资款中的 6,562.60 万元，通过子公司上海商赢
供应链管理有限公司（以下简称商赢供应链公司）支付给实际控制人控制的上海
乐源财务管理有限公司；2018 年 1 月 12 日，公司对实际控制人控制的商赢乐点
互联网金融信息服务有限公司增资，实缴 2,000 万，持股比例 20%；2019 年度，
公司全资子公司商赢环球（香港）股份有限公司、孙公司 OSI Ecommerce Limited

与 Pharma Science Australia Pty.Ltd（以下简称 PS 公司）公司签订营养品购


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买协议，并预付 1.05 亿元，公司实际控制人杨军间接持有 PS 公司 10%股份。公
司已就大部分营养品采购合同签署终止协议并约定于 2020 年 9 月 30 日前还款，
涉及应还款金额 0.92 亿元，截至目前，已过正常履约期限但对方仍迟迟未偿还。

    请公司补充披露：（1）相关资金去向情况，上述事项是否构成关联方非经
营性资金占用，若是，详细说明目前解决资金占用的具体进展情况，若否，请说
明原因及解决进展和措施；（2）非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专
项说明中，会计师并未将上述资金占用事项列为控股股东及关联方资金非经营性
资金占用的具体原因。请会计师结合审计程序发表意见。

    四、关于非标审计意见所涉事项
    5.审计报告显示，公司子公司商赢电子商务公司 2019 年末预付上海钻泓商
贸有限公司采购奶粉款 5,152.00 万元、下属公司 OSI Ecommerce limited 2019
年-2020 年度预付 Pharma Science Australia Pty Ltd.采购营养品款，报告期
末余额 3,841.89 万元。截至 2020 年末，其他应收款中上年度保留事项部分预付

保健品及设备采购款项于 2020 年 6 月解除采购协议，约定 2020 年 9 月 30 日之
前返还预付款项。截至 2020 年 12 月 31 日止未返还的应收预付保健品款项共计
13,725.79 万元，未返还设备采购款 4,330 万元，期末坏账准备 902.79 元。此
外，应收 Sino Jasper Holdings Ltd 预付投资款余额 13,968.95 万元，期末坏
账准备 6,984.47 万元；应收杭州昆润房地产开发有限公司预付购房款余额

16,300.00 万元，期末坏账准备 1,630 万元；应收上海殿晓贸易有限公司股权转
让款 5,000.00 万元。上述事项为 2019 年年报保留意见所涉事项，本期年审会计
师仍无法就预付账款和应收款项的可收回性获取充分适当的审计证据，而出具保
留意见的审计报告。
    请公司补充披露：（1）上述对外预付款项、应收款项中涉及事项的具体情

况，公司在 2020 年度是否采取了积极有效的应对措施，以及款项追偿的最新进
展。（2）结合交易对方的资信情况和偿债能力，说明未能按期收回欠款的主要
原因；（3）结合公司近年来多笔大额款项无法收回的情况和决策程序，明确说
明董事会是否勤勉尽责，相关投资决策是否审慎，是否采取有效措施督促交易对
方清偿欠款，以及最终能否追回欠款。

    6.审计报告显示，2020 年 12 月 31 日商赢环球公司对联营企业乐清华赢投


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资有限公司（以下简称乐清华赢投资公司）的长期股权投资账面价值 9,749.15
万元，账面计提减值准备 9,749.15 万元。本期，公司仍无法联系乐清华赢投资
公司，因此全额计提长期股权投资减值准备。审计机构无法取得充分适当的审计

证据判断长期股权投资减值准备的适当性，而出具了相关保留意见。
    请公司补充披露：（1）公司在未能取得乐清华赢投资公司财务及经营资料
情况下，2020 年度对乐清华赢投资公司的长期股权投资全部进行计提减值的原
因及具体依据，是否符合《企业会计准则》的有关规定；（2）上述事项是否及
时履行了适当的决策程序和信息披露义务；（3）乐清华赢投资公司在公司出资

后即失联，对此公司董监高采取哪些措施予以挽回。问题（1）、（2）请会计师
发表意见。
    7.审计报告显示，根据相关仲裁结果，公司全资子公司需解除前期与刘少林、
李芸签署的《合伙企业出资份额转让协议》，即需将前期罗永斌作价 2.23 亿元
业绩补偿的海南大禾相关土地资产退回。公司与业绩补偿方罗永斌沟通并达成一

致意见，同意其将等值（即人民币 2.23 亿元）现金或经公司认可的符合公司未
来战略发展方向的优质资产置入上市公司进行资产置换。截至报告日，公司尚未
收到罗永斌业绩补偿资金或资产置换的协议安排。此外，前期公司与相关各方签
署的《资产收购协议之第四次补充协议》，业绩承诺方罗永斌和公司实际控制人
杨军承诺在到期前（2021 年 6 月 22 日前）履行剩余 16 亿余元的业绩补偿义务，

但截至目前，罗永斌和杨军尚未履行剩余业绩补偿。
    请公司补充披露：（1）公司是否已将海南大禾相关土地资产进行退回，若
是，请说明退回的具体情况；（2）截至目前，公司是否收到罗永斌等值的业绩
补偿资金或资产，若是，请具体说明收到的资金或资产情况，若否，请说明罗永
斌后续补偿的具体安排；（3）业绩承诺方是否具备在 1 个月内偿付上述大额款

项的能力，若业绩承诺方到期未履行剩余业绩补偿，公司将采取哪些措施维护公
司及股东利益。
    五、关于公司对外投资事项
    8.年报显示，2020 年 2 月 7 日，公司拟与实际控制人杨军控制的恒赢商贸
公司、公司原董事长罗俊控股的欣然投资公司同时对商赢医院管理公司进行同比

例增资。总增资额度为人民币 3,780 万元，其中公司认缴增资人民币 1,498.77


                                    4
万元。2020 年 3 月，上述三方完成第一批次增资共计 1,500 万元，其中公司增
资 594.75 万元（共实缴出资 602.68 万元）。2020 年 5 月 6 日，公司拟将持有
的参股子公司商赢医院管理公司 39.65%的股权分别出让给实际控制人控制的上

海乐源资产管理有限公司及第三方的上海海源投资有限公司，转让价格为
575.68 万元，低于公司实际出资额。本次股权转让完成后，公司将不再持有商
赢医院管理公司的股权。
    请公司补充披露：（1）商赢医院管理公司的主要股东、历史沿革和主要财
务状况；（2）本次股权转让交易作价的公允性及相关依据，相关股权转让款是

否已收回；（3）公司认缴部分出资款，再将相关股权转让给实际控制人等，上
述形式是否构成期间资金占用，折价转给实际控制人是否构成利益输送。
    9.年报显示，公司实际控制人杨军意向通过其控制的商赢金融控股有限公司
（以下简称商赢金融控股）将持有的港大零售公司的 4280 万股股份（占港大零
售公司已发行股本的比例为 20%）无偿赠与公司。截至目前，杨军控制的商赢金

融控股尚未按照赠与协议约定完成股权过户手续。请公司补充披露：（1）商赢
金融控股及所持有的港大零售公司的具体情况，包括但不限于股权结构、经营情
况、财务状况等；（2）实际控制人一直未按赠与协议约定完成股权过户的具体
原因及相关依据，是否存在误导市场和投资者的情形。
    10.年报显示，因受疫情影响，公司投资的健身房项目已终止。请公司补充

披露投资健身房项目的具体情况，包括但不限于做出投资决策的主要考虑、相关
决策程序、股东方信息、出资情况、经营情况、财务状况及终止原因。
    六、关于财务数据
    11.年报显示，公司报告期投资活动现金流入小计为 6,004.69 万元，其中收
回投资收到的现金 5,398.49 万元，主要系资产处置所致；筹资活动现金流入小

计 3,950 万元，全部为收到其他与筹资活动有关的现金，主要系收到向相关机构
筹措资金。请公司补充披露：（1）收回投资收到现金相关的资产处置具体情况，
包括但不限于具体背景、标的资产、交易对手方、金额等；（2）向相关机构筹
措资金的具体情况，包括但不限于具体背景、机构名称、金额、借款利率、还款
安排等。请年审会计师发表意见。

    12.年报显示，应收账款按单项计提坏账准备具体分为境外应收账款组合 1、


                                    5
2、3，期末账面余额合计为 4,155.52 万元，计提坏账准备合计为 3404.99 万元。
请公司补充披露：境外应收账款组合的具体情况，包括但不限于相关背景、交易
对手方、分类标准、计提比例考虑等。请年审会计师发表意见。

    七、其他
    13.公司财务报表中未标有附注编号，请按《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》有关规定核实比对，并做相应补充
更正。
    针对前述问题，公司依据《格式准则第 2 号》等规定要求，认为不适用或因

特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。
    请公司收到本函后立即对外披露，并于 5 个交易日内，就上述事项书面回复
我部，同时履行信息披露义务。
    对于《问询函》所提问题，公司高度重视，将尽快组织相关各方按照《问询
函》的要求，核实相关情况，准备回复文件，并按时履行信息披露义务。敬请广

大投资者及时关注并注意投资风险。


    特此公告。




                                                   商赢环球股份有限公司
                                                       2021 年 6 月 1 日




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