证券代码：600146        证券简称：*ST 环球       公告编号：临-2021-074

                        商赢环球股份有限公司
           关于业绩承诺方无法按期履行补偿义务的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    根据商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第 8 次临时
会议、第六届董事会第 12 次临时会议、第六届董事会第 17 次临时会议和 2015
年第一次临时股东大会审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
及相关议案，公司将通过非公开发行股票方式募集资金不超过 28 亿元用于收购
环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）95%股权、环球星光品牌
推广、物流基地建设项目以及补充流动资金。公司已于 2016 年 10 月 2 日与环球
星光相关方签署了股权交割文件，完成了本次非公开发行认购资产的股权过户手
续，并取得相关登记备案文件。过户完成后，公司持有环球星光 95%的股权（现
公司持有环球星光 100%的股权）。


    一、业绩承诺情况
    根据公司与Oneworld Star Holdings Limited（原持有环球星光100%股份；罗
永斌先生为其实际控制人）、罗永斌先生（以上合称“罗永斌方”）、本公司实际
控制人杨军先生于2014年10月17日共同签署的《资产收购协议》（以下简称“原
《资产收购协议》”）的约定，罗永斌方、杨军先生向公司共同承诺：自收购完成
交割之日起连续12个月、第13个月-24个月、第25个月-36个月，环球星光对应的
合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于环球星光的净利润（包括环球星光
在未来可能进行的收购后所产生的净利润）应分别不低于6,220万美元、8,460万
美元、11,870万美元。具体内容详见公司于2015年12月22日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）以及指定信息披露媒体发布的《公司非公开发行股票预案
（二次修订稿）》。


    二、业绩承诺实现及补偿情况
    1、环球星光业绩补偿的补偿金额计算方式、补偿方式以及支付安排
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     公司、罗永斌方、杨军先生于 2019 年 11 月 9 日签署了《资产收购协议之第
四次补充协议》，该协议经 2019 年 11 月 25 日及 2019 年 12 月 31 日分别召开的
公司第七届董事会第 48 次临时会议和 2019 年第三次临时股东大会审议通过，明
确了环球星光业绩补偿的补偿金额计算方式、补偿方式以及支付安排，具体如下：
     （1）补偿金额计算方式
     截至本公告日，根据原《资产收购协议》及相关补充协议的约定以及业绩承
诺方已提前履行的补偿金额测算，目前业绩承诺方尚需补偿的金额计算公式如下：
     尚需补偿金额=公司根据原《资产收购协议》所支付的全部交易对价（人民
币 188,000 万元）+公司向环球星光支付的增资款（人民币 19,789.47 万元）－环
球星光 2019 年 9 月 30 日经审计的净资产金额－罗永斌方已支付的业绩补偿金
     （2）补偿方式
      以现金和非现金资产相结合的方式补偿。
     （3）关于业绩承诺补偿的支付安排
     业绩承诺补偿义务两方罗永斌方和杨军先生承诺，在业绩承诺期第三年的
《专项审计报告》出具后 12 个月（“补偿期限”）内（即 2021 年 6 月 22 日前），
按照原《资产收购协议》及相关补充协议的约定向环球星光履行完成全部的业绩
承诺补偿。
     2、业绩承诺的实现情况
     根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 2 月出具的《环球星光
国 际 控 股 有 限 公 司 专 项 审 计 报 告 及 合 并 财 务 报 表 》（ 信 会 师 报 字 [2018] 第
ZA10156 号）以及中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）分别于 2019 年 4
月出具的《环球星光国际控股有限公司专项审计报告》（中兴财光华审会字[2019]
第 104005 号），环球星光承诺期第一、二期实现扣除非经常性损益后的净利润分
别为 138,766,608.21 元、-908,174,509.50 元。根据公司与罗永斌方、杨军先生于
2019 年 11 月 9 日签署了《资产收购协议之第四次补充协议》，业绩补偿金额的
计算不再以扣除非经常性损益后的净利润为依据，修订后的业绩补偿按以下方式
计算：
     尚需补偿金额=公司根据原《资产收购协议》所支付的全部交易对价（人民
币 188,000 万元）+公司在向环球星光支付的增资款（人民币 19,789.47 万元）－

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环球星光 2019 年 9 月 30 日经审计的净资产金额（人民币-26,311.01 万元）－承
诺方已支付的业绩补偿金（人民币 47,000 万元）。
    3、业绩承诺补偿情况
    业绩承诺补偿方之一罗永斌方在第一期和第二期业绩承诺期结束后，分别提
前先行履行了第一期全部补偿款 1.85 亿元和第二期部分补偿款 2.85 亿元，合计
履行补偿款 4.7 亿元现金；在履行了业绩承诺变更程序后，罗永斌方与上市公司
协商补偿了价值 2.23 亿元的共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简
称“共青城大禾”）100%的合伙份额并已完成过户，共青城大禾持有海南大禾置
业有限公司（以下简称“海南大禾”）60%的股权，海南大禾公司旗下拥有位于
海口市石山镇的海南泰禾嘉年华旅游度假区。
    2021 年 3 月，公司全资子公司商赢文化传播（上海）有限公司、商赢盛世
财务管理（上海）有限公司收到南昌仲裁委员会《裁决书》【（2020）洪仲裁字第
0504 号】，详见公司于 2021 年 3 月 24 日披露的《关于全资子公司收到仲裁<裁
决书>的公告》（公告编号：临-2021-036）。根据裁决结果，公司全资子公司需解
除前期与刘少林、李芸签署的《合伙企业出资份额转让协议》，即公司需将前期
罗永斌方作价 2.23 亿元业绩补偿的海南大禾相关土地资产进行退回。
    2021 年 3 月 29 日，公司收到业绩承诺方罗永斌发来的《关于海南大禾仲裁
事宜的承诺书》，内容如下：“鉴于贵公司与海南大禾原所有权人的仲裁结果为要
求公司将所涉补偿资产恢复至原状，本人承诺将向公司补入同等金额的现金或资
产进行置换。另：本人与刘少林、李芸没有任何关联关系。”
    鉴于以上情况，公司与罗永斌方沟通并达成一致意见，同意其将等值（即人
民币 2.23 亿元）现金或经公司认可的符合公司未来战略发展方向的优质资产置
入上市公司进行资产置换。截至目前，共青城大禾 100%股权尚未过户，仍在上
市公司间接控制下，公司与相关各方仍在协商。
    截至本公告披露日，罗永斌方已支付业绩补偿金人民币 4.7 亿元，公司尚未
获得实际控制人杨军先生的补偿。


    4、业绩承诺尚需补偿金额
    根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审专字

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（2020）第 104005 号《专项审计报告》，环球星光截止 2019 年 10 月 1 日净资
产为人民币-23,676.02 万元。按照《资产收购协议之第四次补充协议》，环球星
光业绩承诺差额共计人民币-231,465.50 万元，扣除已补偿金额人民币 47,000 万
元，待补偿的金额为人民币 162,165.50 万元。具体计算公式如下：
    尚需补偿金额=公司根据原《资产收购协议》所支付的全部交易对价（人民
币 188,000 万元）+公司在向环球星光支付的增资款（人民币 19,789.47 万元）－
环球星光 2019 年 9 月 30 日经审计的净资产金额(人民币-23,676.02 万元)－罗永
斌方已支付的业绩补偿金（人民币 47,000 万元）—罗永斌已补偿的海南大禾土
地资产（人民币 22,300 万元）=人民币 162,165.50 万元
    目前罗永斌对环球星光第三期专项审计报告涉及期末的资产减值事项提出
异议，同时未提供拟用于补偿资产的具体安排；杨军先生尚未履行任何补偿义务。


    三、业绩承诺方无法按期履行业绩承诺的情况说明及风险提示
    截至本公告日，业绩承诺方杨军先生和罗永斌先生对公司应当履行补偿义务
的期限已经届满。公司于近日收到业绩承诺方罗永斌先生和杨军先生对公司发出
的《履行补偿义务督促函》的回函，罗永斌先生和杨军先生在回函中称:“来函
收悉，很遗憾因宏观政治、经济环境变化等原因，双方未能达成合作目标，我方
会就贵司提及实际应补偿金额进行计算和核实，并会尽快进行确认及相应资产的
处置筹措。”鉴于上述情形，业绩承诺方罗永斌先生和杨军先生未履行本次业绩
承诺补偿义务，已构成实质违约。
    鉴于业绩承诺方未能按期足额补偿，公司将在第一时间通过包括诉讼在内的
法律手段来维护上市公司及全体股东的合法权益。公司特提醒投资者关注业绩承
诺方无法实际履行业绩承诺补偿义务的风险。




    特此公告。


                                                      商赢环球股份有限公司
                                                          2021 年 6 月 22 日

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