商赢环球股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
商赢环球股份有限公司
2020 年年度股东大会
会议资料
二〇二一年六月二十五日
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2020 年年度股东大会会议须知
尊敬的股东及股东代表：
欢迎您来参加商赢环球股份有限公司 2020 年年度股东大会。为保证本次会议的
顺利进行，以下事项希望得到您的配合和支持。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原
则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东
大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正
常秩序。
三、公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。
四、投票表决的有关事宜
1、投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
每项议案逐项表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东逐项填写，一次投
票。对某项议案未在表决票上填写表决意见或填写多项表决意见的或未投的表决票，
均按弃权统计结果。会议在主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持表决
权股份总数前终止登记，当会议登记终止后，未登记的股东不能参加投票表决，在开
始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。若仍有疑惑，可向本次大会秘书处
询问。
2、计票程序：推举 2 名监票人，1 名记票人；监票人在审核表决票的有效性后，
监督并参与统计表决票，并将表决结果提交大会主持人，由主持人宣布表决结果。
3、表决结果：
议案 7 为特别决议议案，需经出席股东大会的股东或股东代表所持表决权的三分
之二以上表决通过方为审议通过。
议案 3、5、6、8、9、10 为对中小投资者单独计票的议案。
议案 10 为关联股东（商赢控股集团有限公司、旭森国际控股（集团）有限公司、
旭源投资有限公司、乐源控股有限公司、上海旭森世纪投资有限公司、上海乐源资产
管理有限公司、起跑线企业发展（上海）有限公司和公司实际控制人杨军先生）回避
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表决的议案。
除上述议案以外，其余均为普通议案，需经出席股东大会的股东或股东代表所持
表决权的二分之一以上通过。
五、会议主持人根据表决结果宣布会议决议。
六、董事会聘请执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
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商赢环球股份有限公司
2020 年年度股东大会议程
时间：2021 年 6 月 30 日下午 14 时 30 分
地点：上海市徐汇区徐虹中路 8 号 3 楼会议室
主持人：公司董事长兼董事会秘书金松先生
会议议程：
一、审议《公司 2020 年度董事会工作报告》；
二、审议《公司 2020 年度监事会工作报告》；
三、审议《公司 2020 年年度报告》及摘要；
四、审议《公司 2020 年度财务决算报告》；
五、审议《公司 2020 年度利润分配预案》；
六、审议《关于公司 2020 年度计提资产减值损失的议案》；
七、审议《关于修改<公司章程>的议案》；
八、审议《关于支付 2020 年度会计师事务所报酬与 2021 年续聘会计师事务所的
议案》；
九、审议《公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；
十、审议《关于公司 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年度日常关联交易
预计的议案》；
十一、听取《公司独立董事 2020 年度述职报告》；
十二、投票表决与计票；
十三、与股东交流公司情况；
十四、宣读现场投票表决结果；
十五、律师发表法律意见；
十六、宣布会议结束。
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议案一：
审议《公司2020年度董事会工作报告》
各位股东及股东代表：
一、经营情况讨论与分析
由于 2020 年全球新冠疫情的突然爆发及持续影响，全球服装制造业及贸易业务受到极大冲
击，其中，美国本土尤为严重。目前公司的主营业务集中于美国，公司重要子公司环球星光及其
下属子公司的运营在上半年亦因此陷入停工、停产状态，下半年开始逐渐恢复，但市场需求仍然
锐减，直接导致公司业绩持续下滑。疫情的影响对国内许多行业也产生了深远影响，公司投资的
健身房项目目前也已终止。与此同时，伴随着经营情况的恶化也导致了公司债务逾期，并被债权
人起诉，部分银行资金账户及子公司股权亦被法院冻结。
对此，公司管理层高度重视并多次研究讨论，陆续剥离了境外经营亏损的服装业务，择机向
国内业务转型，并仍将以持续发展为核心，继续积极寻求符合公司未来业务发展方向的优质资产，
从而寻找新的利润增长点，增加公司核心竞争力，为公司的长远发展奠定夯实基础。
报告期内，公司实现营业收入 12,357.77 万元，比上年下降 89.40%。归属于上市公司股东
的净利润为-41,116.39 万元。
报告期内，公司主要围绕以下事项开展工作：
（一）关于终止以现金收购资产的重大资产重组（Kellwood 项目）
公司分别于 2019 年 4 月 28 日、2019 年 5 月 14 日召开第七届董事会第 38、39 次临时会议，
审议通过了《关于公司确认拟终止重大资产重组交易对方定金返还计划的议案》、《关于终止重大
资产重组事项的议案》，公司董事会确认并同意本次重大资产重组交易对方之一 Sino Jasper
Holdings Ltd（以下简称“Sino Jasper”）发来的《承诺函》中有关定金返还计划的内容——承
诺在不影响 Kellwood Apparel,LLC,KellwoodCompany,LLC 等 Kellwood 主体在《Unit Purchase
Agreement》、《Share Purchase Agreement》等协议项下所负担的偿还定金义务的前提下，其愿意
从 2019 年 5 月起每月代偿还 60 万美元，直至偿清为止。并同意终止以现金收购 Kellwood 项目的
重大资产重组。
自 2019 年 5 月起，Sino Jasper 开始依照《承诺函》上的承诺履行还款义务，截至 2020 年
12 月 31 日，公司已累计收到交易对方返还的定金总计 16,450,321.88 美元，剩余 21,408,678.12
美元（折合人民币 13,968.95 万元）定金尚未返还。
2021 年期间未收到支付，公司全资子公司环球星光国际控股有限公司正在与 Sino Jasper 进
行积极沟通，督促其按《承诺函》中的约定履行还款义务并尽快支付逾期款项。Sino Jasper 方面
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表示目前由于受新冠疫情影响，其下属公司经营情况和资金安排受到较大影响，故而出现了逾期
情形。公司认为其偿付能力和现金流确定性存在一定问题，后续公司将密切关注 Sino Jasper 的履
约情况，并根据情况在必要时启动对 kellwood 项目定金追讨的相关法律程序。在公司尚未实际收
到交易对方返还的全部定金之前，定金无法全额收回的风险客观存在。敬请广大投资者注意投资
风险。
（二）前次非公开发行的业绩承诺实现及补偿情况
1、环球星光业绩补偿的补偿金额计算方式、补偿方式以及支付安排
公司、罗永斌方、杨军先生于 2019 年 11 月 9 日签署了《资产收购协议之第四次补充协议》，
该协议经 2019 年 11 月 25 日及 2019 年 12 月 31 日分别召开的公司第七届董事会第 48 次临时会议
和 2019 年第三次临时股东大会审议通过，明确了环球星光业绩补偿的补偿金额计算方式、补偿方
式以及支付安排，具体如下：
（1）补偿金额计算方式
截至本公告日，根据原《资产收购协议》及相关补充协议的约定以及业绩承诺方已提前履行
的补偿金额测算，目前业绩承诺方尚需补偿的金额计算公式如下：
尚需补偿金额=公司根据原《资产收购协议》所支付的全部交易对价（人民币 188,000 万元）
+公司向环球星光支付的增资款（人民币 19,789.47 万元）－环球星光 2019 年 9 月 30 日经审计的
净资产金额－罗永斌方已支付的业绩补偿金
（2）补偿方式
以现金和非现金资产相结合的方式补偿。
（3）关于业绩承诺补偿的支付安排
业绩承诺补偿义务两方罗永斌方和杨军先生承诺，在业绩承诺期第三年的《专项审计报告》
出具后 12 个月（“补偿期限”）内（即 2021 年 6 月 22 日前），按照原《资产收购协议》及相关补
充协议的约定向环球星光履行完成全部的业绩承诺补偿。
2、业绩承诺的实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 2 月出具的《环球星光国际控股有限公
司专项审计报告及合并财务报表》（信会师报字[2018]第 ZA10156 号）以及中兴财光华会计师事务
所（特殊普通合伙）分别于 2019 年 4 月出具的《环球星光国际控股有限公司专项审计报告》（中
兴财光华审会字[2019]第 104005 号），环球星光承诺期第一、二期实现扣除非经常性损益后的净
利润分别为 138,766,608.21 元、-908,174,509.50 元。根据公司与罗永斌方、杨军先生于 2019 年 11
月 9 日签署了《资产收购协议之第四次补充协议》，业绩补偿金额的计算不再以扣除非经常性损益
后的净利润为依据，修订后的业绩补偿按以下方式计算：
尚需补偿金额=公司根据原《资产收购协议》所支付的全部交易对价（人民币 188,000 万元）
+公司在向环球星光支付的增资款（人民币 19,789.47 万元）－环球星光 2019 年 9 月 30 日经审计
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的净资产金额（人民币-26,311.01 万元）－承诺方已支付的业绩补偿金（人民币 47,000 万元）。
3、业绩承诺补偿情况
业绩承诺补偿方之一罗永斌方在第一期和第二期业绩承诺期结束后，分别提前先行履行了第
一期全部补偿款 1.85 亿元和第二期部分补偿款 2.85 亿元，合计履行补偿款 4.7 亿元现金；在履行
了业绩承诺变更程序后，罗永斌方与上市公司协商补偿了价值 2.23 亿元的共青城大禾投资管理合
伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城大禾”）100%的合伙份额并已完成过户，共青城大禾持有
海南大禾置业有限公司（以下简称“海南大禾”）60%的股权，海南大禾公司旗下拥有位于海口市
石山镇的海南泰禾嘉年华旅游度假区。
2021 年 3 月，公司全资子公司商赢文化传播（上海）有限公司、商赢盛世财务管理（上海）
有限公司收到南昌仲裁委员会《裁决书》【（2020）洪仲裁字第 0504 号】，详见公司于 2021 年 3
月 24 日披露的《关于全资子公司收到仲裁<裁决书>的公告》（公告编号：临-2021-036）。根据裁
决结果，公司全资子公司需解除前期与刘少林、李芸签署的《合伙企业出资份额转让协议》，即公
司需将前期罗永斌方作价 2.23 亿元业绩补偿的海南大禾相关土地资产进行退回。
2021 年 3 月 29 日，公司收到业绩承诺方罗永斌发来的《关于海南大禾仲裁事宜的承诺书》，
内容如下： 鉴于贵公司与海南大禾原所有权人的仲裁结果为要求公司将所涉补偿资产恢复至原状，
本人承诺将向公司补入同等金额的现金或资产进行置换。另：本人与刘少林、李芸没有任何关联
关系。”
鉴于以上情况，公司与罗永斌方沟通并达成一致意见，同意其将等值（即人民币 2.23 亿元）
现金或经公司认可的符合公司未来战略发展方向的优质资产置入上市公司进行资产置换。截至目
前，共青城大禾 100%股权尚未过户，仍在上市公司间接控制下，公司与相关各方仍在协商。
截至本公告披露日，罗永斌方已支付业绩补偿金人民币 4.7 亿元，公司尚未获得实际控制人
杨军先生的补偿。
4、业绩承诺尚需补偿金额
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审专字（2020）第 104005
号《专项审计报告》，环球星光截止 2019 年 10 月 1 日净资产为人民币-23,676.02 万元。按照《资
产收购协议之第四次补充协议》，环球星光业绩承诺差额共计人民币-231,465.50 万元，扣除已补
偿金额人民币 47,000 万元，待补偿的金额为人民币 162,165.50 万元。具体计算公式如下：
尚需补偿金额=公司根据原《资产收购协议》所支付的全部交易对价（人民币 188,000 万元）
+公司在向环球星光支付的增资款（人民币 19,789.47 万元）－环球星光 2019 年 9 月 30 日经审计
的净资产金额(人民币-23,676.02 万元)－罗永斌方已支付的业绩补偿金（人民币 47,000 万元）—罗
永斌已补偿的海南大禾土地资产（人民币 22,300 万元）=人民币 162,165.50 万元
目前罗永斌对环球星光第三期专项审计报告涉及期末的资产减值事项提出异议，同时未提供
拟用于补偿资产的具体安排；杨军先生尚未履行任何补偿义务。
截至本公告日，业绩承诺方杨军先生和罗永斌先生对公司应当履行补偿义务的期限已经届满。
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公司于近日收到业绩承诺方罗永斌先生和杨军先生对公司发出的《履行补偿义务督促函》的回函，
罗永斌先生和杨军先生在回函中称:“来函收悉，很遗憾因宏观政治、经济环境变化等原因，双方
未能达成合作目标，我方会就贵司提及实际应补偿金额进行计算和核实，并会尽快进行确认及相
应资产的处置筹措。”鉴于上述情形，业绩承诺方罗永斌先生和杨军先生未履行本次业绩承诺补偿
义务，已构成实质违约。
鉴于业绩承诺方未能按期足额补偿，公司将在第一时间通过包括诉讼在内的法律手段来维护
上市公司及全体股东的合法权益。公司特提醒投资者关注业绩承诺方无法实际履行业绩承诺补偿
义务的风险。
（三）前次募集资金使用情况
1、关于上海优料宝网络科技有限公司采购款退回后未归还至募集资金专户
公司全资子公司烨歆贸易公司于 2018 年 12 月与上海优料宝网络科技有限公司签订《采购协
议》，向上海优料宝网络科技有限公司采购新型 3D 羽绒面料，本次采购全额支付款项 3,819.69 万
元，该笔资金为募集资金流动资金。但由于上海优料宝网络科技有限公司延缓交货，截止 2019
年 9 月 30 日合同逾期，经公司与对方多次协商后，烨歆贸易公司于 2019 年 12 月将 3,819.69 万元
收回，之后公司将其作为自有资金使用，存在未能及时归还到募集资金专户的情形。2020 年 3 月
24 日 ， 公 司 由 中 国 工 商 银 行 一 般 账 户 1001320619100005327 账 户 将 部 分 募 集 资 金 人 民 币
19,528,125.00 元偿还至中国工商银行募集资金专用账户 1001320629000034025，截止本报告日该
笔采购退款尚未全额归还募集资金专户。
由于对募集资金管理制度理解不足，公司误认为该退回资金为自有资金并将其作为自有资金
直接对外使用。后发现该笔资金为募集资金流动资金，应退回募集资金账户，公司董事会和管理
层高度重视，已责成公司相关部门进行了整改，并要求加强业务管理和相关培训工作。为贯彻落
实提升公司规范运作的工作要求，提高员工的职业技能，组织公司相关领导、各职能部门负责人、
部门相关人员进行培训。培训中对《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》（证监会公告【2012】44 号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013 修订）》、公司《募集资金管理制度》等法律法规、规范性文件和公司章程
有关规定制度进行集中学习，促使真正做到理解制度，执行制度，更好的规范的履行职责切实增
强了工作执行力，为今后开展工作发挥约束、规范、督导作用。同时，公司将尽快将剩余的采购
退款归还募集资金专户。
2、公司子公司大连创元新材料有限公司实施的募投项目“子公司大连创元在建工程项目”的
建设进度不达预期，本年度募集资金已使用完毕但工程尚未验收。截至目前,建筑工程已经全部完
工，主体厂房已验收，尚未完成厂房及办公楼工业用电、用水。
3、关于部分募集资金使用主体不一致
2018 年 8 月 24 日、2018 年 9 月 12 日公司分别召开了第七届董事会第 23 次会议及 2018 年
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第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》、《关于公司向环球
星光国际控股有限公司下属全资子公司提供借款的议案》，同意变更“收购环球星光的 95%股权”
项目的部分募集资金用途总计人民币 28,496.24 万元及其相应利息，变更后的用途为：（1）采取借
款形式将人民币 13,000 万元投入公司控股子公司环球星光下属全资子公司用于补充流动资金及偿
还银行贷款；（2）剩余款项人民币 15,496.24 万元及其相应利息用于补充公司流动资金。
环球星光全资子公司 Star Ace 公司和 Orient Gate 公司偿还贷款和流动资金项目（补充流动
资金项目）合计资金人民币 13,000 万元于 2018 年 9 月 12 日经公司股东大会审议通过后因外汇管
理等因素影响未能实施；至 2020 年 12 月 31 日超过 2 年未实施；后上市公司用该募集资金项目，
用于偿付商赢盛世电商的借款以及支付上市公司流动运营资金，虽然资金用途没有改变，但与此
前审议的使用主体存在不一致。
4、关于被冻结的 2 个募集资金专户情况
由于公司未能按期偿还上海通允企业发展中心（以下简称“上海通允”）向公司支付的 2020
年非公开发行股票的股份认购保证金人民币 2,375 万元（本次非公开发行股票事项已于 2020 年 4
月 28 日终止），上海通允向上海市徐汇区人民法院提起诉讼申请，导致中国工商银行股份有限公
司世博支行、中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行开立的募集资金账户资金被冻结，并向司
法机关申请财产保全。因涉及上述诉讼事项，中国工商银行股份有限公司世博支行募集资金账户
1001320629000034025 于 2020 年 9 月 21 日被上海市徐汇区人民法院执行扣划 7,832,091.43 元、中
国建设银行股份有限公司上海奉贤支行募集资金账户 31050182360000000854 于 2020 年 9 月 27
日被上海市徐汇区人民法院执行扣划 4,900 元，扣划合计金额为人民币 7,836,991.43 元。
（四）关于公司对外投资的情况
1、关于投资商赢电子商务有限公司的事项
公司分别于 2018 年 12 月 26 日、2018 年 12 月 27 日、2019 年 1 月 22 日召开了第七届董事
会第 32、33、35 次临时会议，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》及其他相关议
案，为更好地落实公司战略发展规划，结合公司经营发展状况，公司、公司控股股东商赢控股集
团有限公司的控股孙公司上海商赢资产管理有限公司（以下简称“商赢资产公司”）及自然人股东
戚时明先生签署了《商赢电子商务有限公司增资扩股协议》，公司拟按照每 1 元注册资本对应人民
币 1 元的价格以现金方式认购商赢电商公司部分新增注册资本计人民币 13,000 万元，增资完成后，
公司将持有商赢电商公司 50.01%股份并将其纳入公司合并报表范围内。
2020 年以来，商赢电商公司业务量下降，经营业绩下滑。虽然，增资扩股协议中约定“如
若出现公司所持有的标的股权 3 年后出现减值情形的（即标的股权的评估价值低于人民币 13,000
万元），商赢资产公司应无条件地以现金支付方式对该标的股权的减值差额向上市公司承担全额补
足责任。”但由于商赢资产公司的上层股东所控制的资产已出现被司法拍卖、部分公司股份被强制
减持等情形，资信状况恶化。预计将影响商赢资产公司对商赢电商公司的亏损向公司承担全额补
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足责任的履约能力。
由于商赢电商公司的业务发展未达预期，公司于 2020 年 6 月 15 日召开了第八届董事会第 4
次临时会议，审议通过了《关于签署<出资义务及附随权利转让协议书>暨关联交易的议案》，内
容为公司与商赢资产公司签署《出资义务及附随权利转让协议书》，就公司对商赢电商公司已经履
行的实缴出资义务共计人民币 12,250 万元以及尚待履行的人民币 750 万元的出资义务转让给商赢
资产公司。在综合考虑交易双方实际情况，并与交易对方沟通协商后，公司于 2020 年 6 月 18 日
召开第八届董事会第 5 次临时会议，审议通过了《关于终止关联交易的议案》，内容为同意公司终
止本次关联交易事项。同日，商赢电商公司完成了工商变更登记手续，变更后的各股东持股比例
为公司占比 50.01%、商赢资产公司 40.37%、自然人戚时明 9.62%。
2、关于投资商赢医院管理（上海）有限公司的事项
公司分别于 2019 年 9 月 6 日、2019 年 12 月 6 日召开了第七届董事会第 43、49 临时会议，
审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》、《关于公司受赠上海乐源资产管理有限公司
所持商赢医院管理（上海）有限公司 8%股权资产暨关联交易的议案》、《关于公司受赠上海欣然
投资管理咨询有限公司所持商赢医院管理（上海）有限公司 1.65%股权资产暨关联交易的议案》，
主要内容为公司通过对外投资及受赠资产的方式，获得商赢医院管理公司 39.65%的股权。
2020 年 2 月 7 日，公司召开第七届董事会第 53 次临时会议，会议审议通过了《关于公司向
参股公司商赢医院管理（上海）有限公司同比例增资暨关联交易的议案》，内容为：公司拟与实际
控制人杨军先生控制的企业恒赢商贸公司、公司原董事长罗俊先生的控股企业欣然投资公司同时
对商赢医院管理公司进行同比例增资。总增资额度为人民币 3,780 万元，其中公司认缴增资人民
币 1,498.77 万元。2020 年 3 月，公司、恒赢商贸公司以及欣然投资公司已同比例对商赢医院管理
公司完成了第一批次的增资共计人民币 1,500 万元，其中公司认缴的增资金额为人民币 594.75 万
元。
公司又于 2020 年 5 月 6 日召开了第八届董事会第 2 次临时会议，审议通过了《关于转让参
股子公司商赢医院管理（上海）有限公司 39.65%股权的议案》，为进一步优化资产和业务结构并
综合考虑公司未来发展规划等诸多因素后，公司与乐源资产公司、海源投资公司分别签署《股权
转让协议书》，主要内容为公司拟通过协议转让的方式将公司持有的参股子公司商赢医院管理公司
39.65%的股权分别出让给乐源资产公司、海源投资公司。本次股权转让完成后，公司将不再持有
商赢医院管理公司的股权。
3、关于受赠港大零售公司（现已更名为“TATA 健康国际控股有限公司”）20%股权的事项
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 12 月 6 日召开第七届董事会第 49
次临时会议审议通过了《关于公司全资子公司受赠港大零售国际控股有限公司 20%股权资产暨关
联交易的议案》，关联方商赢金融控股有限公司（以下简称“商赢金控”，为公司实际控制人杨军
先生控制的企业）向本公司全资子公司商赢环球(香港)股份有限公司（以下简称“商赢香港公司”）
无偿赠与其合法持有的港大零售国际控股有限公司（（现更名为“TATA 健康国际控股有限公司”，
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股票代码：01255.HK）20%的股权。
公司于近日收到商赢金控发出的《撤销赠与声明书》，由于出让方商赢金控股权受限等原因，
目前仍不能完成赠与手续，特通知受让方商赢香港公司解除该协议，终止向受让方无偿赠与的行
为。
鉴于商赢金控与商赢香港公司签署的《股权赠与协议》并未完成赠与交割，且《股权赠与协
议》并未约定为不可撤销，同时该撤销赠与行为对公司正常生产经营不存在不利影响，因此不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
4、关于投资乐清华赢股权的事项
公司于 2018 年 2 月 2 日召开了第七届董事会第 11 次临时会议，审议通过了大股东提议的合
作项目即《公司关于全资子公司上海商赢盛世资产管理有限公司合资设立投资管理公司的议案》，
为了共同打造开发以量子通信、军工通讯、物联网、新能源、互联网金融、消费零售及制造行业
为主的股权投资、资产管理等多元化、全方位的服务体系，公司全资子公司商赢盛世资产公司拟
与浙江华仪投资管理有限公司（以下简称“华仪投资公司”）、上海鸥江集团有限公司（以下简称
“上海鸥江公司”）共同投资设立乐清华赢公司，其中商赢盛世资产公司出资人民币 7.5 亿元，占
注册资本 30%；华仪投资公司出资人民币 3 亿元，占注册资本 12%；上海鸥江出资人民币 14.5 亿
元，占注册资本 58%。
公司于 2018 年 8 月 24 日召开了第七届董事会第 23 次会议，审议通过了《关于全资子公司
上海商赢盛世资产管理有限公司转让乐清华赢投资有限公司 12%股权的议案》，因经营发展需要，
上海鸥江公司与商赢盛世资产公司签订《股权转让协议》，商赢盛世将所持有的未缴纳出资的乐清
华赢公司 12％股权（该部分标的股权所对应的认缴出资额为人民币 30,000 万元，实缴出资额为人
民币 0 元）以出让价人民币 1 元的价格转让给上海鸥江公司。该次转让后，上海瓯江持有乐清华
赢 82%股权，商赢盛世持有乐清华赢 18%股权。
根据乐清华赢 2018 年、2019 年半年度未经审计的财务报表，其成立后并未实际开展经营。
公司对乐清华赢增资后，未派驻董事及高管参与经营管理，自 2019 年下半年起，公司多次发函向
乐清华赢和大股东上海鸥江询问业务的进展情况，但对方均未提供任何财务报表，也未提供相关
经营计划。公司 2020 年底未能取得乐清华赢财务及经营资料。
鉴于乐清华赢公司大股东在经营过程中存在侵犯我司作为参股股东的知情权、财务审核权等
法律赋予的合法权利，为此我司将对乐清华赢及其大股东上海鸥江公司立即采取一切法律追索措
施，保全股东的权益。本着谨慎原则，经公司管理层研究决定，对该项长期股权投资账面价值人
民币 9749.15 万元全额计提减值。
5、关于处置 DAI 公司的重要事项
为推进公司所欠香港汇丰贷款事项，公司于 2019 年 11 月 1 日召开了第七届董事会第 45 次
临时会议，审议通过了《关于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司之全资孙公司签署<公
司信托托管协议>的议案》，公司董事会同意 DAI 公司与信托受让人 CraigR.Jalbert 签署《公司信
11
商赢环球股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
托托管协议》，不可撤销地将 DAI 公司所有资产信托予 CraigR.Jalbert 及其可能的后续继任者，由
其基于美国相关法律规定的信托义务进行妥当的管理和处置，所获取的管理和处置收益优先用于
偿还 DAI 公司债权人的债务。截至目前，DAI 清算信托的信托资产处置工作已经基本完成。但尚
有一份关于信托资产处置的《资产购买协议》尚未履行完毕，处置对价尚未收回。即根据信托托
管人的预期，DAI 清算信托基于 TerritoryAhead 品牌的有形和无形资产与买方签署的《资产购买
协议》以及所设定的相应回款机制安排，尚有 480 万美元的应收款项在未来五年内分批次收回。
截至本报告期内，公司已经收回 473,199.135 美元,且已经全额转付给汇丰银行用以偿还债务。鉴
于该协议约定收款时间较长存在风险不可控因素，公司将密切关注该款项的进展情况，并将与香
港汇丰协商该应收款的相关后续安排。
6、关于转让下属全资孙公司及参股公司股权的事项
2020 年 12 月 10 日，商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”、“商赢环球”）召开第八届
董事会第 9 次临时会议，审议通过了《关于转让下属全资孙公司及参股公司股权的议案》，公司董
事会同意以下相关事项：
1、公司董事会同意公司全资子公司环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）拟
将其所持有的星骢贸易（上海）有限公司（以下简称“星骢贸易公司”）100%的股权以人民币 1
元的交易对价转让给上海旻辽商贸有限公司。转让完成后，环球星光不再持有星骢贸易公司的股
权。
2、公司董事会同意公司全资孙公司烨星文化传播（上海）有限公司（以下简称“烨星文化
公司”）拟将其所持有的成都蹊言文化传媒有限公司（以下简称“成都蹊言公司”）25%的股权以
人民币 1 元的交易对价转让给葫芦（深圳）影视投资有限公司（以下简称“葫芦影视公司”）。转
让完成后，烨星文化公司不再持有成都蹊言公司的股权。
3、公司董事会同意公司全资子公司商赢盛世资产管理有限公司（以下简称“商赢盛世资产
公司”）拟将其所持有的翊商技术服务（上海）有限公司（以下简称“翊商技术公司”）49%的股
权以人民币 1 元的交易对价转让给上海殿晓贸易有限公司。翊商技术公司的另外两家分别占 25.5%
股份的股东商赢电子商务有限公司、上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司均已出具《放弃
优先受让权声明》。转让完成后，商赢盛世资产公司不再持有翊商技术公司的股权。
以上事项不涉及关联交易，公司董监高亦未在交易对方公司担任董事、监事及高级管理人员
等职务。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体内容详
见公司于 2020 年 12 月 12 日在上海证券交易所官网和指定信息披露媒体上发布的《商赢环球股份
有限公司关于转让下属全资孙公司及参股公司股权的公告》（公告编号：临-2020-176）。
在公告披露当日，公司收到上海证券交易所下发的《关于商赢环球股份有限公司转让下属子
公司股权事项的问询函》（上证公函【2020】2695，以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于
2020 年 12 月 12 日披露的《商赢环球股份有限公司关于收到上海证券交易所<关于商赢环球股份
有限公司转让下属子公司股权事项的问询函>的公告》（公告编号：临-2020-178）。
12
商赢环球股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
之后，公司根据当时的自身状况，以及拟转让标的和交易对方的各自业务发展情况，经与交
易对方友好协商达成一致，决定终止上述三家公司股权转让的事项。2021 年 1 月 21 日，公司召
开了第八届董事会第 10 次临时会议，审议通过了《关于终止转让下属全资孙公司及参股公司股权
的议案》。因此，上述《问询函》便没有再进行回复。具体内容详见公司于 2021 年 1 月 22 日披露
的《商赢环球股份有限公司关于关于终止转让下属全资孙公司及参股公司股权及<问询函>回复的
公告》（公告编号：临-2021-017）。
2021 年 4 月 27 日，公司召开第八届董事会第 13 次临时会议，审议通过了《关于转让下属
全资孙公司的参股公司股权的议案》，内容为：为进一步加快公司现有业务板块的梳理、加速剥离
亏损资产，经与葫芦影视公司再次就成都蹊言公司 25%的股权转让事项进行沟通和协商，最终达
成共识，公司董事会决定重新启动对成都蹊言公司股权转让事项。公司董事会同意公司全资孙公
司烨星文化公司拟将其所持有的成都蹊言公司 25%的股权以人民币 1 元的交易对价转让给葫芦影
视公司。转让完成后，烨星文化公司不再持有成都蹊言公司的股权。
（五）逾期事项
1、公司控股孙公司 APS 公司以及其全资子公司 AC 公司（现已转让）与 GemcapLendingI,LLC
于 2019 年 5 月 13 日起陆续签署了借款协议，根据借款协议约定，出借方 GemcapLendingI,LLC
向 AC 公司提供最高循环贷款 600 万美元的额度，APS 公司作为 AC 公司的担保方存在承担担保
责任的风险。
2、公司控股子公司环球星光（担保方）、及其全资子公司 APS 公司以及其全资孙公司 AC
公司（现已转让）与 ActiveSportsLifestyleUSA,LLC(以下简称“ASLUSA 公司”)、ARSBrands,LLC
（以下简称“ARSBrands 公司”）以及 ActiveRSHoldings,Inc.(以下简称“ARSHoldings 公司”)因
发生合同纠纷，ASLUSA 公司、ARSBrands 公司及 ARSHoldings 公司以共同原告方的身份向加州
联邦法院提起了诉讼申请。
报告期内，公司收到美国加州地区法院向环球星光、APS 公司送达的《判决书》，根据该法
律文件 ASLUSA 公司、ARS Brands 公司及 ARS Holdings 公司就上述合同纠纷已经终审判决。判
决结果如下：由包括环球星光和 APS 公司在内的共同被告承担连带责任向原告方赔偿共计
6,163,124.40 美元。
本次判决为终审判决，基于谨慎性原则，诉讼本金已于 2019 年度确认预计负债 5,645,000
美元，相应利息将增加 2020 年度预计负债 518,124.40 美元。敬请广大投资者注意投资风险。
（六）与应收款项相关的重要事项
1、受公司全资子公司环球星光业绩下滑的影响，公司于 2019 年计划进入国内消费品电商领
域，因此开展海外营养品采购相关业务。公司全资子公司商赢环球（香港）股份有限公司与
PharmaScienceAustraliaPTY.LTD（以下简称“PSA 公司”）、MillenniumHealthAustraliaPtyLtd、Pangsat
（International）TradingCo,.Ltd、ExalSkyTradingLimited 分别签订营养品采购合同，交货期为收到
货款的 6 个月内完成交货，并分别按合同要求支付了全部预付款。公司孙公司
13
商赢环球股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
OSIEcommerceLimited（以下简称“OSIE 公司”）于 2019 年-2020 年度预付 PSA 公司采购营养品
款。
但由于全球疫情突发因素，造成该交易后续工作无法推进。经过与供应商沟通与协商，为保
证公司资金的流动性，公司已分别与供应商签订《终止协议》，约定 2020 年 9 月底前收回全部预
付款项，截至 2020 年 12 月 31 日止未返还的应收预付保健品款项共计 13,725.79 万元。
鉴于疫情趋于平稳，国内消费市场逐渐恢复，经过审慎考虑公司将继续加码国内电商业务。
公司 2021 年 4 月与 PSA 公司及 Nutrition science Australiapty.ltd 签署《新供货协议》，要求两家公
司以 2020 年 12 月 31 日剩余应收款项为基础、以我司采购订单方式清偿所有债务。2021 年 4 月
26 日，对方已通过邮件提供按新协议履行的首批提货证明及运单（货值 1,234,900 元澳币）。
我司将继续督促交易对方履行新协议的义务。在公司尚未足额收到新供货协议约定的采购商
品之前，预付款项无法全额收回的风险客观存在。
2、公司下属子公司大连创元新材料有限公司（公司直接和间接持有其 100%股权）与嘉兴
禾申贸易有限公司（以下简称“嘉兴禾申”）于 2019 年 1 月签订设备采购合同，合同总金额 11,200
万元，按照合同约定交货时间不晚于 2019 年 7 月 15 日。子公司于 2019 年 4 月预付 40%款项即
4,480 万元，截至报告期末未收到合同约定的设备。
目前双方已达成一致，同意终止《采购合同》，并签署《终止协议》，终止后大连创元公司无
需再支付任何款项，对方也无需提供相关商品。根据签署的《终止协议》，嘉兴禾申将分七期偿还
大连创元公司支付的预付款 4,280 万元，将于 2021 年 6 月 30 日前付清，目前已收回 150 万元。
我司管理层经过审慎研究决定，如嘉兴禾申在 2021 年 6 月 30 日前仍未偿付全部款项，我司
则将启动法律诉讼程序追讨，以维护上市公司及全体股东的合法权益。
（七）公司治理情况
报告期内，鉴于公司第七届董事会任期将于 2020 年 6 月 30 日届满，结合公司董事会构成及
任职情况，为进一步完善公司内部治理结构，适应现阶段业务经营及未来发展的实际需求，根据
《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，
公司于 2020 年 4 月提前完成了董事会、监事会的换届选举。
报告期内，公司努力强化内部控制体系建设，针对 2019 年度内部审计工作中出现的问题，
结合公司具体业务情况制定了详尽的 2020 年内部审计工作计划，明确内部审计的工作重点，防范
公司经营风险，维护公司和投资者的利益。
报告期内，公司股东大会、董事会、监事会和管理层等各职能部门严格按照各项内控制度规
范化运作，已经形成了权责分明、各司其职、协调运作的法人治理结构，切实维护公司及全体股
东的合法权益。公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求，公司董事会制定的《内幕信息及
知情人管理制度》在报告期内得到了严格的执行，在报告期内的各项重大事项的工作过程中，对
涉及内幕信息的相关人员情况作了登记备案，确保公司信息披露的公开、公平、公正，杜绝内幕
交易事项发生，维护投资者的合法权益。
14
商赢环球股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
上述内容详见指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
二、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
√适用□不适用
目前，公司所处行业为纺织服装、服饰业。据测算，2016-2020 年，全球技术性贸易壁垒协
定（TBT 协定）通报数量年均增速为 4.28%，同一时期，纺织服装类 TBT 通报数量年均增速是 19.27%。
从总体趋势上看，纺织服装类 TBT 通报数量增长势头远高于其他领域。
近年全球 TBT 通报数量及纺织服装类占比
数据来源：WTO
而进入 2020 年，纺织服装类 TBT 通报数量下降较快。根据梳理，2020 年，WTO 共发出
3354 件 TBT 通报，其中包括 2044 件技术法规和合格评定程序的新通报、52 件修订通报、
1186 件补遗和 72 勘误通报。2020 年 TBT 通报数量较上年略增 0.54%。同期，WTO 共发出 44
件纺织品服装类 TBT 通报，占全部通报数的 1.31%，与上年同期相比通报数量下降 1 倍多。
其中纺织品类通报 33 件，服装类通报 11 件。
TBT 通报数量下滑，究其原因，主要在于 2020 年内“黑天鹅”事件不断，新冠肺炎疫情的
暴发使全球经济和全球治理面临严峻挑战，全球纺织服装产品贸易活跃度有所下降，
各国的关注点更多地落在应对局部地区政治摩擦、石油价格闪崩、美国股市熔断、全
球疫情防控等。
2020 年，向 WTO 提交 TBT 通报总数量中位列前 10 位成员依次是：美国、巴西、乌干达、
肯尼亚、坦桑尼亚、卢旺达、中国、以色列、埃及、欧盟。前十位的成员通报数量数占总
通报数的 61%。美洲、非洲是向 WTO 提交 TBT 通报的主要地区。
TBT 通报数量前 10 位成员情况
15
商赢环球股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
数据来源：WTO
近年来 TBT 通报呈现保护生态、保护环境方面的技术法规和强制性标准日趋增多、区
域性技术法规一体化加强等特点。而纺织服装类 TBT 通报中关注点也有所变化，前几年的
通报中主要关注在标准、法规等角度，而近两年纺织服装类 TBT 通报除标准和法规外，更
多地关注技术、操作规范、安全生产以及环境保护等方面。涉及产品范围也越来越广，除
服装产品外，家用纺织品、产业用纺织品也越来越被关注。特别是 2020 年新冠肺炎疫情的
暴发，防疫物资的标准和规范更多的出现在了 TBT 协定通报中。虽然目前来看，我国是国
际市场防疫物资供给的主力支撑，各国对我国防疫物资进口需求较大，但需提醒防疫物资
出口企业，要高度关注国际市场的相关标准变化，以规避市场风险。
在新冠疫情的影响下，美国服装巨头 GAP 面临巨大亏损，据了解，其长期债务高达 12.5
亿美金。2020 年计划削减北美市场门店。GAP 在过去几十年中已经进驻美国各大购物中心，成
为这些购物中心的“常客”。而现在 GAP 公司表示，到 2024 年初将关闭 220 家同名门店，相当于
北美门店总数约 33%。这批门店被永久关闭之后，将更专注于发展电子商务业务。不止 GAP，美国
时尚集团 J.Crew 于当地时间 5 月 4 日申请破产保护，成为美国第一家在新冠肺炎疫情期间倒下的
大零售商。疫情之下各大快时尚品牌都受到了严峻的影响，维多利亚的秘密破产；Topshop、H&M、
ZARA 纷纷宣布关闭全球多家店铺；日本服装巨头瑞纳 RENOWN 已启动破产重组程序；日本零售巨
头无印良品（Muji）母公司良品计划美国子公司已申请破产，负债 6400 万美元（约合 67 亿日元）。
中国服装行业是我国传统支柱产业之一，在国民经济中处于重要地位。但受经济增速
放缓、供给侧改革及产能转移等因素影响，我国服装行业整体发展较为低迷，另在疫情的
冲击下，我国服装行业产量与出口进一步下降，较长一段时间，行业效益将保持下降趋势。
虽然疫情使得行业受到猛烈冲击，但是给予行业发展新的商机。未来，消费者将会更
关注健康的、功能性服装产品，因此健康服装产业、功能性服装产业以及民用防护用品等
方面有一定的投资机会。产业商机的把握与投入到最后获得成效需要较长时间的市场运营，
需要企业紧跟市场变化。
1、中国服装产量与出口整体趋于下降
16
商赢环球股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
服装行业是我国传统支柱产业之一，在国民经济中处于重要地位。受经济增速放缓、
供给侧改革及产能转移等因素影响，我国服装行业整体发展较为低迷。2019 年，服装行业
规模以上企业累计完成服装产量 244.72 亿件，同比下降 3.28%。2020 年下半年我国服装市
场需求较疫情初期已有明显好转，生产形势稳定，但服装行业生产经济指标仍处于较大降
幅，截止至 2020 年全年，中国规模以上服装企业服装产量达到 223.7 亿件，同比下降 7.7%。
2015-2020 年中国规模以上服装企业服装产量统计及增长情况
360 8
308.27 314.52
287.81
2.03 244.72
240 222.74 223.7 0
-3.37 -3.28
120 -7.7 -8
-8.49
0 -16
2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
中国规模以上服装企业服装产量（亿件)
数据来源：前瞻企业研究院
我国不仅是服装生产大国也是出口大国，但是受我国服装产业成本优势逐渐被东南亚
等国家取代，产能逐渐转移以及市场竞争日益激 烈等因素影响，我国服装及衣着附件出口
整体趋于下降。2019 年我国服装出口呈现下跌态势，出口金额达 1535 亿美元。
受疫情影响，全国服装产业受到较大冲击，随着国际市场需求重启，截止至 2020 年全
年中国服装及衣着附件出口金额达到 1373.8 亿美元，同比下降 6.4%。
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商赢环球股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
2015-2020年中国服装及衣着附近出口金额统计及增长情况
2,400 0
-0.4 -0.7
1,759 -2.6
1,594 1,588 1,576 1,535
1,600 -4
1,374
-6.4
800 -8
-9.4
0 -12
2015 2016 2017 2018 2019 2020
中国服装及衣着附件出口金额（亿美元） 增长率（%）
数据来源：中国海关总署前瞻产业研究院
2、中国服装行业效益持续下降
在内外市场需求放缓、贸易环境更趋复杂、综合成本持续提升等多重压力下，全国服
装行业投资增长动力偏弱，效益水平下滑。2019 年，全国服装行业营业收入为 16010.33 亿
元，同比下降 3.45%。
疫情使得我国服装行业受到较大冲击，随着内需市场逐步恢复和国际市场需求重启，
我国服装行业销售降幅持续收窄。截止至 2020 年全年实现营业收入 13697.3 亿元，同比下
降 11.3%。但是整体而言，行业效益仍将较长时间处于下降状态。
2015-2020年中国服装行业营业收入统计及增长清况
32,000.00 32
23,605.09
24,000.00 22,067.94 21,903.86 16
6.97 17,106.57
16,010.33
16,000.00 13,697.30 0
-3.45
-7.21
-11.3
8,000.00 -16
-21.9
0.00 -32
2015 2016 2017 2018 2019 2020
中国服装行业营业收入（亿元） 增长率（%）
资料来源：前瞻产业研究院
2019 年全国服装行业利润总额达 872.83 亿元，同比下降 9.75%。截止至 2020 年全年
中国服装行业利润总额达到 640.4 亿元，同比下降 21.3%。，但是预计未来较长时间仍将处
18
商赢环球股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
于下降趋势。
2015-2020年中国服装行业利润总额统计及增长情况
1,500.00 20
1,364.71
1,306.33
1,263.74
4.47 1,006.75
1,000.00 872.83 0
-7.4
-9.75 640.4
500.00 -20.34 -21.3 -20
0.00 -40
2015 2016 2017 2018 2019 2020
中国服装行业利润总额（亿元） 增长率（%）
资料来源：前瞻产业研究院
目前服装行业发展困境：
1.消费者对线上门店商品缺乏直观体验
服装尤其是高档服装作为单价较高的商品，面料质感、加工工艺和服装版型是决定顾
客穿着舒适度和消费满意度的重要因素，触碰体验和试穿感受对顾客做出购买决策有着一
定的促进作用。线上购物在触碰体验和试穿环节存在一定的缺陷，影响顾客购买决策且造
成购买后退货率较高的情况。
2.行业专业技术人才短缺
近年来，随着我国信息化建设的迅速发展，网络技术不断升级换代，我国服装线上零
售逐渐涌现出“茵曼”、“韩都衣舍”、“裂帛”、“戎美”等品牌。在服装线上零售行业的高
速发展中，行业参与者之间不断竞争与学习，促进整个行业的经营技术在视觉呈现、销售
模式、流量推广等诸多方面持续升级并更新换代。作为线上服饰零售行业竞争力的保证，
行业内拥有线上门店运营、供应链管理和整合营销传播经验的人才目前相对匮乏，在一定
程度上限制了线上服饰零售行业的整体发展。
3.原材料价格波动影响
在服装行业的原材料环节，上游种植及畜养与服装生产环节的信息不对称易导致供需
不匹配，从而使得服装行业的原材料价格存在一定波动。与此同时，服装行业由于其零售
端行业竞争较为激烈，企业较难在原材料价格发生波动时通过对销售价格的调 整向下游转
移成本，这对企业的成本控制能力提出了一定要求。
行业发展趋势：
1.不断分化的需求催生出细分市场的增长
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商赢环球股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
城市化进程的发展带来了商业的繁荣，催生了新的职业和社会角色，社会职业化使消
费需求更加多元。此外，随着流媒体、自媒体迅速发展带来的丰富时尚资讯，以及消费者
自身消费能力的增长和自我意识的强化，消费者对于服装的个性化、差异化的需求也日益
显现。消费者对于消费市场的感知和审美能力正在不断提高，这就意味着越来越多的消费
者开始有更加明确的喜好和更加独特的诉求。这样不断分化的需求将会催生出越来越多的
细分市场，对品牌零售商而言，充分把握上述市场机会将促进品牌的长远发展。
2.企划设计能力是决定品牌内涵的核心要素
流行文化的冲击，使消费者对于衣着时尚有了更加敏锐的嗅觉和关注，会对服饰的辨
识度与款式新颖程度提出较高的要求，并根据时下流行趋势、不同生活场景选择不同风格、
类型和材质的服饰，这使得服装企业的企划与设计能力成为了决定其品牌发展前景的核心
要素。由于出色的企划设计能力带来的优质品牌形象将带来更多的品牌溢价，成功的品牌
纷纷增加企划设计投入，以提高自主创新和企划设计能力。企划设计水平已成为影响销售
的关键因素，直接决定了品牌的竞争力。
3.线上零售模式引领服装市场新趋势
互联网经济对消费零售行业的迅速渗透和阿里巴巴等电商平台的平稳快速发展，已经
培养了消费者通过线上门店购买服装的行为习惯。从信息技术和商业零售未来发展来看，
网络购物所带来的基于大数据和需求导向的突破实体空间和时间限制的新零售模式变革是
大势所趋。以往以线下为主要销售渠道的服装品牌开始更加关注利用网络购物平台丰富自
身销售渠道。另一方面，自创立之初便立足于线上销售的服装品牌经过多年深耕，也已在
线上销售市场上积累了丰富的经营技术、大量的忠实顾客和特定的品牌形象。线上门 店引
领的新的零售模式，正在成为服装零售行业发展的主要驱动力。
4.市场集中度较低，细分市场龙头有望获得更多市场份额
随着的时尚化和个性化，服装零售行业品牌数量较多，与海外成熟市场相比，企业规
模相对较小，市场集中度较低。随着人们生活水平的提高和消费意识不断增强，消费者对
品牌的认知度逐渐提高，越来越多的服装企业开始重视品牌建设和新的零售模式，我国服
装市场品牌集中度有望进一步提高。特别是随着互联网经济和快递物流行业的飞速发展，
消费者和商家之间的信息不对称现象日渐消弭，在线上服饰零售细分领域拥有领先优势的
商家将获得更高的曝光度和消费者的认可，其市场地位有望进一步提升。
(一) 公司发展战略
2020 年，倏然而至的疫情给全球经济市场带来巨大冲击。不仅世界政治格局正在经历巨大变
化，人类和平与世界稳定面临巨大挑战；全球各行各业也面临巨大变革。如何在激烈的市场竞争
中找到正确的转型方向，形成正确的转型战略，对每一个企业都至关重要。中国快速果断的战疫
行动，让国内经济活动在下半年开始恢复，整个市场信心逐渐复苏，经过这段特殊时期的洗礼，
20
商赢环球股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
可以洞察到消费者们更加成熟理智，品类偏好和消费升降级的行为也呈现出结构性变化，特别是
生活必需品和健康产品的快速增长，以及对线上线下融合的新渠道偏好提升。这些趋势将在长期
内持续下去，后疫情时代的中国消费“新现实”来临。
报告期内，公司确定逐步剥离境外经营亏损的服装业务、择机向国内业务转型的战略发展目
标。危机之中往往隐藏着机遇，近年来，公司陆续对智能连锁健身房、商赢电商项目、互联网医
疗等产业进行布局，但由于多种不利因素的影响，在经过综合考虑审慎研究下，最终还是终止了
上述项目，调整战略势在必行。
2020 年报告期内，面对各种不利情况，公司上下齐心咬定青山不放松，坚定既有目标，并结
合国家政策，从加强内循环等方向入手，确立以可持续发展为核心，根据自身市场定位，紧紧围
绕着民生和社会大众的基础性的以及品质提升性的需求来拓展和延伸业务，并籍此实现公司业务
加速转型和升级，增加公司的可持续发展能力和核心竞争力。
(二) 经营计划
基于公司目前面临的实际情况，公司确定 2021 年度的工作重点是：敦促业绩承诺方及时履
行业绩补偿义务，加大对公司现有优质资源的投入，注入或购买符合公司长远发展方向的资产，
剥离公司不良资产，加强公司内部控制建设。
（1）公司将积极督促控股股东和相关承诺方履行环球星光业绩补偿义务，并确保用于业绩补
偿的现金及非现金资产能及时、公允、有效的补偿给上市公司，维护上市公司和全体股东的权益。
（2）响应国家十四五规划双循环的发展号召，公司既要走出去，更要立足于国内市场。公司
决心在电商和相关产业上加大投资和销售力度，从日用中、高端消费品入手，利用控股股东和相
关合作方在互联网电商平台的深耕，加快业务的专业化和多元化发展。
（3）积极寻求收购和兼并符合公司未来业务发展方向的优质资产，推进公司业务转型，从而
寻找新的利润增长点，改善公司的持续经营能力。
（4）加速剥离亏损资产，轻装上阵，助力公司业务转型。成立各级子公司追讨小组，相关负
责人专项牵头，落实到人，加大应收账款回收力度，回笼资金并逐步化解逾期债务问题，改善资
金流。
（5）强化公司内部控制建设，相关人员尤其是董事会成员和管理层必须认真学习相关法律法
规，积极参与证监会和交易所举办的各种专题培训，提高风险意识，防范经营风险，使公司保持
持续、稳定、健康的发展。同时公司要加强信息披露的真实、准确、完整、及时和公平性，杜绝
任何信息披露违规现象的发生。
以上经营目标存在不确定性，实际结果可能与该等陈述有重大差异，该等陈述不构成对投资
者的实质性承诺。公司将根据宏观环境、市场趋势等进行必要的调整，敬请投资者注意投资风险。
(三) 可能面对的风险
（1）经营风险
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商赢环球股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
2020 年以来，受新冠疫情在美国爆发式传播影响，公司主要子公司环球星光业务经营受到较
大影响，资产处置变现交易受阻，导致应收款和存货回收及变现风险增加。目前环球星光及其下
属子公司的业务自去年上半年以来近乎停滞，下半年开始逐渐恢复，相关业务的开展存在不确定
性。鉴于当前形势，公司管理层高度重视，在经过讨论研究后，决定调整公司的战略发展方向，
即以可持续发展为核心，根据自身市场定位，积极寻找具有较高发展前景的优质资产，加速公司
业务的转型发展，增加公司的核心竞争力，增强公司盈利能力。
（2）存货变现风险
截至 2020 年 12 月 31 日，公司存货账面价值为人民币 48,031.28 万元，占总资产比例 33.46%。
其中除海南大禾开发成本人民币 47,022.88 万元外，尚有库存商品和原材料账面余额占总资产的比
例不足 1%。公司存货是在正常生产经营过程中形成的，存货余额由于业务类型的变化有所增加，
占用了公司较多的营运资金，此外，服装具有流行趋势及消费者偏好变化较快的特点，消费者对
产品需求的意外或快速变化，可能会导致存货出现贬值。
（3）人才流失风险
由于公司经营业绩持续下滑，可能存在人才持续流失的风险，人才的流失间接对公司经营产
生一定的影响。对此，公司一方面将通过继续完善和改进现有激励机制，提升人文关怀，增加员
工归属感和忠诚度，将员工利益与公司效益目标相统一，实现企业和员工的双赢。另一方面，公
司会更注重对现有岗位人才的持续培养，形成不同梯队层级的管理、技术、市场团队，同时注重
人才的培育、接力，避免重要岗位核心人员断层。
（4）债务逾期风险
1）公司控股孙公司APS公司以及其全资子公司AC公司（现已转让）与GemcapLendingI,LLC
于2019年5月13日起陆续签署了借款协议，根据借款协议约定，出借方GemcapLendingI,LLC向AC
公司提供最高循环贷款600万美元的额度，APS公司作为AC公司的担保方存在承担担保责任的风
险。
2）公司控股子公司环球星光（担保方）、及其全资子公司 APS 公司以及其全资孙公司 AC 公
司（现已转让）与 ActiveSportsLifestyleUSA,LLC(以下简称“ASLUSA 公司”)、ARSBrands,LLC（以
下简称“ARSBrands 公司”）以及 ActiveRSHoldings,Inc.(以下简称“ARSHoldings 公司”)因发生合同
纠纷，ASLUSA 公司、ARSBrands 公司及 ARSHoldings 公司以共同原告方的身份向加州联邦法院
提起了诉讼申请。
报告期内，公司收到美国加州地区法院向环球星光、APS 公司送达的《判决书》，根据该法
律文件 ASLUSA 公司、ARS Brands 公司及 ARS Holdings 公司就上述合同纠纷已经终审判决。判
决结果如下：由包括环球星光和 APS 公司在内的共同被告承担连带责任向原告方赔偿共计
6,163,124.40 美元。
本次判决为终审判决，基于谨慎性原则，诉讼本金已于 2019 年度确认预计负债 5,645,000 美
元，相应利息将增加 2020 年度预计负债 518,124.40 美元。敬请广大投资者注意投资风险。
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商赢环球股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
（5）定金返还风险
截至本报告披露日，公司已累计收到交易对方返还的定金总计 16,450,321.88 美元，剩余
21,408,678.12 美元定金尚未返还。就此公司与 Sino Jasper 积极沟通，督促其按《承诺函》中的约
定履行还款义务并尽快支付逾期款项。Sino Jasper 方面表示目前由于受新冠疫情影响，其下属公
司经营情况和资金安排受到较大影响，故而出现了逾期情形。公司认为其偿付能力和现金流确定
性存在一定问题，后续公司将密切关注 Sino Jasper 的履约情况，并根据情况在必要时启动对
kellwood 项目定金追讨的相关法律程序。在公司尚未实际收到交易对方返还的全部定金之前，定
金无法全额收回的风险客观存在。敬请广大投资者注意投资风险。
（6）前期已支付购房款返还风险
截至目前，公司全资孙公司商赢盛世电商公司已收到杭州昆润房地产开发有限公司返还的购
房款人民币 47,074,640.00 元，剩余购房款共计人民币 163,000,000.00 元未返还。在公司尚未实际
收到交易对方返还的全部款项之前，已付购房款无法全额收回的风险客观存在。敬请广大投资者
注意投资风险。
（7）业绩承诺无法按期足额补偿的风险
公司 2016 年非公开发行收购的环球星光的三年业绩承诺期已于 2019 年 10 月 1 日到期。根据
前期公司与相关各方签署的《资产收购协议之第四次补充协议》，业绩承诺方罗永斌方和公司实际
控制人杨军先生承诺在业绩承诺到期前（即 2021 年 6 月 22 日前）需履行剩余的业绩补偿义务。
但截至目前，罗永斌方和杨军先生尚未履行剩余业绩补偿。如公司将前期罗永斌方作价 2.23 亿元
业绩补偿的相关土地资产进行退回，则罗永斌方和杨军先生共须履行业绩补偿金额为人民币
184,465.49 万元。
由于本次业绩补偿的金额较大以及非实物资产交易价值及评估的不确定性，同时本次业绩承
诺方杨军先生此前提供的资产清单中的房产已经处于抵押状态和查封状态且一直未有解除进展；
杨军先生控制的部分上市公司股份存在已被司法拍卖、强制被动减持等资信状况恶化的情形。另，
罗永斌方除已补偿 4.7 亿元现金外尚未提供此次需补偿的等值人民币 2.23 亿元现金或经公司认可
的符合公司未来战略发展方向的优质资产置入上市公司进行资产置换，且未提供其他资产清单及
具体补偿措施和计划，并且此前对环球星光第三期专项审计报告涉及期末的资产减值事项曾提出
过异议，因此存在业绩承诺方无法按期足额补偿的风险。
公司将继续积极督促相关方履行业绩补偿义务，并确保业绩承诺方用于业绩补偿的现金和非
现金资产能准确、公允的补偿给上市公司。如业绩承诺方未能按期足额补偿，公司将在第一时间
通过包括诉讼在内的法律手段来维护上市公司及全体股东的合法权益。公司将及时履行信息披露
义务，切实保障公司及广大股东的利益。
（8）与应收款项相关的重要事项
受公司全资子公司环球星光业绩下滑的影响，公司于 2019 年计划进入国内消费品电商领域，
因此开展海外营养品采购相关业务。公司全资子公司商赢环球（香港）股份有限公司与
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商赢环球股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
PharmaScienceAustraliaPTY.LTD（以下简称“PSA 公司”）、MillenniumHealthAustraliaPtyLtd、Pangsat
（International）TradingCo,.Ltd、ExalSkyTradingLimited 分别签订营养品采购合同，交货期为收到
货款的 6 个月内完成交货，并分别按合同要求支付了全部预付款。公司孙公司
OSIEcommerceLimited（以下简称“OSIE 公司”）于 2019 年-2020 年度预付 PSA 公司采购营养品
款。
但由于全球疫情突发因素，造成该交易后续工作无法推进。经过与供应商沟通与协商，为保
证公司资金的流动性，公司已分别与供应商签订《终止协议》，约定 2020 年 9 月底前收回全部预
付款项，截至 2020 年 12 月 31 日止未返还的应收预付保健品款项共计 13,725.79 万元。
鉴于疫情趋于平稳，国内消费市场逐渐恢复，经过审慎考虑公司将继续加码国内电商业务。
公司 2021 年 4 月与 PSA 公司及 Nutrition science Australiapty.ltd 签署《新供货协议》，要求两家公
司以 2020 年 12 月 31 日剩余应收款项为基础、以我司采购订单方式清偿所有债务。2021 年 4 月
26 日，对方已通过邮件提供按新协议履行的首批提货证明及运单（货值 1,234,900 元澳币）。
我司将继续督促交易对方履行新协议的义务。在公司尚未足额收到新供货协议约定的采购商
品之前，预付款项无法全额收回的风险客观存在。
公司下属子公司大连创元新材料有限公司（公司直接和间接持有其100%股权）与嘉兴禾申贸
易有限公司（以下简称“嘉兴禾申”）于2019年1月签订设备采购合同，合同总金额11,200万元，
按照合同约定交货时间不晚于2019年7月15日。子公司于2019年4月预付40%款项即4,480万元，截
至报告期末未收到合同约定的设备。
目前双方已达成一致，同意终止《采购合同》，并签署《终止协议》，终止后大连创元公司无
需再支付任何款项，对方也无需提供相关商品。根据签署的《终止协议》，嘉兴禾申将分七期偿还
大连创元公司支付的预付款4,280万元，将于2021年6月30日前付清。目前已收回150万元。我司管
理层经过审慎研究决定，如嘉兴禾申在2021年6月30日前仍未偿付全部款项，我司则将启动法律诉
讼程序追讨，以维护上市公司及全体股东的合法权益。
（9）投资项目风险
因经营需要，公司于 2018 年对外投资参股了乐清华赢公司，根据乐清华赢 2018 年、2019 年
半年度未经审计的财务报表，其成立后并未实际开展经营。自 2020 年以来，公司多次发函向乐清
华赢和大股东上海鸥江询问业务的进展情况，但对方均未提供任何财务报表，也未提供相关经营
计划。且公司对乐清华赢增资后，未派驻董事及高管参与经营管理，公司 2020 年底未能取得乐清
华赢财务及经营资料。
鉴于乐清华赢大股东在经营过程中存在侵犯我司作为参股股东的知情权、财务审核权等法律
赋予的合法权利，为此我司将对乐清华赢及其大股东上海鸥江立即采取一切法律追索措施，保全
股东的权益。本着谨慎原则，经公司管理层研究决定，对该项长期股权投资账面价值人民币
9,749.15 万元全额计提减值，以防止对外投资项目风险扩大。
（10）DAI 公司信托清算资产处置款的回收风险
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商赢环球股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
为推进公司所欠香港汇丰贷款事项，公司于 2019 年 11 月 1 日召开了第七届董事会第 45 次临
时会议，审议通过了《关于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司之全资孙公司签署<公司信
托托管协议>的议案》，公司董事会同意 DAI 公司与信托受让人 CraigR.Jalbert 签署《公司信托托
管协议》，不可撤销地将 DAI 公司所有资产信托予 CraigR.Jalbert 及其可能的后续继任者，由其
基于美国相关法律规定的信托义务进行妥当的管理和处置，所获取的管理和处置收益优先用于偿
还 DAI 公司债权人的债务。截至目前，DAI 清算信托的信托资产处置工作已经基本完成。但尚有
一份关于信托资产处置的《资产购买协议》尚未履行完毕，处置对价尚未收回。即根据信托托管
人的预期，DAI 清算信托基于 TerritoryAhead 品牌的有形和无形资产与买方签署的《资产购买协
议》以及所设定的相应回款机制安排，尚有 480 万美元的应收款项在未来五年内分批次收回。截
至本报告期内，公司已经收回 473,199.135 美元,且已经全额转付给汇丰银行用以偿还债务。鉴于
该协议约定收款时间较长存在风险不可控因素，公司将密切关注该款项的进展情况，并将与香港
汇丰协商该应收款的相关后续安排。
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商赢环球股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
三、 董事、监事、高级管理人员和员工情况
(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
报告期
内从公
年度内
司获得
年初持股 年末持 股份增 增减变 是否在公司关联
姓名 职务(注) 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 的税前
数 股数 减变动 动原因 方获取报酬
报酬总
量
额（万
元）
金松 董事长兼董秘 男 50 2021 年 3 月 22 日 2023 年 4 月 26 日 0 0 0 0 否
朱方明 董事、总经理 男 53 2019 年 12 月 31 日 2023 年 4 月 26 日 0 0 0 29.70 否
林志彬 董事 男 42 2017 年 6 月 30 日 2023 年 4 月 26 日 0 0 0 10.00 否
赵宏武 独立董事 男 62 2020 年 4 月 27 日 2023 年 4 月 26 日 0 0 0 8.00 否
尧秋根 独立董事 男 55 2017 年 6 月 30 日 2023 年 4 月 26 日 0 0 0 12.00 是
俞丽辉 独立董事 女 56 2021 年 3 月 22 日 2023 年 4 月 26 日 0 0 0 0 否
林钧 监事会主席 男 42 2014 年 3 月 27 日 2023 年 4 月 26 日 0 0 0 4.00 否
费翠 职工监事 女 38 2015 年 8 月 4 日 2023 年 4 月 26 日 0 0 0 52.19 否
席宇茜 职工监事 女 50 2020 年 4 月 27 日 2023 年 4 月 26 日 0 0 0 9.97 否
钱安 代财务总监 男 48 2020 年 10 月 23 日 2023 年 4 月 26 日 0 0 0 24.85 否
俞坚 副总经理 男 49 2015 年 11 月 5 日 2023 年 4 月 26 日 0 0 0 40.14 否
杨军 董事、总经理（离 男 42 2018 年 12 月 13 日 2020 年 4 月 27 日 458,800 88,800 -370,000 融资平 15.74 否
任） 仓
顾雷雷 董事、总经理（离 男 41 2020 年 4 月 27 日 2020 年 5 月 15 日 0 0 0 7.78 否
任）
朱玉明 董事（离任） 男 57 2014 年 3 月 27 日 2020 年 4 月 27 日 0 0 0 4.00 否
陈惠岗 董事（去世） 男 58 2020 年 4 月 27 日 2020 年 7 月 13 日 0 0 0 6.00 否
曹丹 董事（离任） 男 46 2020 年 4 月 27 日 2020 年 9 月 22 日 0 0 0 8.00 否
李森柏 董事、副总经理兼 男 50 2014 年 3 月 31 日 2020 年 10 月 19 日 0 0 0 96.20 否
财务总监（离任）
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商赢环球股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
陈惠岗 独立董事（离任） 男 58 2014 年 3 月 27 日 2020 年 4 月 27 日 0 0 0 否
曹丹 独立董事（离任） 男 46 2014 年 3 月 27 日 2020 年 4 月 27 日 0 0 0 否
卜峰平 监事（离任） 男 43 2014 年 3 月 27 日 2020 年 4 月 27 日 0 0 0 1.67 是
阎海峰 独立董事（离任 男 52 2020 年 4 月 27 日 2020 年 12 月 22 日 16,000 16,000 0 8.00 否
陈海燕 董事会秘书（离 女 47 2017 年 5 月 5 日 2021 年 1 月 21 日 0 0 0 69.75 否
任）
钱安 董事长（离任） 男 48 2020 年 5 月 15 日 2021 年 3 月 21 日 0 0 0 否
谢荣兴 独立董事（离任） 男 71 2017 年 6 月 30 日 2021 年 3 月 21 日 18,000 18,000 0 12.00 否
段阳伟 副总经理（离任） 男 39 2018 年 12 月 13 日 2021 年 4 月 12 日 0 0 0 78.46 否
/ / / / / 1,107,301 777,30 -330,000 / 550.60 /
合计
1
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商赢环球股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
姓名 主要工作经历
1971 年 6 月出生，华东理工大学工商管理硕士。历任上海臻瑑投资管理有
金松 限公司执行董事兼总经理；武汉猫王文化传播有限公司执行董事。现任商
赢环球股份有限公司董事长。
1968 年 12 月出生，上海财经大学 EMBA，上海社科院市值管理研究中心
特约研究员。曾任均瑶乳业股份有限公司财务副总监；上海中科合臣化学
有限责任公司副总经理兼财务总监；上海宏盛科技发展股份有限公司董
朱方明
事、常务副总经理；广东太安堂药业股份有限公司副总经理兼投资总监、
商赢控股集团有限公司副总裁。现任商赢环球股份有限公司董事兼总经
理。
1979 年出生，中国国藉，硕士研究生学历，上海市奉贤区政协委员，曾
林志彬 任乐清迪诺电气有限公司副总经理，上海索谷电缆集团有限公司总裁，现
任商赢环球股份有限公司董事，旭森国际控股(集团)有限公司总裁。
赵宏武 1959 年 7 月出生，中共党员，大学本科，经济学学士。曾任上海市人事局
副处长、上海闵行联合发展有限公司党委副书记、上海高新技术人才交流
协会副理事长、上海世博土地控股有限公司党委书记、上海世博资产经营
管理有限公司董事长、上海地产养老产业投资有限公司董事、上海闵行联
合发展有限公司董事、上海虹桥经济技术开发区联合发展有限公司董事，
上海地产闵虹集团有限公司监事长等职。现任商赢环球股份有限公司独立
董事。
尧秋根 1966 年出生，经济学博士，正高级研究员，毕业于中国社会科学院研究生
院。现为中国社会科学院研究生院 MBA 兼职教授、首都经济贸易大学
MBA 指导老师、首都企业改革与发展研究会常务理事、吉林省磐石市人
民政府经济顾问、北京达沃斯旅游投资管理有限公司副总经理。曾任中国
城镇化促进会千企千镇工程办公室评审部副主任、国家财政部国有文化资
产监督管理委员会（中央文资办）专家顾问。现任商赢环球股份有限公司
独立董事。
俞丽辉 1965 年出生，上海财经大学经济学学士，天津大学工商管理硕士。拥有中
国注册会计师和中国注册分析师资格。曾任上海市委组织部干部教育中心
讲师；上海新中创会计师事务所审计师；美国管理协会(AMA)培训师。现
任华东理工大学商学院副教授，从事财务会计、财务管理、审计、税收实
务等多门课程的研究及教学工作；自 1998 年开始一直担任华东理工大学
等多所大学工商管理硕士（MBA）、EMBA 项目中“财务会计”课程的主
讲教师。现任商赢环球股份有限公司独立董事。
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商赢环球股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
林钧 1979 出生，硕士研究生学历，执业律师，毕业于华东政法大学，上海市司
法局直属律师事务所优秀党员，两届上海市优秀青年律师提名奖。现任商
赢环球股份有限公司监事会主席，上海市白玉兰律师事务所合伙人。
费翠 1983 年出生，会计学本科学历，曾任嘉里大通物流有限公司财务主管；上
海连运物流有限公司财务经理；现任商赢环球股份有限公司职工监事、财
务经理。
席宇茜 1971 年出生，高中学历，曾任光大会展中心物业楼宇经理；上海携程国际
旅行社有限公司行政部主管；现任商赢环球股份有限公司职工监事、行政
部主管。
俞坚 1972 年出生，中国国籍，金融学本科学历。拥有 20 年国际服饰品牌及消
费品零售管理经验、曾任利丰（冯氏集团）FUNGKIDS中国区零售总经理、
中国区店铺运营总经理；BERNINIGROUP中国区营运总监、GRI中国区营运
总监等职，现任商赢环球股份有限公司副总经理。
罗俊（离任） 1974 年出生，硕士，无党派人士，上海市徐汇区政协委员。曾任上海泛联
科技股份有限公司董事、副总经理；旭森国际控股（集团）有限公司副总
裁；乐源财富管理有限公司董事长、商赢环球股份有限公司董事长。现任
上海欣然投资管理咨询有限公司执行董事、商赢医院管理（上海）有限公
司总经理、商赢互联网医疗（上海）有限公司董事长。
杨军（离任） 1979 年出生，大学学历。曾任上海好美园艺有限公司总经理；上海泓泽世
纪投资发展有限公司董事长。现任旭森国际控股（集团）有限公司董事长、
港大零售公司执行董事。
顾雷雷（离任） 1980 年出生，大学学历，现任上海泓泽世纪投资发展有限公司董事长，环
球星光国际控股有限公司执行董事。
朱玉明（离任） 1964 年出生，大学学历，曾任上海航天局 805 研究所主管设计师；上海广
电电气（集团）有限公司计算机中心主任；上海通用电气开关有限公司 IT
部经理。现任上海易同科技股份有限公司董事长。
曹丹（离任） 1975 年出生，中共党员，硕士研究生学历，律师，华东政法大学法学学士，
复旦大学法学硕士。曾任上海海事法院法官，现任上海市瀚元律师事务所
合伙人，中国海事仲裁委员会仲裁员。
陈惠岗（去世） 1963 年出生，大学学历，注册会计师，曾任中国高科集团期货部总经理，
上海宏大东亚会计师事务所项目经理。现任上海中勤万信会计师事务所有
限公司副主任会计师。
李森柏（离任） 1971 年出生，中国国籍，本科学历。曾任浙江兰宝集团公司审计主管，浙
江生化股份有限公司财务经理，嘉兴中宝碳纤维有限公司财务经理、财务
总监、董事，商赢环球股份有限公司董事、副总经理兼财务总监。
阎海峰（离任） 1969 年 2 月出生，中共党员，复旦大学管理学博士，华东理工大学教授，
中国国籍，无境外永久居住权。曾任华东理工大学助教、讲师、副教授、
教授，华东理工大学商学院院长，美国印第安纳大学商学院访问学者；现
任华东理工大学人事处处长、宝鼎科技股份有限公司（002552）独立董事。
卜峰平（离任） 1978 年出生，大学学历，曾任上海市工业综合开发区项目经理；盐城市上
海工业园项目经理。
陈海燕（离任） 1974 年出生，毕业于上海财经大学金融系。曾任辽宁省证券有限责任公司
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商赢环球股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
上海总部驻上海证券交易所场内交易代表、客户经理；上海泰和投资管理
有限公司项目经理；海航期货股份有限公司（原名东银期货经纪有限公司）
办公室主任、市场部经理。2005 年 9 月至 2013 年 9 月，历任海航创新股
份有限公司（股票代码：600555）证券事务代表兼办公室主任、董事会秘
书、副总经理；2013 年 9 月至 2016 年 4 月，任上海创兴资源开发股份有
限公司（股票代码：600193）董事会秘书；2016 年 5 月至 2017 年 5 月，
任锐奇控股股份有限公司（股票代码：300126）董事会秘书、副总经理；
自 2017 年 5 月起至 2021 年 1 月，任商赢环球股份有限公司（股票代码：
600146）董事会秘书。
钱安（离任） 1973 年出生，毕业于上海对外贸易学院，专业国际贸易，曾任乐源控股有
限公司副总裁，商赢环球股份有限公司董事长。
谢荣兴（离任） 1950 年出生，大专学历，高级会计师，上海源泰律师事务所合伙人，律师，
第十届、第十一届上海市政协委员。历任万国证券公司计财部经理；万国
证券董事、交易总监；君安证券副总裁、董事、董事会风险控制委员会主
席；国泰君安证券公司总经济师；国泰君安投资管理公司总裁；国联安基
金管理公司督察长。现任上海市财务学会副会长、上海金融文化促进中心
副会长、上海市红十字会社会监督员、上海福卡智库首席研究员，上海开
能环保设备股份有限公司独立董事、上海九百股份有限公司独立董事、中
房置业股份有限公司独立董事、上海锦江国际酒店发展股份有限公司独立
董事。
段阳伟（离任） 1982 年出生，中国国籍，研究生学历，法学硕士。曾任职金杜律师事务所、
复星集团、华为投资控股有限公司及中植集团等，分别担任主办律师、法
务总监、投资总监等职位，商赢环球股份有限公司副总经理。
（二）现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
1、在股东单位任职情况
√适用□不适用
在股东单位
任职人员姓名 股东单位名称 任期起始日期 任期终止日期
担任的职务
林志彬 旭森国际控股(集团)有 总裁 2018 年 3 月 1 日
限公司
朱方明 商赢控股集团有限公 副总裁 2013 年 5 月 8 日 2020 年 5 月 15
司 日
朱方明 港大零售国际控股有 执行董事 2017 年 6 月 19
限公司（现更名为 日
TATA 健康国际控股有
限公司）
林钧 港大零售国际控股有 非执行董事 2017 年 6 月 17
限公司（现更名为 日
TATA 健康国际控股有
限公司）
杨军（离任） 商赢控股集团有限公 董事长 2014 年 9 月 16
司 日
杨军（离任） 旭森国际控股（集团） 执行董事 2009 年 9 月 22
有限公司 日
杨军（离任） 港大零售国际控股有 董事会主 2017 年 7 月 10
限公司（现更名为 席，执行董 日
TATA 健康国际控股有 事
限公司）
30
商赢环球股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
陈惠岗（去世） 港大零售国际控股有 独立非执行 2017 年 6 月 17 2020 年 5 月 5 日
限公司（现更名为 董事 日
TATA 健康国际控股有
限公司）
阎海峰（离任） 港大零售国际控股有 独立非执行 2020 年 5 月 5 日
限公司（现更名为 董事
TATA 健康国际控股有
限公司）
谢荣兴（离任） 港大零售国际控股有 独立非执行 2017 年 6 月 17
限公司（现更名为 董事 日
TATA 健康国际控股有
限公司）
在股东单位任 无
职情况的说明
2、在其他单位任职情况
在其他单位 任期终止日
任职人员姓名 其他单位名称 任期起始日期
担任的职务 期
朱方明 乐源财富管理有限公司 总经理 2015 年 1 月
朱方明 南通元鼎投资有限公司 总经理 2015 年 7 月
上海乐源网络科技有限公
朱方明 总经理 2017 年 9 月
司
国家财政部国有文化资产
尧秋根 监督管理委员会（中央文资 专家顾问 2013 年 12 月
办）
中国城镇化促进会千企千 评审部副主
尧秋根 2017 年 7 月
镇工程办公室 任
北京大学文化产业研究中
尧秋根 兼职教授 2008 年 6 月
心
首都企业改革与发展研究
尧秋根 常务理事 2010 年 9 月
会
MBA 特聘教
尧秋根 中国社会科学院研究生院 2002 年 7 月
授
林钧 上海市白玉兰律师事务所 合伙人 2004 年 7 月
上海欣然投资管理咨询有 2007 年 5 月 21
罗俊（离任） 执行董事
限公司 日
商赢医院管理（上海）有限 2019 年 5 月 28
罗俊（离任） 总经理
公司 日
商赢互联网医疗（上海）有 总经理、执行 2018 年 11 月
罗俊（离任）
限公司 董事 13 日
上海易同科技股份有限公
朱玉明（离任） 董事长 2001 年 1 月
司
上海中勤万信会计师事务 副主任会计
陈惠岗（去世） 2010 年
所有限公司 师
曹丹（离任） 上海市瀚元律师事务所 合伙人 2010 年 1 月
谢荣兴（离任） 上海市财务学会 副会长 2005 年
谢荣兴（离任） 上海金融文化促进中心 副会长 2015 年
谢荣兴（离任） 上海市红十字会社会 监督员 2015 年
31
商赢环球股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
谢荣兴（离任） 上海福卡智库 首席研究员 2015 年
上海交通大学多层次资本
谢荣兴（离任） 研究所所长 2015 年
市场
上海开能环保设备股份有
谢荣兴（离任） 独立董事 2017 年 5 月
限公司
谢荣兴（离任） 上海九百股份有限公司 独立董事 2015 年 6 月
谢荣兴（离任） 中房置业股份有限公司 独立董事 2015 年 9 月
上海锦江国际酒店发展股
谢荣兴（离任） 独立董事 2015 年 9 月
份有限公司
在其他单位任
无
职情况的说明
3、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报 根据公司章程的有关规定，公司董事、监事报酬由公司股东大会
酬的决策程序 确定，公司高级管理人员报酬由董事会决定。
董事、监事、高级管理人员报 公司董事、监事报酬依据股东大会审议批准的津贴标准发放；公
酬确定依据 司高级管理人员的薪酬依据其岗位重要性、对公司的贡献及年度
业绩完成情况确定。
董事、监事和高级管理人员报 本公司董事、监事及其他高级管理人员的薪酬实行“基本工资＋年
酬的实际支付情况 终奖励”的模式。基本工资按照岗位工资制，逐月按标准发放；年
终奖励根据公司年度实现的效益情况和个人的工作业绩考核结果
最终确定。董事、监事和高级管理人员报酬均及时足额发放。详
见本节“（一）现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持
股变动及报酬情况”。
报告期末全体董事、监事和高 2019 年度公司实际支付报酬总额 550.60 万元。
级管理人员实际获得的报酬
合计
4、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 变动情形 变动原因
钱安 董事长 选举 选举为公司第八届董事会董事长
顾雷雷 董事 选举 选举为公司第八届董事会董事
顾雷雷 总经理 聘任 聘任为公司总经理
朱方明 董事 选举 选举为公司第七届及第八届董事会董事
朱方明 总经理 聘任 聘任为公司总经理
曹丹 董事 选举 选举为公司第八届董事会董事
陈惠岗 董事 选举 选举为公司第八届董事会董事
李森柏 董事 选举 选举为公司第八届董事会董事
李森柏 财务总监 聘任 聘任为公司财务总监
赵宏武 独立董事 选举 选举为公司第八届董事会独立董事
阎海峰 独立董事 选举 选举为公司第八届董事会独立董事
席宇茜 职工监事 选举 选举为公司第八届监事会职工监事
罗俊 董事长 离任 因工作原因辞去公司董事长
杨军 董事、总经理 离任 第七届董事会任期届满
顾雷雷 董事、总经理 离任 因工作原因辞去 公司第八届董事会 董
事、总经理职务
朱玉明 董事 离任 第七届董事会任期届满
陈惠岗 独立董事 离任 第七届董事会任期届满
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商赢环球股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
陈惠岗 董事 离任 因病不幸去世
曹丹 董事 离任 因工作原因辞去公司第八届董事会董事
李森柏 董事、副总经理、 离任 因个人原因辞去 公司第八届董事会 董
财务总监 事、副总经理及财务总监职务
曹丹 独立董事 离任 第七届董事会任期届满
阎海峰 独立董事 离任 因工作原因辞去公司第八届董事会独立
董事
卜峰平 监事 离任 第七届监事会任期届满
四、 公司治理
（一）公司治理相关情况说明
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股
票上市规则》等相关法律法规和内部规章制度的要求开展治理工作，规范三会运作，加强信息披
露管理和内幕信息知情人登记备案等工作,以保护投资者权益最大化为目标，建立并不断完善公司
内部控制制度、法人治理结构及公司各项制度建设，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范
运作，提高公司治理水平。具体情况如下：
1、关于股东与股东大会
公司严格按照《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定和要求召集、召开股东大会。
报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会、3 次临时股东大会，每次股东大会均采取现场与网
络投票相结合的方式召开，律师均现场见证并出具法律意见书，决议合法有效，确保全体股东特
别是中小股东享有平等地位,充分保障了股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。
2、关于董事与董事会
根据《公司章程》规定公司董事会设董事 11 名，现有董事 6 名，其中独立董事 3 名，独立董
事人数不少于董事会总人数的 1/3，公司将按照有关规定尽快完成董事的补选及相关后续工作。董
事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专业委员会，各专业委
员会分工明确，为公司科学决策提供了强有力的支持。董事会成员在法律、会计、管理等方面都
有较高专业素养，且各位董事严格遵守所作的董事声明和承诺，认真履行公司章程赋予的权力义
务，忠实、勤勉、诚信地履行职责，在公司重大决策中提出专业意见，发挥重要的咨询、参谋作
用。公司独立董事能够独立地履行职责,不受公司主要股东、实际控制人等的影响,并得到公司相关
机构、人员积极配合，履行职责得到了充分的保障。
3、关于监事和监事会
公司监事会现有 3 名监事，其中职工监事 2 名。监事人数和人员构成符合法律法规的要求，
公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，本着从股东利益
出发的原则，认真审议各项议案，对公司董事会、高级管理人员履职情况及公司财务进行监督与
检查，对重大事项发表独立意见。监事会会议的召开符合相关规定,有完整、真实的会议记录。
4、关于绩效评价与激励约束机制
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商赢环球股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
报告期内，公司完善了人力资源管理制度及经理人员的绩效考评机制，对公司经理人员年度
履职情况及完成情况进行考核。经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。公司尚未实
施股权激励机制。
5、信息披露与透明度
报告期内，公司指定《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证
券交易所网站(www.sse.com.cn)为公司信息披露的媒体，公司信息披露严格按照《股票上市规则》、
《信息披露管理制度》等相关规定，严格遵守“公平、公正、公开”的原则,真实、准确、完整、及
时地披露公司定期报告和临时公告等相关信息，确保所有股东均能公平公正地获得信息。报告期
内，公司加强与上海证券交易所和证监局的联系和沟通，及时报告公司的有关事项，按照信息披
露的规范要求，保证信息披露的质量,2020 年度共计披露 4 份定期报告和 185 份临时公告。
6、投资者关系
为加强与投资者的沟通、联系，提升上市公司投资者关系管理能力和水平，公司认真做好投
资者来电的接听、答复以及传真、电子信箱的接收和回复，并积极回复上海证券交易所e互动平台
上的提问。
2020 年 7 月 9 日，宁夏证监局、宁夏上市公司协会联合深圳市全景网络有限公司举办“诚实
守信，做受尊敬的上市公司——2020 年宁夏辖区投资者网上集体接待日活动”。公司相关高管参
加了本次活动，通过深圳市全景网络有限公司提供的网上平台采取网络远程的方式与投资者进行
了充分的沟通和交流，并广泛听取了投资者的意见和建议。
7、内幕知情人登记管理
公司严格按照《信息披露事务管理制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》的相关要求，
加强对内幕信息知情人的管理，规范对外信息报送审查流程，明确相关人员履行未披露信息保密
的义务和责任。报告期内，公司对重大事项内幕知情人及时做好备案工作，并编制内幕知情人登
记备案表，有效规避内幕交易行为,保证信息披露的公开、公平、公正。
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商赢环球股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
五、 股东大会情况简介
决议刊登的指定网站
会议届次 召开日期 决议刊登的披露日期
的查询索引
2020 年第一次临时股东大会 2020 年 4 月 27 日 www.sse.com.cn 2020 年 4 月 28 日
2020 年第二次临时股东大会 2020 年 5 月 15 日 www.sse.com.cn 2020 年 5 月 16 日
2020 年第三次临时股东大会 2020 年 7 月 01 日 www.sse.com.cn 2020 年 7 月 02 日
2019 年年度股东大会 2020 年 7 月 13 日 www.sse.com.cn 2020 年 7 月 14 日
股东大会情况说明
（一）2020 年 4 月 27 日，公司采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开了 2020 年第
一次临时股东大会，会议审议并通过了《关于董事会提前换届选举的议案》、《关于监事会提前换
届选举的议案》。
（二）2020 年 5 月 15 日，公司采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开了 2020 年第
二次临时股东大会，会议审议并通过了《关于增补公司董事的议案》。
（三）2020 年 7 月 1 日，公司采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开了 2020 年第三
次临时股东大会，会议审议并通过了《关于公司与香港上海汇丰银行有限公司签署<调解协议>的
议案》。
（四）2020 年 7 月 13 日，公司采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开了 2019 年年
度股东大会，会议审议并通过了《公司 2019 年度董事会工作报告》、《公司 2019 年度监事会工作
报告》、《公司 2019 年年度报告》及摘要、《公司 2019 年度财务决算报告》、《公司 2019 年度利润
分配预案》、《关于公司 2019 年度计提资产减值准备的议案》、《关于公司第八届董事会董事津贴的
议案》、《关于公司第八届监事会监事津贴的议案》、《关于支付 2019 年度会计师事务所报酬与 2020
年续聘会计师事务所的议案》、《公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《关于公
司 2019 年度日常关联交易执行情况及 2020 年度日常关联交易预计的议案》。
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商赢环球股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
六、 董事履行职责情况
(一) 董事参加董事会和股东大会的情况
(二) 加董事会和股东大会的情况
是 参加股东
参加董事会情况
否 大会情况
独
董事姓名 本年应参 以通讯 是否连续两 出席股东
立 亲自出 委托出 缺席
加董事会 方式参 次未亲自参 大会的次
董 席次数 席次数 次数
次数 加次数 加会议 数
事
钱安 否 7 7 7 0 0 否 0
朱方明 否 15 15 0 0 0 否 3
林志彬 否 15 15 15 0 0 否 1
谢荣兴 是 15 15 15 0 0 否 0
尧秋根 是 15 15 15 0 0 否 0
赵宏武 是 9 9 9 0 0 否 0
罗俊（离任） 否 5 5 0 0 0 否 0
杨军（离任） 否 6 6 0 0 0 否 0
朱玉明（离 否 6 6 0 0 否 0
任）
陈惠岗（离 否 6 6 6 0 0 否 0
任）
曹丹（离任） 否 7 7 7 0 0 否 0
李森柏（离 否 7 7 0 0 0 否 2
任）
陈惠岗（离 是 6 6 6 0 0 否 0
任）
曹丹（离任） 是 6 6 6 0 0 否 0
阎海峰（离 是 9 9 9 0 否 0
任）
年内召开董事会会议次数 15
其中：现场会议次数 0
通讯方式召开会议次数 0
现场结合通讯方式召开会议次数 15
以上议案请各位股东及股东代表审议。
商赢环球股份有限公司
2021 年 6 月 25 日
36
商赢环球股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案二：
审议《公司 2020 年度监事会工作报告》
各位股东及股东代表：
2020 年度，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《公司章程》和《商赢环球股份有限公司监事会议事规则》等规定，
本着对全体股东负责的精神，认真地履行了自身的职责，依法独立行使职权，促进公
司的规范运作，维护公司、股东及员工的合法权益。监事会对公司的财务、股东大会
决议等执行情况，董事会的重大决策程序及公司经营管理活动的合法性、合规性，董
事及高级管理人员履行其职务情况等方面进行了监督和检查，促进公司的健康、持续
发展。现就具体工作汇报如下：
一、报告期内监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了 8 次监事会会议，具体情况如下：
（一）2020 年 3 月 9 日，召开第七届监事会第 31 次临时会议，会议应到监事 3
人，实到监事 3 人，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行
管理办法（2020 修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修订）》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，监事会经逐项核查和谨慎论证后，认为公司符合非公
开发行股票的各项要求及条件。
2、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行
管理办法（2020 修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修订）》等法律、
法规和规范性文件的规定，与会监事对下列事项进行了逐项表决：
（1）发行方式和时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）核准后向特定对象发行股票。
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商赢环球股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
（2）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为上海竹梦智能科技有限公司、杭州泓帆投资合伙企业
（有限合伙）、上海通允企业发展中心、上海旻莱贸易中心、上海复仕德电子工程有
限公司、浙江智诚商贸有限公司和上海筱翔投资管理有限公司，所有发行对象通过现
金方式认购本次非公开发行的全部股票。
（4）定价基准日、发行价格及发行原则
本次非公开发行股票的价格为 11.08 元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准
日为公司第七届董事会第 54 次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式
如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
（5）发行数量
本次发行股票数量不超过 124,548,734 股，即发行数量不超过本次非公开发行前
公司总股本的 30%。
发行对象 认购股份数量（股）（不超过） 认购金额（万元）（不超过）
上海通允企业发展中心 42,870,036 47,500
杭州泓帆投资合伙企业（有限合 28,429,602 31,500
伙）
上海筱翔投资管理有限公司 25,270,758 28,000
浙江智诚商贸有限公司 13,537,906 15,000
上海竹梦智能科技有限公司 9,927,797 11,000
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商赢环球股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
上海复仕德电子工程有限公司 2,707,581 3,000
上海旻莱贸易中心 1,805,054 2,000
合计 124,548,734 138,000
注：认购股份数量=认购金额÷发行价格，根据公式计算的认购股份不足一股的，保留整数。
若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资
本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应
调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
（6）发行股票的限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得
转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（7）募集资金用途
公司本次非公开发行募集资金总额为 138,000 万元，扣除发行费用后将投资于以
下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金投资额
1 医院建设项目 92,000 92,000
2 补充流动资金 46,000 46,000
合计 138,000 138,000
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述拟投资项目的实际资金需
求总量，不足部分公司将通过自筹资金解决。
公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述项目的募集资
金投入顺序、金额、投资进度安排及具体方式等事项进行适当调整。
（8）滚存利润分配安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将在本次
发行完成后由新老股东共享。
（9）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（10）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若
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商赢环球股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新政策进行相应调整。
3、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
4、审议通过《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》
监事会认为：公司与上海竹梦智能科技有限公司、杭州泓帆投资合伙企业（有限
合伙）、上海通允企业发展中心、上海旻莱贸易中心、上海复仕德电子工程有限公司、
浙江智诚商贸有限公司和上海筱翔投资管理有限公司 7 位特定对象签订了《股份认购
协议》，对认购方参与本次非公开发行股份涉及的认购价格及认购数量、支付方式、
协议生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。
5、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响及公司采取填补措施的议案》
监事会认为：根据国务院办公厅于 2013 年 12 月 25 日发布的《国务院办公厅关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）
以及证监会于 2015 年 12 月发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次非公开发
行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，编制了《关于公司非公开发行股
票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施的公告》。
6、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
7、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
监事会认为：公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法
（2020 修订）》第四十条及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500 号）的相关要求，编制了《商赢环球股份有限公司关于前次募集资金使用
情况的专项报告》，如实反映了公司前次募集资金的使用情况。公司监事会将会督促
公司针对前次募集资金使用情况专项报告中所反映的问题尽快整改。
8、审议通过《关于公司设立募集资金专项存储账户的议案》
监事会认为：公司本次非公开发行股票募集资金将存放于董事会指定的专项账户，
实行专户专储管理，专款专用，加强了对募集资金的管理，维护了投资者的合法权益，
符合募集资金管理相关法律法规及公司募集资金相关制度的规定。
9、审议通过《关于制定<公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划>
的议案》
监事会认为：公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
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商赢环球股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现
金分红》（证监会公告[2013]43 号）的相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发
展需要的基础上，拟定了《商赢环球股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东
分红回报规划》，符合有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关
规定。
10、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
监事会认为：按照本次非公开发行股票的数量上限计算，上海通允企业发展中心
将持有公司 5%以上的股份，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上海通
允企业发展中心参与认购本次非公开发行的股票为上市公司与潜在持有上市公司 5%
以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。
上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法
规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东
利益的情形。
（二）2020 年 4 月 9 日，召开第七届监事会第 32 次会议，会议应到监事 3 人，
实到监事 3 人，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于监事会提前换届选举的议案》
公司第七届监事会任期将于 2020 年 6 月 30 日届满。为进一步完善公司内部治理
结构，适应现阶段业务经营及未来发展的实际需求，根据《中华人民共和国公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，公司拟提前进
行监事会换届选举。
公司第八届监事会由 3 名监事组成，其中拟包括 1 名非职工代表监事、2 名职工
代表监事。公司监事会提名林钧先生为公司第八届监事会非职工代表监事候选人；经
股东大会审议通过后，将与职工代表监事共同组成公司第八届监事会。公司后续将召
开职工代表大会，通过民主选举方式产生职工代表监事。在完成换届选举之前，公司
第七届监事会成员仍将根据相关法律法规及《公司章程》的规定履行监事职务。
（三）2020 年 4 月 21 日，召开第七届监事会第 33 次会议，会议应到监事 3 人，
实到监事 3 人，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《公司关于终止 2020 年非公开发行股票事项的议案》。
（四）2020 年 4 月 27 日，召开第七届监事会第 34 次会议，会议应到监事 3 人，
实到监事 3 人，会议审议通过了以下议案：
41
商赢环球股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
1、审议通过《公司 2019 年主要经营业绩报告》
2、审议通过《公司 2020 年第一季度报告》全文及正文
根据《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
13 号——季度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求，
我们对公司 2020 年第一季度报告进行了认真审核，并发表审核意见如下：
（1）《公司 2020 年第一季度报告》全文及正文的编制和审议程序符合法律、法规、
《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）《公司 2020 年第一季度报告》全文及正文的内容和格式符合中国证券监督管
理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确地反映
公司报告期的经营管理和财务状况等事项；
（3）在公司监事会提出本意见之前，我们未发现参与《公司 2020 年第一季度报
告》全文及正文编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
我们保证《公司 2020 年第一季度报告》全文及正文所披露的信息真实、准确、
完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准
确性和完整性承担个别连带责任。
（五）2020 年 4 月 28 日，召开第八届监事会第 1 次会议，会议应到监事 3 人，
实到监事 3 人，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于选举监事会主席的议案》
2、审议通过《公司关于终止 2020 年度非公开发行股票事项的议案》
（六）2020 年 6 月 19 日，召开第八届监事会第 2 次会议，会议应到监事 3 人，
实到监事 3 人，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《公司 2019 年度监事会工作报告》
2、审议通过《公司 2019 年年度报告》及摘要
根据《证券法》第 68 条和上海证券交易所有关规定的要求，公司监事对《公司
2019 年年度报告》及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下书面意见：
（1）《公司 2019 年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司
章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）《公司 2019 年年度报告》及摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员
会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实准确地反映公司报告
期的经营管理和财务状况等事项；
42
商赢环球股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
（3）在公司监事会提出本意见前，我们未发现参与《公司 2019 年年度报告》及
摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
我们保证《公司 2019 年年度报告》及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承
诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别连带责任。
3、审议通过《公司 2019 年度财务决算报告》
4、审议通过《公司 2019 年度利润分配预案》
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2019 年度归属于上
市公 司 股 东 的净利润 为 -298,872,649.53 元 ，可供投资者（股东 ）分配的利润为
-2,213,686,588.17 元。
根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、
《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定，公司董事会拟定 2019 年度
利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司 2019 年度不进行利润分配，不
进行资本公积金转增股本。
5、审议通过《关于公司 2019 年度计提资产减值损失的议案》
监事会认为：公司本次按照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定计提资
产减值准备，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，计提后能够更加公允地反
映公司截止 2019 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营情况，不存在损害公司
及股东利益的情形，公司董事会就该事项的决议程序合法、合规。监事会同意公司本
次计提资产减值损失。
6、审议通过《公司 2019 年度内部控制评价报告》
7、审议通过《公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
8、审议通过《关于公司 2019 年度日常关联交易执行情况及 2020 年度日常关联
交易预计的议案》
监事会认为：公司 2019 年度日常关联交易真实、合理、公开，交易价格公允，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司 2020 年度日常关联交易的预计合理，符合公司利益，不存在损害公司及全
体股东利益的情况。公司关于 2020 年度日常关联交易预计情况的审议程序合法、依
据充分，审议过程中关联董事回避表决，没有对上市公司独立性构成影响。
9、审议通过《关于公司第八届监事会监事津贴的议案》
43
商赢环球股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
经公司监事会审议通过，拟定公司监事津贴每人每年 30,000 元人民币。
10、审议通过《监事会关于对<董事会关于公司 2019 年度与持续经营相关的重大
不确定性及强调事项段的保留意见的审计报告的专项说明>的意见》
11、审议通过《监事会关于对<董事会关于会计师事务所出具否定意见内部控制
审计报告的专项说明>的意见》
（七）2020 年 8 月 21 日，召开第八届监事会第 3 次临时会议，会议应到监事 3
人，实到监事 3 人，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《公司 2020 年半年度报告》全文及摘要
根据《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3
号——半年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求，
我们对公司 2020 年半年度报告进行了认真审核，并发表审核意见如下：
（1）《公司 2020 年半年度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、
《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）《公司 2020 年半年度报告》全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上
海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司 2020 年上
半年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）在提出本意见前，没有发现参与《公司 2020 年半年度报告》全文及摘要编
制和审议的人员有违反保密规定的行为。
2、审议通过《公司 2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（八）2020 年 10 月 23 日，召开第八届监事会第 4 次临时会议，会议应到监事 3
人，实到监事 3 人，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《公司 2020 年第三季度报告》全文及正文
根据《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 13 号—
季度报告内容与格式特别规定》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求，我
们对公司 2020 年第三季度报告进行了认真审核，并发表审核意见如下：
（1）《公司 2020 年第三季度报告》全文及正文的编制和审议程序符合法律、法
规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）《公司 2020 年第三季度报告》全文及正文的内容和格式符合中国证监会和
上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司 2020 年
第三季度的经营管理和财务状况等事项；
44
商赢环球股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
（3）在提出本意见前，没有发现参与《公司 2020 年第三季度报告》全文及正文
编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、监事会对公司报告期内有关事项的意见
报告期内，公司监事会成员积极参加公司董事会、股东大会等会议，对公司依法
运作、财务情况、关联交易、内部控制等方面进行了有效的监督，并提出如下意见：
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据相关法律、法规的规定对股东大会、董事会的召开程
序，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员履行职责情况以及
公司管理制度健全情况和执行情况等方面进行了监督检查。认为：公司已依据相关法
律法规和规范性文件的要求依法经营，公司重大经营决策程序合法有效；公司董事会
严格遵照有关法律法规的要求，在职权范围内，准确、全面地履行了股东大会、董事
会的各项决议；公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权过程中，未发现存在
损害公司利益及股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务状况、财务管理、财务成果等进行了有效地监督、
检查和审核，认为：除中兴财光华审会字(2021)第 104011 号《审计报告》“形成保留
意见的基础”和“强调事项”部分所述事项产生的影响外，财务报告的编制符合《企
业会计制度》和《企业会计准则》的规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海
证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确地反映出公司当年度的
经营管理和财务状况；未发现参与编制财务报告和审议的人员有违反保密规定的行为。
3、公司关联交易情况
报告期内，公司的关联交易事项严格按照有关法律程序进行，遵循了自愿、公开、
诚信的原则，涉及的关联交易是公开、公平、合理的，表决程序合法，符合公司和全
体股东的利益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
4、公司募集资金实际投入情况
报告期内，公司在募集资金进行使用、管理和相关信息披露工作中存在着相应的
问题，详见《公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，监事会责成
公司董事会和管理层尽快予以整改。
5、对外担保情况
45
商赢环球股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
报告期内，公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，对子公司的担保
履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司对外担保的
有关规定。
6、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了
核查，认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，
报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事
及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内
幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内公司也未发生受到监管
部门查处和整改的情形。
7、公司内部控制情况
公司监事会认为《2020 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司
内部控制体系建设和运作的实际情况。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司 2020 年度财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了否定意见的内部控制
审计报告。监事会责成公司董事会和管理层对相关问题尽快予以整改。
8、对 2020 年年度报告的审核意见
经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司 2020 年年度报告的程序符合法律、
行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上述议案请各位股东及股东代表审议。
商赢环球股份有限公司
2021 年 6 月 25 日
46
商赢环球股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案三：
审议《公司2020年年度报告》及摘要
各位股东及股东代表：
经公司第八届董事会第 13 次会议、第八届监事会第 6 次会议审议通过，并按《股
票上市规则》、《公司章程》等有关规定，现将《商赢环球股份有限公司 2020 年年度
报告》及摘要提请各位股东及股东代表审议。
《商赢环球股份有限公司 2020 年年度报告》及摘要已于 2021 年 4 月 30 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
商赢环球股份有限公司
2021 年 6 月 25 日
47
商赢环球股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案四：
审议《公司2020年度财务决算报告》
各位股东及股东代表：
一、 近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元币种：人民币
本期比
上年同
主要会计数据 2020 年 2019 年 2018 年
期增减
(%)
营业收入 123,577,707.66 1,165,918,536.13 -89.40 2,162,502,055.02
扣除与主营业务无关的业务 121,071,370.35 / / /
收入和不具备商业实质的收
入后的营业收入
归属于上市公司股东的净利 -411,163,944.62 -312,770,238.24 不适用 -1,828,431,576.87
润
归属于上市公司股东的扣除 -344,283,046.26 -603,210,552.23 不适用 -2,055,484,213.78
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净 -60,025,714.23 -426,899,936.53 -408,649,786.75
额
本期末
比上年
2020 年末 2019 年末 同期末 2018 年末
增 减
（%）
归属于上市公司股东的净资 452,681,849.77 907,670,038.88 -50.13 1,180,757,114.83
产
总资产 1,435,344,449.46 1,961,969,201.77 -26.84 2,279,219,274.55
(二) 主要财务指标
本期比上年同
主要财务指标 2020 年 2019 年 2018 年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） -0.87 -0.67 不适用 -3.89
稀释每股收益（元／股） -0.87 -0.67 不适用 -3.89
扣除非经常性损益后的基本每股 -0.73 -1.30 不适用 -4.37
收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） -58.14 -30.57 不适用 -87.74
扣除非经常性损益后的加权平均 -50.72 -59.52 不适用 -98.64
净资产收益率（%）
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
√适用□不适用
48
商赢环球股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
报告期内，公司实现营业收入 12,357.77 万元，比上年下降 89.4%。归属于上市公司股东的净利润
为-41,116.39 万元。主要原因是公司的经营情况持续下滑,2020 年以来新冠疫情的大爆发，对全球
经济造成巨大影响，特别是美国疫情的持续肆虐严重影响了位于美国的子公司环球星光的运营。
环球星光的业务自 2020 年上半年以来近乎停滞，下半年开始逐渐恢复。
2020 年分季度主要财务数据
第四季度
第一季度 第二季度 第三季度
（10-12 月
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份）
份）
营业收入 1,077,570.6 16,816,410. 95,984,912.6
9,698,814.14
4 25 3
归属于上市公司股东 -25,796,718.7 -33,553,936 -33,673,160 -318,140,128
的净利润 1 .91 .27 .73
归属于上市公司股东
-33,373,457.3 -35,355,707 -20,746,399 -255,135,713
的扣除非经常性损益
7 .32 .69 .56
后的净利润
经营活动产生的现金 16,317,901. -3,587,023. -72,529,648.
-226,944.38
流量净额 91 22 54
：
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
二、 非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
附注（如适
非经常性损益项目 2020 年金额 2019 年金额 2018 年金额
用）
非流动资产处置损益 24,071,091.91 65,172,383.17 163,298.51
越权审批，或无正式批准文件，或
偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公 116,709.42 269,736.79 129,085.00
司正常经营业务密切相关，符合国
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收 7,055,389.51
取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营 39,418,992.83
企业的投资成本小于取得投资时
应享有被投资单位可辨认净资产
公允价值产生的收益
49
商赢环球股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
企业取得子公司、联营企业及合营 39,418,992.83
企业的投资成本小于取得投资时
应享有被投资单位可辨认净资产
公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害
而计提的各项资产减值准备
债务重组损益 -11,335,887.50 -10,593,679.78
企业重组费用，如安置职工的支
出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的
超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公 -12,470,036.84
司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有 -66,711,102.96 -41,877,903.96
事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、衍生金融资产、交易性金
融负债、衍生金融负债产生的公允
价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、衍生金融资产、交易性金
融负债、衍生金融负债和其他债权
投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合
同资产减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量
的投资性房地产公允价值变动产
生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要
求对当期损益进行一次性调整对
当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收 -491,629.16 237,082,459.67 282,309,942.17
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损 828,034.07 10,697,932.82
益项目
少数股东权益影响额 -60,043.23 140,291.20
所得税影响额 -73,303,011.10
合计 -66,880,898.36 290,440,313.99 227,052,636.91
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商赢环球股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
三、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入 114,317.24 万元，比上年下降 47.14%。归属于上市公司股东的
净利润为-29,887.26 万元。营业收入下降主要原因是报告期内境外子公司服装业务量下降及处置
美国子公司对销售量有一定影响，净利润下降主要是对存货、应收账款等资产计提减值损失的影
响。
(一) 主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 123,577,707.66 1,165,918,536.13 -89.40
营业成本 149,516,090.62 795,771,718.11 -81.21
销售费用 13,384,245.30 483,195,787.38 -97.23
管理费用 83,204,853.68 309,470,253.98 -73.11
研发费用 - -
财务费用 23,469,830.34 37,117,521.04 -36.77
经营活动产生的现金流量净额 -60,025,714.23 -426,899,936.53 -85.94
投资活动产生的现金流量净额 37,925,348.12 185,555,617.03 -79.56
筹资活动产生的现金流量净额 9,126,128.08 -12,934,470.68 -170.56
2. 收入和成本分析
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
2020 年度 2019 年度
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 121,071,370.35 146,016,244.66 1,062,547,381.82 743,012,028.86
其他业务 2,506,337.31 3,499,845.96 103,371,154.31 52,759,689.25
合计 123,577,707.66 149,516,090.62 1,165,918,536.13 795,771,718.11
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收 营业成 毛利率
毛利率 入比上 本比上 比上年
分行业 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 增减
（%） （%） （%）
电子商 1,937,596.31 1,746,834.00 9.85 -71.19 -76.78 增加
务行业 21.71
个百分
点
建材行 1,223,111.53 776,946.38 36.48 不适用 不适用 不适用
业
租赁行 12,066,917.94 32,825,025.27 -172.02 -24.68 6.16 减少
51
商赢环球股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
业 79.03
个百分
点
服装行 105,843,744.57 110,667,439.01 -4.56 -89.82 -84.29 减少
业 36.80
个百分
点
主营业务分产品情况
营业收 营业成 毛利率
毛利率 入比上 本比上 比上年
分产品 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 增减
（%） （%） （%）
电子商 1,937,596.31 1,746,834.00 9.85 -71.19 -76.78 增加
务行业 21.71
个百分
点
建材行 1,223,111.53 776,946.38 36.48 不适用 不适用 不适用
业
租赁行 12,066,917.94 32,825,025.27 -172.02 -24.68 6.16 减少
业 79.03
个百分
点
服装行 105,843,744.57 110,667,439.01 -4.56 -89.82 -84.29 减少
业 36.80
个百分
点
主营业务分地区情况
营业收 营业成 毛利率
毛利率 入比上 本比上 比上年
分地区 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 增减
（%） （%） （%）
中国 15,227,625.78 35,348,805.65 -132.14 -0.72 -94.98 减少
164.38
个百分
点
美国 105,843,744.57 110,667,439.01 -4.56 -87.90 -85.11 减少
4.56 个
百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
无
(2). 产销量情况分析表
√适用□不适用
主要产 生产量 销售量 库存量
单位 生产量 销售量 库存量
品 比上年 比上年 比上年
52
商赢环球股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
增减
增减（%） 增减（%）
（%）
服装 件 4,189,403 8,772,540 1,116,571 -42.53 -6.17 -80.41
面料 码 - - - -100.00 -100.00 不适用
产销量情况说明
无
(3). 成本分析表
单位：元
分行业情况
成 上年
本期金
本 同期
分 本期占总 额较上
构 占总 情况
行 本期金额 成本比例 上年同期金额 年同期
成 成本 说明
业 (%) 变动比
项 比例
例(%)
目 (%)
服
材
装
料 79,181,454.32 54.23 660,627,835.43 88.91 -88.01
行
费
业
人
16,044,812.08 10.99 21,770,802.19 2.93 -26.30
工
美国子公司
服装批发业
务因子公司
出售及疫情
其 影响导致客
他 户流失带来
15,441,172.61 10.57 22,170,674.73 2.98 -30.35
费 订单下降等
用 造成业务下
降，相应成本
中其它成本
如运费和仓
储费下降。
电
国内电子商
子
材 务业务因本
商
料 1,746,834.00 1.20 7,202,248.75 0.97 -75.75 年 2 季度业
务
费 务停止，相应
行
成本下降
业
人
- - 不适用
工
其
- - 不适用
他
53
商赢环球股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
费
用
建
材
材
料 668,729.34 0.46 - 不适用
行
费
业
人
108,217.04 0.07 - 不适用
工
其
他
- - 不适用
费
用
租
材
赁
料 - - 不适用
行
费
业
人
- - 不适用
工
其
他
32,825,025.27 22.48 31,240,467.76 4.20 5.07
费
用
分产品情况
成 上年
本期金
本 同期
分 本期占总 额较上
构 占总 情况
产 本期金额 成本比例 上年同期金额 年同期
成 成本 说明
品 (%) 变动比
项 比例
例(%)
目 (%)
采
服 购
79,181,454.32 54.23 660,627,835.43 88.91 -88.01
装 成
本
人
工
16,044,812.08 10.99 21,770,802.19 2.93 -26.30
成
本
美国子公司服装
批发业务因子公
其 司出售及疫情影
响导致客户流失
他
15,441,172.61 10.57 22,170,674.73 2.98 -30.35 带来订单下降等
成 造成业务下降，
本 相应成本中其它
成本如运费和仓
储费下降。
54
商赢环球股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
电
子 采 国内电子商务业
务因本年 2 季度
商 购
1,746,834.00 1.20 7,202,248.75 0.97 -75.75 业务停止，相应
务 成 成本下降
行 本
业
人
工
- - 0.00 - 不适用
成
本
其
他
- - 0.00 - 不适用
成
本
建 采
材 购
668,729.34 0.46 0.00 - 不适用
行 成
业 本
人
工
108,217.04 0.07 0.00 - 不适用
成
本
其
他
- - 0.00 - 不适用
成
本
租 采
赁 购
- - 0.00 - 不适用
行 成
业 本
人
工
- - 0.00 - 不适用
成
本
其
他
32,825,025.27 22.48 31,240,467.76 4.20 5.07
成
本
成本分析其他情况说明
(4). 主要销售客户及主要供应商情况
√适用□不适用
55
商赢环球股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
前五名客户销售额 8,887.55 万元，占年度销售总额 72%；其中前五名客户销售额中关
联方销售额 0 万元，占年度销售总额 0 %。
前五名供应商采购额 7,007.41 万元，占年度采购总额 52%；其中前五名供应商采购额
中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。
其他说明
无
3. 费用
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
销售费用 13,384,245.3 483,195,787.38 -97.23
管理费用 83204853.68 309,470,253.98 -73.11
财务费用 23,469,830.34 37,117,521.04 -36.77
报告期销售费用较去年同期相比下降 97.23%，管理费用下降 72.11%，主要由报告期
合并范围变动导致营业收入和客户规模下降影响。
报告期财务费用较去年同期相比下降 36.77%，主要系由于业务减少，归还相应有
息资金。
4. 研发投入
(1).研发投入情况表
□适用√不适用
(2).情况说明
□适用√不适用
5. 现金流
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
经营活动产生的现
-60,025,714.23 -426,899,936.53 -85.94
金流量净额
投资活动产生的现
37,925,348.12 185,555,617.03 -79.56
金流量净额
筹资活动产生的现
9,126,128.08 -12,934,470.68 -170.56
金流量净额
经营活动产生的现金流量净额变动原因：报告期经营活动产生的现金流量净额为净流
出，主要系合并范围变动影响。
投资活动产生的现金流量净额变动原因：报告期投资活动产生的现金流量净额为净流
入，主要系资产处置所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因：报告期筹资活动产生的现金流量净额为净流
入，主要系收到向相关机构筹措的资金。
56
商赢环球股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
√适用□不适用
(三) 资产、负债情况分析
√适用□不适用
1. 资产及负债状况
单位：元
本期期
本期期 上期期
末金额
末数占 末数占
较上期 情况
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产
期末变 说明
的比例 的比例
动比例
（%） （%）
（%）
货币资金 6,614,052.51 0.46% 21,189,870.04 1.08% -68.79% 偿还
借款
预付款项 102,685,244.49 7.15% 261,600,000.52 13.33% -60.75% 重分
类调
整
其他流动 9,278,568.88 0.65% 16,362,187.46 0.83% -43.29% 合并
资产 范围
变动
长期股权 35,301,791.03 2.46% 133,442,589.53 6.80% -73.55% 合并
投资 范围
变动
司
固定资产 114,569,121.16 7.98% 309,520,645.92 15.78% -62.98% 合并
范围
变动
长期待摊 31,794,444.19 2.22% 71,497,974.59 3.64% -55.53% 长期
费用 租金
摊销
57
商赢环球股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
（四）服装行业经营性信息分析
1. 报告期内实体门店情况
□适用√不适用
2. 报告期内各品牌的盈利情况
√适用□不适用
单位:万元币种：人民币
营业收入 营业成本 毛利率比
品牌类 毛利率
营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
型 （%）
减（%） 减（%） （%）
ODM 7,402.39 6,846.15 7.51 -43.39 -47.70 上升 7.64
个百分点
代工品 3,181.99 4,246.00 -33.44 -45.90 -38.12 下降
牌 16.79 个
百分点
3. 报告期内直营店和加盟店的盈利情况
□适用√不适用
4. 报告期内线上、线下销售渠道的盈利情况
√适用□不适用
单位:万元币种：人民币
2020 年 2019 年
销售渠
营业收入 毛利率 营业收入 毛利率
道 营业收入 营业收入
占比（%） （%） 占比（%） （%）
线上销 193.76 1.33% 9.85% 48,673.14 45.81% 48.57%
售
线下销 11,913.38 98.67% -21.10% 57,581.60 54.19% 14.44%
售
合计 12,107.14 100.00 -20.60% 106,254.74 100.00% 30.07%
5. 报告期内各地区的盈利情况
√适用□不适用
单位：万元币种：人民币
地区 营业收入 营业收入占比（%） 营业收入比上年增减
（%）
中国 1,522.76 12.58 -33.05
58
商赢环球股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
境内小计 1,522.76 12.58 -33.05
美国 10,584.37 87.42 -89.82
境外小计 10,584.37 87.42 -89.82
合计 12,107.13 100.00 -88.61
以上议案请各位股东及股东代表审议。
商赢环球股份有限公司
2021 年 6 月 25 日
59
商赢环球股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案五：
审议《公司2020年度利润分配预案》
各位股东及股东代表：
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2020 年度归属
于上市公司股东的净利润为-411,163,944.62 元，可供投资者（股东）分配的利润
为-2,655,916,685.57 元。
根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定，公司董事会拟定
2020 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司 2020 年度不进行
利润分配，不进行资本公积金转增股本。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
商赢环球股份有限公司
2021 年 6 月 25 日
60
商赢环球股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案六：
审议《关于公司2020年度计提资产减值损失的议案》
各位股东及股东代表：
一、计提资产减值准备情况的概述
为更加真实、准确和公允的反映公司资产和财务状况，根据《企业会计准则》
及公司会计政策的相关规定，公司及下属子公司对截至 2020 年 12 月 31 日的资
产进行减值测试，对存在减值迹象的资产按照规定计提减值准备。
经公司及下属子公司对应收款项、其他应收款、长期投资等项目进行全面清
查和减值测试，2020 年度公司计提各项资产减值准备共计 22,288.65 万元，其
中信用减值损失 12,079.33 万元，长期投资资产减值损失 9,749.14 万元，其他
权益工具投资公允价值变动损失 460.18 万元。
项目 本期发生额（万元）
坏账准备： 12,079.33
其中：应收款项 1,174.18
其他应应收款 10,905.15
长期投资减值准备 9,749.14
其他权益工具投资公允价值变动（损 460.18
失）
合计 22,288.65
（一） 应收款项坏账情况
2020 年 12 月 31 日，应收账款单项计提坏账准备：
61
商赢环球股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
整个存续
期预期信
名称 账面余额 用损失率% 坏账准备 本期计提减值
Puk Trading Inc.
14,736,859.04 100 14,736,859.04 6,858,791.55
Fusion Creations LLP
3,683,957.79 100 3,683,957.79 1,714,578.30
NORTHERN CROSS
3,492,138.05 100 3,492,138.05 1,625,302.04
Alliance Textiles Inc.
3,311,675.40 100 3,311,675.40 1,541,311.59
上海添婴贸易有限
公司 1,766.80 100 1,766.80 1,766.80
合计 41,555,234.93 34,049,876.15 11,741,750.28
1、对于 Puk Trading Inc.公司、Fusion Creations LLP 公司以及 NORTHERN
CROSS 公司
公司在最近几次追讨其所欠应收款项时，对方告知，由于 2019 年中美贸易
战，直接打击到了客户的整体业务，损失惨重。加上 2020 年爆发的新冠状肺炎，
席卷全球，导致特别是美国客户损失惨重，经济停摆。三月份以后的所有零售订
单全部取消，其全部库存也无法出售，客户表示其现金流已经因此终端。他们的
客户也同样是如 Forever21，J CREW, JC Penny, Stage Store and Centric Brand
都已经纷纷相继在四、五月破产。该客户的应收账款也同样无法收回，公司趋于
破产边缘，故 SA 对其的应收账款收回可能性也极低。4 月底美国新冠状病毒疫
情严重，公司未能与对方取得联系，公司认为追回该公司所欠款项的可能性很低，
且联系中断，出于谨慎性角度，公司认为追回该三家公司所欠款项的可能性很低,
公司在预计可收回金额为 0。
自 2020 年 5 月中旬以来，美国疫情虽严重，但部分企业已复工，以上三家
客户虽自身情况仍然不好，下游客户停运，但并没有完全停业。公司无法判断期
是否能够在未来几年中从此次危机中恢复，故本年度计提坏账准备至 100%。
2、对于 Alliance Textiles Inc.公司
62
商赢环球股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
公司在追讨其所欠应收款项时，对方告知，由于其主要客户为 Forever21，
但 Forever21 已经破产另其损失惨重，Alliance 的财务状况已陷入困境。OG 仍
然可以依法提出诉讼，但结果可能是 Alliance 提出破产，最后也无法收回款项。
4 月底美国新冠状病毒疫情严重，公司未能与对方取得联系，公司认为追回该公
司所欠款项的可能性很低，且联系中断，公司在 4 月的业绩预告中预计可收回金
额为 0。故本年度计提坏账准备至 100%。
（二） 其他应收款坏账情况
2020 年 12 月 31 日，采用单项计提坏账准备的其他应收款
未来 12 月
内
项目 账面余额 坏账准备 本期计提减值
预期信用
损失率%
Sino Jasper Holding
139,689,483.88 50 69,844,741.94
Limited 55,115,013.23
百世通利（上海）
33,000,000.00 100 33,000,000.00
磁能源有限公司 33,000,000.00
上海创开企业发展
19,028,539.12 100 19,028,539.12
有限公司 14,771,143.75
AVALON RISK
MANAGEMENT
5,872,432.32 100 5,872,432.32
Insurance 6,018,277.37
Agency ,LLC
京东商城 130,000.00 100 130,000.00
130,000.00
南昌苏宁红孩子母
婴用品采购中心有 10,000.00 100 10,000.00
10,000.00
限公司
德佳办公设备（上
4,000.00 100 4,000.00
海）有限公司 4,000.00
主要公司减值计提情况说明如下：
1、环球星光关于 Sino Jasper 公司
Sino Jasper Holdings Limited 于 2019 年 4 月 23 日向 Oneworld Star
International Holdings Limited 发来《Commitment Letter》，承诺在不影响
Kellwood Apparel, LLC, Kellwood Company, LLC 等 Kellwood 主体在 《Unit
63
商赢环球股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
Purchase Agreement》 《Share Purchase Agreement》等协议项下所负担的偿
还定金义务的前提下，其愿意从 2019 年 5 月起每月代偿还 60 万美元，直至偿清
为止。
自 2019 年 5 月起，Sino Jasper Holdings Limited 开始依照《Commitment
Letter》上的承诺履行还款义务，截至 2020 年 12 月 31 日，共偿还 16,450,321.88
美元，2020 年 2-5 月期间没有支付，2020 年度共计支付偿还 670 万美金，虽然
超过了预期计 10 万美元，但未严格按照约定期限进行偿付。
2021 年期间未收到支付，环球星光正在与 Sino Jasper Holdings Limited
进行积极沟通，并督促其履行承诺。公司将密切关注 Sino Jasper Holdings
Limited 的履约情况，公司认为其偿付能力和现金流确定性存在一定问题，加之
2020 年爆发的新冠状肺炎，席卷全球，导致特别是美国客户损失惨重，且考虑
到 Sino Jasper Holdings LTD 多次未严格按照约定期限进行偿付，谨慎起见，
公司判断对该笔应收款项净现值不会高于剩余款项的 50%,即本次计提减值金额
折人民币 55,115,013.23 元。
2、环球星光 StarAce 公司应收海关保证金
SA 及 OG 为了进行美国进出口贸易，因此需要向美国海关缴纳 90 万美元的
保证金。因 AVALON RISK MANAGEMENT 可以接受国外公司开出的担保信用状并开
出对等的债券给海关作抵押，所以 SA 使用国泰银行的定期存款开出担保信用状
给 AVALON 为美国进出口贸易缴纳保证金。在 2019 年后期，SA 公司决定退出美
国贸易，根据美国海关的要求，此笔缴纳债券保证金被美国海关从 AVALON 中提
出，需要待 18 个月后海关核查有无贸易违规行为后，归还此保证金。
因 UCI 的债务法津诉讼还在处理中, 退还保证金的事公司希望通过美国律
师了解及处理, 但因公司欠律师费直至 2021 年 2 月已达 US$13.7 万, 律师需要
我们付清欠的律师费才处理该笔 90 万美金保证金退还事宜。
另外，该保证金最初是由 UCI 代理申请的, 不付清公司与 UCI 的欠款，UCI
不肯进行申请退还保证金。
Matrix 位于美国洛杉矶的面料客户，OG 公司为收回应收账款已于 2019 年 9
64
商赢环球股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
月与其签订还款协议。协议约定其在 2019 年 9 月 25 日至 2020 年 7 月 30 日间分
期偿付共计 130 万美元，截止至 2019 年 12 月 31 日共计欠款 268.8 万美元，协
议约定，若其按时履行还款义务，即可豁免其剩余款项。
但 Matrix 自合同签订以来，未能及时按照协议偿付剩余款项，根据协议条
款该协议已经失效。OG 公司管理层主张原协议失效，要求其偿还所欠全部款项。
OG 公司通过聘请律师与其协调，在最近一次 2020 年 3 月 31 日的沟通中，
OG 公司要求其代为偿付 OG 公司所欠 UCI30 万美金的应付账款。但在沟通过程中，
UCI 即起诉了公司，对 Matrix 提出了付款限制令，由此该沟通无法继续进行。
OG 公司与 Matrix 于 2021 年 3 月签订了还款协议，约定与 Matrix 公司的应
收款项以 110 万美元分 18 期还款结清, 每期还款 61111.12 美元。
UCI 跟 OG 之前根据 settlement agreement, 欠款为$300,140.26, 利息
$18,235.44, 合共$318,375.70, 美国律师收到 matrix $79537 及$3729 的还款,
共$83266 通过律师还款给 UCI, 针对余下$235,109.7, OG 公司于 UCI 在 2021 年
3 月份签定了 settlement agreement, UCI 免掉 OG $30,000 后余下欠款为
$205,109. 该还款方案为每月美国律师收到 Matrix 的还款后, 会直接还款给
UCI, 直至完成还款为止。
因此，Matrix 的还款先转账至美国律师用以对 UCI 进行还款, 之后支付律
师费, 剩余款项将转还至 OG。SA 应付 UCI 的 63 万美元款项, 直至现在还未达成
协议。
对此款项，我司基于谨慎性原则，对海关保证金 90 万美元进行全额计提坏
账准备,折人民币 6,018,277.37 元。
3、上海创开企业发展有限公司
根据 2017 年 5 月签订的《环球星光国际控股有限公司作为贷款方与上海创
开企业发展有限公司作为借款方、吴宇昌作为担保方之借款协议》等协议的约定，
公司控股 95.45%的境外子公司（现为全资子公司）环球星光国际控股有限公司
（以下简称“环球星光“）于 2017 年 4 月 12 日向 KW 股东方 Sino Jasper Holding
Ltd 支付 2800 万美元定金。上海创开同意该定金作为其向环球星光的借款，向
65
商赢环球股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
交易对方支付的 2800 万美金意向金，并承担借款协议中约定的利息。借款期限
为自本借款协议签署之日起至 2017 年 10 月 31 日。
之后，为了加快推进本次交易的进程，公司于 2018 年 5 月 31 日召开第七届
董事会第 21 次临时会议，会议审议通过了《关于调整原发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案并继续推进交易事项的议案》等涉及本次交易方案调
整的相关议案及协议。本次重组方案调整为：由公司控股 95.45%的境外子公司
（现为全资子公司）环球星光拟通过支付现金的方式向 Kellwood Company, LLC
(USA)和 Sino Jasper Holding Ltd. (BVI)直接收购资产包。
有关借款事宜在经历了签署一系列的补充协议后（内容包括增加借款方以及
延长借款期限等），根据 2018 年 5 月 31 日签署的《环球星光国际控股有限公司
作为贷款方与上海创开企业发展有限公司、香港创开有限公司作为共同借款方及
吴宇昌作为担保方关于借款协议之第三次补充协议》的约定，上海创开与香港创
开（以下合称“创开”）在原协议项下的借款本金直接转为环球星光在本次收购
项下的意向金，视作创开已偿还其在原协议项下的借款本金美金 2800 万元，但
创开仍应按照原协议的约定向环球星光支付截至 2018 年 5 月 31 日（即
《Irrevocable Payment Instruction（不可撤销支付指令）》生效日）的借款
利息，且应于协议签署后一个月内将应付的利息支付至甲方指定账户。
截至目前，商赢环球及环球星光管理层保持对该重组中应收创开
21,408,678.12 元的本金及利息的担保方吴宇昌先生做积极追讨，由于其处于失
联状态，追讨工作很不乐观。本着谨慎原则，公司判断将该项先做全额计提坏账
准备处理，后续开始法律诉讼追索工作。即本次计提坏账准备金额为
21,408,678.12 元。
4、百世通利（上海）磁能源有限公司
上海商赢电子商务有限公司对其的应收款项为 3000 万元，上海商赢供应链
有限公司对其的应收款项为 300 万元。
我们查阅了上海江都建设工程有限公司与百世通利（上海）磁能源有限公司
建筑工程合同纠纷民事判决书（2020）沪 01 执 979 号，判决要求百世通利（上
66
商赢环球股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
海）磁能源有限公司支付 90,989,824 元给予上海江都建设工程有限公司。但因
未能履行，上海江都建设工程有限公司再次诉请冻结百世通利（上海）磁能源有
限公司资产 100,101,408.87 交由阿里拍卖,目前结果一、二次拍卖均已流拍，相
关资产以被转为抵债执行。
鉴于百世通利（上海）磁能源有限公司可供辨认资产基本归零，基于谨慎性原则，
就上述两家公司对其的应收款项总计 3,300 万元，全额计提百世通利（上海）磁
能源有限公司其他应收账款坏账准备。
（三） 长期投资减值情况
为了更加真实、准确的反映公司截至 2020 年 12 月 31 日的资产和财务状况，
本公司依照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司管理层对公司参
股公司中航能科（上海）能源科技有限公司和乐清华赢投资管理有限公司的长期
股权投资股东全部权益价值进行分析和评估，长期股权投资减值准备
97,491,480.47 元，为参股公司乐清华赢投资管理有限公司计提的减值准备。
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 2 月 2 日召开了第
七届董事会第 11 次临时会议，会议审议通过了《商赢环球股份有限公司关于全
资子公司上海商赢盛世资产管理有限公司合资设立投资管理公司的议案》，同日，
公司全资子公司商赢盛世与华仪投资、上海鸥江三方共同签署了《关于合资成立
乐清华赢投资管理有限公司的投资协议》。主要内容为：为了共同打造开发以量
子通信、军工通讯、物联网、新能源、互联网金融、消费零售及制造行业为主的
股权投资、资产管理等多元化、全方位的服务体系，公司全资子公司商赢盛世与
华仪投资、上海鸥江三方共同投资设立“乐清华赢投资管理有限公司” （以下
简称“乐清华赢”或“标的公司”）。根据协议约定，乐清华赢注册资本为人民
币 25 亿元，其中商赢盛世出资人民币 7.5 亿元，占注册资本 30%；华仪投资出
资人民币 3 亿元，占注册资本 12%；上海鸥江出资人民币 14.5 亿元，占注册资
本 58%。2018 年 2 月 11 日，乐清华赢取得乐清市市场监督管理局颁发的工商营
业执照。
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商赢环球股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
因经营发展需要，上海鸥江与商赢盛世签订《股权转让协议》，商赢盛世将
所持有的未缴纳出资的乐清华赢 12％股权（该部分标的股权所对应的认缴出资
额为人民币 30,000 万元，实缴出资额为人民币 0 元）以出让价人民币 1 元的价
格转让给上海鸥江。同时，上海鸥江与华仪投资签订《股权转让协议》，华仪投
资将其全部持有的未缴纳出资的乐清华赢 12%股权（该部分对应的认缴出资额为
人民币 30,000 万元，实缴出资额 0 万元）以出让价人民币 1 元的价格转让给上
海鸥江。该次转让后，上海瓯江持有乐清华赢 82%股权，商赢盛世持有乐清华赢
18%股权。
后应因各种原因，该项目的投资进展不太顺利。
自 2020 年以来，公司多次发函向标的公司和大股东鸥江集团询问业务的进
展情况，但对方均未提供任何财务报表，也未提供相关经营计划。
鉴于乐清华赢投资管理有限公司控股股东在经营过程中存在侵犯我司作为参股
股东的知情权、财务审核权等项法律赋予的合法权利，为此我司将对乐清华赢及
其大股东及鸥江集团立即采取一切法律追索措施，保全股东的权益。本着谨慎原
则，对该项长期股权投资账面价值 97,491,480.47 元全额计提减值准备。
（四） 其他权益工具投资公允价值变动情况
公司对投资中航能科（上海）能源科技有限公司公允价值确认损失
4,601,794.99 元。
中航能科（上海）能源科技有限公司（以下简称“中航能科”）于 2013 年
底在上海嘉定区成立，注册资本 5000 万元。中航能科的主要业务范围为能源技
术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、清洁能源设备、风能设备的销售,
从事货物进出口及技术进出口业务。主营业务模式为向英国 FT Technologies
公司采购核心主件气体流量检测仪并委托第三方企业安庆中船采购配件进行组
装，并向下游企业销售超风波风速风向仪，公司主要产品型号为:超声波风速风
向仪 FT-702LT，该型号产品收入占收入总额的约 60%。
根据收到的报表及和中航能科沟通了解其经营情况和财务状况。2020 年以
来，中航能科收入规模和毛利率水平均出现萎缩，自 4 月主要业务逐步停止。截
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商赢环球股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
止目前，公司主要工作为催收应收账款收回的工作。
根据收益法 2019 年末中航能科（上海）能源科技有限公司资产账面值为
82,912,516.86 元，负债账面值为 49,380,802.13 元，所有者权益账面值为
33,531,714.73 元。经过收益法评估，中航能科（上海）能源科技有限公司股东
全部权益价值为 7,920.00 万元。
由于 2020 年业务停止,中航能科亦未提供未来经营及改善计划，遵循独立、
客观、公正的原则，依据委估资产的实际状况，2020 年末净值产采用净资产确
认其价值，并对其公允价值确认损失 4,601,795 元。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
商赢环球股份有限公司
2021 年 6 月 25 日
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商赢环球股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案七：
审议《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代表：
为规范公司治理结构，结合公司实际情况，公司对《公司章程》的相关条款
进行了修订。具体修订内容如下
修订前 修订后
第一百二十三条 董事会由十一名 第一百二十三条 董事会由九名董
董事组成，设董事长一人，可以设副董 事组成，设董事长一人，可以设副董事
事长一人。 长一人。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
商赢环球股份有限公司
2021 年 6 月 25 日
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商赢环球股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案八：
审议《关于支付2020年度会计师事务所报酬
与2021年续聘会计师事务所的议案》
各位股东及股东代表：
重要内容提示：
拟聘任的会计师事务所名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 27 日召开了第
八届董事会第 13 次会议，审议通过了《关于支付 2020 年度会计师事务所报酬与
2021 年续聘会计师事务所的议案》，公司拟继续聘请中兴财光华会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务报表审计机构和内控审计机构，聘期一年。
本议案尚需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“中兴财事务所”）
成立于 1999 年 1 月，2013 年 11 月转制为特殊普通合伙。注册地：北京市西城
区阜成门外大街 2 号万通金融中心A座 24 层。
中兴财事务所首席合伙人：姚庚春；事务所 2020 年底有合伙人 143 人；截
至 2020 年 12 月底全所注册会计师 976 人；注册会计师中有 500 多名从事证券服
务业务；截至 2020 年 12 月共有从业人员 3080 人。
2020 年中兴财事务所业务收入 125,091.83 万元，其中审计业务收入
112,666.22 万元，证券业务收入 38,723.78 万元。出具上市公司 2019 年度年报
审计客户数量 55 家，上市公司年报审计收费 7,751.50 万元，主要行业分布在制
造业、传媒、电气设备、电力、服装家纺、热力、燃气及水生产和供应业、种植
业与林业、房地产业等。
2、投资者保护能力
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商赢环球股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
在投资者保护能力方面，事务所执行总分所一体化管理，以购买职业保险为
主，2020 年购买职业责任保险累计赔偿限额为 11,500.00 万元，职业保险累计
赔偿限额和职业风险基金之和 17,640.49 万元。职业保险能够覆盖因审计失败导
致的民事赔偿责任，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。近三年不
存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
中兴财光华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1
次、监督管理措施 24 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 1 次。45 名从业人员近
三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 2 人次、监督管理措施 56 人次和
自律监管措施 0 次。
（二）项目信息
1、基本信息
拟签字项目合伙人：赵丽红，中国注册会计师、中国注册资产评估师、高级
会计师、国际特许财务策划师，硕士研究生。有逾 17 年审计相关业务经验，在
上市审计等方面具有逾 15 年的丰富经验。
拟签字项目注册会计师：杜会冉，中国注册会计师，2004 年起从事审计工
作，从事证券审计服务十年以上。
项目质量控制复核人：曹斌，中国注册会计师，1999 年起从事审计工作，
从事证券审计服务十年以上。
2、上述相关人员的诚信记录情况
上述相关人员最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处
分。
3、上述相关人员的独立性
上述相关人员无违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
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商赢环球股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
2020 年财务报告审计费用 160 万元，内控审计费用 60 万元，合计人民币 220
万元。本期审计费用按照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定，本
期审计费用与上一期审计费用相同。
公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据 2021 年度的审计工作量
及公允合理的定价原则确定中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）年度审计
费用。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
商赢环球股份有限公司
2021 年 6 月 25 日
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商赢环球股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案九：
审议《公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》
各位股东及股东代表：
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44 号）和上海证券交易所发
布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》等有关规定，
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）董事会编制了截至
2020 年 12 月 31 日止的《商赢环球股份有限公司 2020 年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额与到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】1091 号文《关于核准商赢环
球股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，商赢环球股份有限公司非公开
发 行 人 民 币 普 通 股 269,970,000 股 。 本 次 发 行 的 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
2,810,387,700.00 元，扣除发行相关费用后公司实际募集资金净额为人民币
2,740,330,477.87 元。以上募集资金到位情况已于 2016 年 9 月 28 日经中兴财光
华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了中兴财光华审验字（2016）第
104002 号《商赢环球股份有限公司验资报告》。
（二）募集资金的使用和结余情况
2016 年使用募集资金 1,508,000,000.00 元（含补充流动资金），2016 年利息
收入（扣除银行手续费的净额）3,133,495.49 元，闲置募集资金进行现金管理，
投资相关产品收益 263,013.70 元，期末未到期以暂时闲置的募集资金购买理财产
品的余额 970,000,000.00 元，截至 2016 年 12 月 31 日止募集资金专户余额
265,726,987.06 元。
2017 年使用募集资金 494,597,937.23 元，2017 年利息收入（扣除银行手续
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商赢环球股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
费的净额）7,407,484.00 元，闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品收益
32,753,995.12 元 , 期 末 未 到 期 以 暂 时 闲 置 的 募 集 资 金 购 买 理 财 产 品 的 余 额
757,000,000.00 元，截至 2017 年 12 月 31 日止募集资金专户余额 24,290,528.95
元。
2018 年度公司使用募集资金 584,274,991.95 元，其中 2018 年度利息收入（扣
除银行手续费的净额）2,183,309.23 元，以闲置募集资金进行现金管理投资相关
产品收益 13,492,511.24 元，期末未到期以闲置募集资金购买理财产品的余额
50,000,000.00 元，以闲置募集资金借款子公司补充流动资金 145,000,000 元，截
止 2018 年 12 月 31 日，募集资金专户余额 17,691,357.47 元。
2019 年度公司使用募集资金 213,078,884.29 元，其中 2019 年度利息收入（扣
除银行手续费的净额）16,456.76 元，以闲置募集资金进行现金管理投资相关产
品收益 428,493.15 元，截止 2019 年 12 月 31 日，募集资金专户余额 57,423.09 元。
2020 年度公司使用募集资金 19,536,409.73 元，原采购交易终止收回补流募
集资金账户 19,528,125.00 元（备注）；2020 年度利息收入（扣除银行手续费的
净额）394.32 元，截止 2020 年 12 月 31 日，募集资金专户余额 49,532.68 元。
备注：公司全资子公司上海烨歆贸易有限公司（以下简称“烨歆贸易”）于 2018 年 12
月与上海优料宝网络科技有限公司签订《采购协议》，向上海优料宝网络科技有限公司采购
的新型 3D 羽绒面料，本次采购全额支付款项 3,819.69 万元，该笔资金为募集资金流动资金。
但由于上海优料宝网络科技有限公司延缓交货，经公司与对方多次协商后，子公司烨歆贸易
于 2019 年 12 月将 3,819.69 万元收回，之后公司将其作为自有资金使用。2020 年 3 月 18 日，
公司由中国工商银行一般账户 1001320619100005327 账户将募集资金人民币 19,528,125.00
元偿还至中国工商银行募集资金专用账户 1001320629000034025。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利
益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引 2 号-----上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上
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商赢环球股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、
使用及监督等方面做出了明确的规定。
2016 年 10 月 13 日，公司和保荐机构兴业证券与兴业银行股份有限公司上
海陆家嘴支行、中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行、浙江民泰商业银行股
份有限公司上海青浦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容
与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2017 年 1 月 16 日，公司与大连创元新材料有限公司（以下简称“大连创元”）、
兴业证券及哈尔滨银行股份有限公司大连马栏广场支行签署了《募集资金专户存
储四方监管协议》，协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协
议（范本）》不存在重大差异。
2017 年 3 月 13 日，公司与商赢体育发展（上海）有限公司（以下简称“商
赢体育”）、兴业证券及浙江民泰银行商业银行股份有限公司上海青浦支行签署
了《募集资金专户存储四方监管协议》，协议内容与上海证券交易所《募集资金
专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2017 年 4 月 11 日，公司与上海烨歆贸易有限公司（以下简称“烨歆贸易”）、
兴业证券及兴业银行股份有限公司上海陆家嘴支行签署了《募集资金专户存储四
方监管协议》，协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范
本）》不存在重大差异。
2018 年 4 月 17 日，公司与 Star Ace Asia Limited（以下简称“Star Ace”）、
兴业证券及厦门国际银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储四方
监管协议》。协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范
本）》不存在重大差异。
2018 年 6 月 20 日，公司与商赢智能健身（上海）有限公司（以下简称“商
赢智能健身”）、兴业证券及温州银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金
专户存储四方监管协议》。协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方
监管协议（范本）》不存在重大差异。
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商赢环球股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
2018 年 10 月 16 日，公司与兴业证券及中国工商银行上海市世博支行签署
了《募集资金专户存储三方监管协议》。协议内容与上海证券交易所《募集资金
专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至 2020 年 12 月 31 日，上述监管协议得到有效执行。
（二）募集资金专户储蓄情况
截止 2020 年 12 月 31 日，募集资金专户余额为 49,532.68 元，具体存放情况
如下:
单位：元
募集资金存储银行名
开户名称 银行账号 账户类别 存储金额
称
商赢环球股份 中国建行上海奉贤 31050182360000
专用账户 22.72
有限公司 支行 000854
Star Ace Asia 厦门国际股份有限 80322500000000
专用账户 49,509.96
Limited 公司上海分行 69
商赢环球股份 中国工行上海世博 10013206290000
专用账户 0.00
有限公司 支行 34025
合计 49,532.68
注：Star Ace Asia Limited 在厦门国际银行股份有限公司上海分行的账户为美金账户，截止 2020 年 12 月 31 日的账
户余额为 7,587.85 美元，以 2020 年 12 月 31 日美元对人民币汇率 1：6.5249 折算成人民币约为 49,509.96 元。公司在中
国工行上海世博支行的募集资金账户 1001320629000034025 内资金已使用完毕，截至目前，账户尚未注销。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一)募集资金使用情况对照表
截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金实际使用情况详见附表 1“募集资金使
用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
本公司不存在前期投入及置换情况。
（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况
2016 年 10 月 17 日，公司第六届董事会第 43 次临时会议和第六届监事会第
26 次临时会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司使用最高额度不超过人民币 12 亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、
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商赢环球股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
流动性好、满足保本要求的具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品。
投资单笔理财产品期限最长不超过一年。在上述额度范围内授权公司董事长具体
负责办理实施和签署相关文件，在授权有效期内该资金额度可滚动使用，授权期
限自股东大会审议通过之日起一年内有效。2016 年 11 月 2 日，公司召开 2016
年第三次临时股东大会，审议通过了《商赢环球股份有限公司关于公司使用部分
闲置募集资金进行现金管理的议案》。
2017 年 10 月 12 日，公司第七届董事会第 6 次临时会议和第七届监事会第 6
次临时会议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司使用最高额度不超过人民币 9 亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、
流动性好、满足保本要求的具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品。
投资单笔理财产品期限最长不超过一年。在上述额度范围内授权公司董事长具体
负责办理实施和签署相关文件，在授权有效期内该资金额度可滚动使用，授权期
限自股东大会审议通过之日起一年内有效。2017 年 10 月 31 日，公司召开 2017
年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金
管理的议案》。
2018 年 4 月 25 日，公司第七届董事会第 18 次临时会议和第七届监事会第
14 次会议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司使用最高额度不超过人民币 4 亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、
流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款，且该投资产品不得用于质押。
投资单笔理财产品期限最长不超过一年。在上述额度范围内授权公司董事长具体
负责办理实施和签署相关文件，在授权有效期内该资金额度可滚动使用，授权期
限自公司 2017 年度股东大会审议通过之日起至 2018 年度股东大会召开之日止。
2018 年 5 月 16 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于公司使
用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
2019 年 4 月 28 日，公司第七届董事会第 38 次会议和第七届监事会第 26 次
会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使
用最高额度不超过人民币 3 亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、
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商赢环球股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
有保本约定的理财产品或结构性存款，且该投资产品不得用于质押。投资单笔理
财产品期限最长不超过一年。在上述额度范围内授权公司董事长具体负责办理实
施和签署相关文件，在授权有效期内该资金额度可滚动使用，授权期限自公司
2018 年度股东大会审议通过之日起至 2019 年度股东大会召开之日止。2019 年 6
月 24 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集
资金进行现金管理的议案》。
本报告期内，公司尚未使用闲置募集资金进行现金管理。
（四）募集资金投资项目的实施主体、实施内容变更情况
1、2016 年 10 月 28 日、2016 年 11 月 14 日公司分别召开了第六届董事会第
44 次临时会议及 2016 年第四次临时股东大会，会议逐项审议通过了《商赢环球
股份有限公司关于变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式的议案》，
同意变更部分补充流动资金项目募集资金总计人民币 8,800 万元的使用实施方式，
变更后的用途为：（1）偿还公司全资子公司大连创元新材料有限公司（以下简
称“大连创元”）银行贷款人民币 800 万元，实施主体为大连创元；（2）以借
款形式提供大连创元用于在建工程项目资金人民币 5,000 万元，实施主体为大连
创元。（3）对公司全资子公司上海烨歆贸易有限公司（以下简称“烨歆贸易”）
进行注资实缴人民币 2,000 万元，实施主体为烨歆贸易；（4）对公司参股子公
司上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司进行注资实缴人民币 1,000 万元，
实施主体为公司。
2、2017 年 1 月 20 日、2017 年 2 月 3 日公司分别召开了第六届董事会第 49
次临时会议及 2017 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《商赢环球股份有
限公司关于变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式的议案》，同意变
更部分补充流动资金项目募集资金总计人民币 5,000 万元用于向公司全资子公司
商赢体育发展（上海）有限公司（以下简称“商赢体育”，注：现公司持有商赢
体育 65%的股权）增资，其中人民币 2,000 万元用于购买上海恒昆体育发展有限
公司 20%的股权；人民币 3,000 万元用于商赢健身房连锁店项目，实施主体为商
赢体育。
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商赢环球股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
3、公司于 2018 年 2 月 13 日、2018 年 3 月 1 日分别召开了公司第七届董事
会第 13 次临时会议及公司 2018 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于
公司变更部分募集资金用途的议案》、《关于提前确认并结算 Oneworld Star
Holdings Limited 和罗永斌先生对环球星光国际控股有限公司承诺期第一年业绩
承诺补偿款的议案》及《关于<资产收购协议之补充协议>的议案》。罗永斌方同
意提前确认并结算环球星光承诺期第一年的业绩承诺未完成数额，即现金补偿金
额人民币 185,037,595.67 元，该笔金额扣除后应视为公司已经向罗永斌方支付了
相应金额的第二期收购对价。罗永斌方同意并确认承诺期后续第二年和第三年内，
即便环球星光超额完成对应期间的业绩承诺金额的，罗永斌方也不会要求返还上
述已经确认结算的补偿款（即若环球星光业绩超额完成，上述已经收到的补偿款
后续亦无需归还）。
由此，公司将罗永斌方的业绩承诺补偿兑现的款项 185,037,595.67 元人民币
由募集资金专项账户中转出至公司账户，作为公司自有资金。该笔款项应视为公
司已经向罗永斌方支付了第二期收购对价中的 185,037,595.67 元人民币，同时应
视为罗永斌方已向公司支付业绩补偿款 185,037,595.67 元人民币。
4、2018 年 2 月 13 日、2018 年 3 月 1 日公司召开了第七届董事会第 13 次临
时会议及 2018 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司变更部分募
集资金用途的议案》、《关于向控股子公司提供借款或增资的议案》，同意变更
“环球星光美国物流基地项目”和“环球星光品牌推广项目”的募集资金共计人
民币 22,300 万元的用途全部用于补充公司控股子公司环球星光全资子公司 Star
Ace Asia Limited 流动资金及偿还银行贷款。
5、2018 年 4 月 25 日、2018 年 5 月 16 日公司分别召开了第七届董事会第
18 次会议及 2017 年年度股东大会，会议审议通过了《关于变更公司部分募集资
金投资项目实施主体的议案》，同意将募集资金投资项目“商赢健身房连锁店项
目”的实施主体由商赢体育变更为其全资子公司商赢智能健身（上海）有限公司
（以下简称“商赢智能健身”），该项目剩余的募集资金不超过人民币
28,983,570.23 元（包含理财收益及其相应利息）全部转入商赢智能健身新开设的
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商赢环球股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
相关募集资金专项账户。
6、2018 年 8 月 24 日、2018 年 9 月 12 日公司分别召开了第七届董事会第
23 次会议及 2018 年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更部分募集
资金用途的议案》、《关于公司向环球星光国际控股有限公司下属全资子公司提
供借款的议案》，同意变更“收购环球星光的 95%股权”项目的部分募集资金用
途总计人民币 28,496.24 万元及其相应利息，变更后的用途为：（1）采取借款形
式将人民币 13,000 万元投入公司控股子公司环球星光下属全资子公司用于补充
流动资金及偿还银行贷款；（2）剩余款项人民币 15,496.24 万元及其相应利息用
于补充公司流动资金。
以上募集资金投资项目变更情况详见附件 2：“变更募集资金投资项目情况
表”。
（五）募集资金投资项目出现异常情况的说明
1、本次非公开收购项目环球星光的业绩承诺方承诺自收购完成交割之日起
连续 12 个月、第 13 个月-24 个月、第 25 月-36 个月，环球星光对应的合并报表
口径下扣除非经常性损益后的归属于环球星光的净利润（包括环球星光在未来可
能进行的收购后所产生的净利润）应分别不低于 6,220 万美元、8,460 万美元、
11,870 万美元。承诺期内环球星光未达到业绩承诺且后期产生较大亏损，环球星
光未达到预计收益的情况和主要原因如下：
1）客户流失导致业绩大幅下滑。2)受零售业大环境影响美国子公司部分高
端人才流失，影响环球星光业绩下滑。3)美国传统零售业受电商冲击影响，传统
零售巨头面临关店潮，业务量持续下降。4)因业绩下滑短期内难以改变，造成无
形资产及商誉减值。5)因未能及时出售变现造成存货积压贬值、因经营状况不佳
及业绩下滑，应收账款和其他应收款收款困难造成减值。
2、公司全资子公司烨歆贸易公司于 2018 年 12 月与上海优料宝网络科技有
限公司签订《采购协议》，向上海优料宝网络科技有限公司采购的新型 3D 羽绒
面料，本次采购全额支付款项 3,819.69 万元，该笔资金为募集资金流动资金。但
由于上海优料宝网络科技有限公司延缓交货，经公司与对方多次协商后，子公司
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商赢环球股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
上海烨歆贸易有限公司于 2019 年 12 月将 3,819.69 万元收回，之后公司将其作为
自 有 资 金 使 用 。 2020 年 3 月 18 日 ， 公 司 由 中 国 工 商 银 行 一 般 账 户
1001320619100005327 账户将募集资金人民币 19,528,125.00 元偿还至中国工商银
行募集资金专用账户 1001320629000034025。
3、公司子公司大连创元新材料有限公司实施的募投项目“子公司大连创元
在建工程项目”的建设进度不达预期，募集资金已使用完毕但工程尚未验收。
4、环球星光全资子公司 Star Ace 和 Orient Gate 偿还贷款和流动资金项目（补
充流动资金项目），该项目资金 13,000 万元于 2018 年 9 月 12 日经公司股东大
会审议通过后因外汇管理等因素影响未能实施，至 2020 年 12 月 31 日超过 2 年
未实施；后上市公司用该募集资金项目用于偿付商赢盛世电商的借款以及支付上
市公司流动运营资金 200 万元，与此前审议的使用主体不一致。
5、由于公司未能按期偿还上海通允企业发展中心（以下简称“上海通允”）
向公司支付的 2020 年非公开发行股票的股份认购保证金人民币 2,375 万元（本
次非公开发行股票事项已于 2020 年 4 月 28 日终止），上海通允向上海市徐汇区
人民法院提起诉讼申请，导致中国工商银行股份有限公司世博支行、中国建设银
行股份有限公司上海奉贤支行开立的募集资金账户资金被冻结，并向司法机关申
请财产保全。
因涉及上述诉讼事项，中国工商银行股份有限公司世博支行募集资金账户
1001320629000034025 于 2020 年 9 月 21 日被上海市徐汇区人民法院执行扣划
7,832,091.43 元、中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行募集资金账户
31050182360000000854 于 2020 年 9 月 27 日被上海市徐汇区人民法院执行扣划
4,900 元，扣划合计金额为人民币 7,836,991.43 元。
（六）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
截至 2020 年 12 月 31 日，本公司不存在无法单独核算效益的情况。
（七）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于 2018 年 11 月 20 日召开了第七届董事会第 28 次临时会议和第七届监
事会第 21 次临时会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充
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商赢环球股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
公司全资子公司流动资金的议案》。根据公司全资子公司【商赢文化传播（上海）
有限公司（以下简称“商赢文化公司”）、上海技邑教育科技有限公司（以下简
称“技邑教育公司”）、上海商赢盛世资产管理有限公司（以下简称“商赢盛世
资产公司”）、商赢盛世电子商务（上海）有限公司（以下简称“商赢盛世电商
公司”）】（以上合称“公司四家全资子公司”）的实际经营情况及募集资金投
资项目的进展情况，为进一步提高募集资金使用效率，支持公司四家全资子公司
的业务发展需要，公司董事会同意在不影响公司募投项目资金需要的前提下，使
用公司部分暂时闲置募集资金总计不超过人民币 27,000 万元为公司四家全资子
公司临时补充流动资金，其中商赢文化公司不超过人民币 4,000 万元、技邑教育
公司不超过人民币 5,000 万元、商赢盛世资产公司不超过人民币 5,000 万元、商
赢盛世电商公司不超过人民币 13,000 万元。本次以部分暂时闲置募集资金临时
补充公司四家全资子公司流动资金将用于与主营业务相关的经营活动，使用期限
为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
2019 年 11 月，上述暂时补充流动资金的闲置募集资金 19,500 万元全部归还
至募集资金专项账户，使用期限未超过 12 个月。其中 2019 年 11 月 8 日子公司
技邑教育公司和商赢盛世资产公司以外部借款的方式分别将 5,000 万元和 1,500
万元归还至募集资金专项账户（流动资金项目），而后公司以募集资金（流动资
金项目）支付偿还该上述借款。2019 年 11 月 20 日子公司商赢盛世电商公司归
还 13,000 万元（其中包含对外借款 12,800 万元周转资金，200 万元为自有资金）
资金到公司募集资金专户，而后公司用该募集资金（补充流动资金）偿还上述借
款以及支付公司流动运营资金。而后公司于 2019 年 11 月 21 日发布《商赢环球
股份有限公司关于部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金到期归还的公告》
（公告编号：临-2019-107）。
本报告期内，公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
详见附件 2：“变更募集资金投资项目情况表”。
83
商赢环球股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、公司全资子公司烨歆贸易公司于 2018 年 12 月与上海优料宝网络科技有
限公司签订《采购协议》，向上海优料宝网络科技有限公司采购的新型 3D 羽绒面
料，本次采购全额支付款项 3,819.69 万元，该笔资金为募集资金流动资金。但由
于上海优料宝网络科技有限公司延缓交货，经公司与对方多次协商后，子公司上
海烨歆贸易有限公司于 2019 年 12 月将 3,819.69 万元收回，该笔采购退回资金为
募集资金流动资金，但上市公司收到该笔采购退回资金后未归还至募集资金补充
流动资金专户，作为自有资金直接对外使用。
2020 年 3 月 18 日，上市公司由中国工商银行一般账户 1001320619100005327
账户将募集资金人民币 19,528,125.00 元归还至中国工商银行募集资金专用账户
1001320629000034025；截至目前该笔采购退还款尚未全额归还募集资金专户。
2、上市公司子公司大连创元新材料有限公司实施的募投项目“子公司大连
创元在建工程项目”的建设进度不达预期，募集资金已使用完毕但工程尚未验收。
截至目前，部分建筑工程已转为固定资产，但尚未完成整体验收。
3、环球星光全资子公司 Star Ace 公司和 Orient Gate 公司偿还贷款和流动资
金项目（补充流动资金项目）合计资金人民币 13,000 万元于 2018 年 9 月 12 日
经公司股东大会审议通过后因外汇管理等因素影响未能实施，至 2020 年 12 月
31 日超过 2 年未实施。2018 年 11 月 20 日公司第七届董事会第 28 次临时会议审
议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充公司全资子公司流动资金的
议案》，将该项目暂时闲置募集资金临时以借款形式补充为公司全资子公司商赢
盛世电商的流动资金。2019 年 11 月公司用该募集资金（补充流动资金）偿还商
赢盛世电商的借款以及支付公司流动运营资金，存在使用主体不一致情形。
4、由于公司未能按期偿还上海通允企业发展中心（以下简称“上海通允”）
向公司支付的 2020 年非公开发行股票的股份认购保证金人民币 2,375 万元（本
次非公开发行股票事项已于 2020 年 4 月 28 日终止），上海通允向上海市徐汇区
人民法院提起诉讼申请，导致中国工商银行股份有限公司世博支行、中国建设银
行股份有限公司上海奉贤支行开立的募集资金账户资金被冻结，并向司法机关申
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商赢环球股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
请财产保全。
因涉及上述诉讼事项，中国工商银行股份有限公司世博支行募集资金账户
1001320629000034025 于 2020 年 9 月 21 日被上海市徐汇区人民法院执行扣划
7,832,091.43 元、中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行募集资金账户
31050182360000000854 于 2020 年 9 月 27 日被上海市徐汇区人民法院执行扣划
4,900 元，扣划合计金额为人民币 7,836,991.43 元。
除上述问题外，公司不存在违规使用募集资金以及相关信息未及时、真实、
准确、完整披露的情况。
附表：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
以上议案请各位股东及股东代表审议。
商赢环球股份有限公司
2021 年 6 月 25 日
85
商赢环球股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 274,033.05
本年度投入募
21307.89
集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 64,596.24
已累计投入募
279995.18
集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 23.57%
截至期末累计
已变更项 募集前承 调整后投 截至期末累 项目达到预定 项目可行性
承诺投资项目和 本年度投入金 投资进度（%） 本年度实现的 是否达到预
目（含部分 诺投资总 资总额 计投入金额 可使用状态日 是否发生重
超募资金投向 额 （3）=（2）/ 效益 计效益
变更） 额 （1） （2） 期 大变化
（1）
承诺投资项目
收购环球星光的
是 188,000.00 159,503.76 159,503.76 100 -8,950.4 否 否
95%股权
环球星光品牌推
是 10,000.00 不适用
广项目
环球星光美国物
是 12,300.00 不适用
流基地项目
补充流动资金 是 63,733.05 49,933.05 0.57 68,900.77 137.99 不适用
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商赢环球股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
承诺投资项目
小计 274,033.05 209,436.81 0.57 228403.96
募资资金投向.
1.
.....
归还银行贷款
（如有）
补充流动资金
（如有）
.....
募资资金投向小
计
合计
1、客户流失导致业绩大幅下滑
未达到计划进度
2、受零售业大环境影响美国子公司部分高端人才流失，影响环球星光业绩下滑。
或预计收益的情
3、美国传统零售业受电商冲击影响，传统零售巨头面临关店潮，业务量持续下降。
况和原因（分具
4、因业绩下滑短期内难以改变，造成无形资产及商誉减值
体项目）
5、因经营状况不佳，造成存货、应收账款减值等。
项目可行性发生
重大变化的情况 无
说明
超募资金的金
使用以闲置募集资金进行现金管理投资相关产品收益及利息收入共计 5,967.88 万元，已使用 5,967.15 万元；；
额、用途及使用
因外汇管理等因素影响未能实施境对外子公司借款，用于补充流动资金；
进展情况
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募集资金投资项
目实施地点变更 详见报告三（四）
情况
募集资金投资项
目实施方式调整 详见报告三（四）
情况
募集资金投资项
目先期投入及置 无
换情况
用闲置募集资金
暂时补充流动资 详见报告三（七）
金情况
项目实施出现募
集资金结余的金 无
额及原因
尚未使用的募集
无
资金用途及去向
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商赢环球股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
募集资金使用及
披露中存在的问 详见报告四
题或其他情况
附件 2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
截至期末累计投资进 项目达到预 本年度 是否达 变更后项目可
对应的原承 变更后项目拟投入 本年度实际 截至期末实际累
变更后的项目 度（%）（3）=（2）/ 定可使用状 实现的 到预计 行性是否发生
诺项目 募集资金总额（1） 投入金额 计投入金额（2）
（1） 态日期 效益 效益 重大变化
补充流动资
烨歆注资款 2,000.00 2,000.00 100.00 不适用 否
金
偿还大连创元新材料有限公司 补充流动资
800.00 800.00 100.00 不适用 否
借款 金
上海商赢乐点互联网金融信息 补充流动资
1,000.00 1,000.00 100.00 不适用 否
服务有限公司进行注资 金
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投入子公司大连创元在建工程 补充流动资
5,000.00 5,000.00 100.00 不适用 否
项目 金
商赢体育发展（上海）有限公
补充流动资
司购买上海恒昆体育发展有限 2,000.00 2,000.00 100.00 不适用 否
金
公司 20%股权
商赢体育发展（上海）有限公 补充流动资
3,000.00 3,000.00 100.00 不适用 否
司投资商赢健身房连锁店项目 金
借款给 Star Ace Asia 环球星光美
12,300.00 12,300.00 100.00 不适用 否
Limited 国物流基地
借款给 Star Ace Asia 环球星光品
10,000.00 0.07 9,995.05 99.95 不适用 否
Limited 牌推广项目
借款给 Star Ace 和 Orient Gate 收购环球星
用于补充流动资金及偿还银行 光的 95%股 13,000.00 0.00 0.00 不适用 否
贷款 权
收购环球星
补充上市公司流动资金 光的 95%股 15,496.24 1,953.00 15,496.24 100.00 不适用 否
权
合计 - 64,596.24 1,953.07 51,591.22 - - - -
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 详见报告三（四）
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未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 详见报告三（五）
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 原采购交易终止退回补流募集资金账户人民币 1,952.81 万元
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注 1：投资项目承诺效益各年度不同的，应分年度披露。
注 2：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。
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商赢环球股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案十：
审议《关于公司2020年度日常关联交易执行情况
及2021年度日常关联交易预计的议案》
各位股东及股东代表：
重要内容提示：
本次 2021 年度预计发生的日常关联交易事项已经商赢环球股份有限公
司（以下简称“公司”）第八届董事会第 13 次会议、第八届监事会第 5 次会议审
议通过，尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
公司日常关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，不会对公司的独
立性和持续经营能力产生影响。公司主营业务不会因该等关联交易事项而对关联
方形成依赖。年度日常关联交易预计事项有利于公司业务的持续发展，不存在损
害本公司及非关联股东利益的情形。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、公司于 2021 年 4 月 27 日召开第八届董事会第 13 次会议，会议以同意 4
票、弃权 0 票、反对 0 票的结果审议通过了《关于公司 2020 年度日常关联交易
执行情况及 2021 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事朱方明先生、林志彬
先生回避表决。
2、本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议通过。
3、本议案自 2020 年度股东大会审议通过之日起至 2021 年度股东大会召开
之日止有效。
4、公司独立董事对 2021 年度日常关联交易预计事项发表了事前认可的独立
意见，独立董事认为：公司 2021 年度预计与关联方发生的关联交易是公司正常
92
商赢环球股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
经营需要，相关预计额度是根据公司以往日常生产经营过程的实际交易情况进行
的合理预测且价格公允，不存在损害公司和股东特别是非关联中小股东利益的情
形，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定。综上所述，独立董事同意将《关于公司 2020 年度日
常关联交易执行情况及 2021 年度日常关联交易预计的议案》提交公司第八届董
事会第 13 次会议审议。
5、公司独立董事在董事会上发表了独立意见，认为：公司关于预计 2021 年
度日常关联交易的事项程序合法有效，该日常关联交易为公司正常经营活动业务
往来，交易公平、公正、公开，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构
成影响，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况，符合中国证券监督管
理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。综上，独立董事同意将
本项议案提交公司股东大会审议。
6、公司审计委员会对本次日常关联交易事项发表了书面意见，认为：公司
日常关联交易预计为公司生产经营中的必要经营性预测，相关定价政策和定价依
据公开、公平、合理。本次日常关联交易预计的决策程序符合《公司法》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。
（二）2020年度日常关联交易的预计和执行情况
2020 年度日常关联交易的预计和实际执行情况如下：
2020年预计金额 2020年实际发生金额
关联方名称 关联交易类型 关联交易内容
（人民币元） （人民币元）
商赢控股集团有限公司 采购服务 租赁办公场所 10,000,000.00 5,096,492.03
上海商赢供应链管理有限公司 采购服务 租赁办公场所 2,000,000.00 789,780.00
上海乐源商业管理有限公司 采购服务 物业服务 300,000.00 966,276.75
旭森国际控股（集团）有限公司 采购服务 租赁办公场所 31,856,385.87
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商赢环球股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
（三）2021 年度日常关联交易预计金额和类别
根据以往的关联交易发生情况及公司目前实际经营发展状况，预计 2021 年
度将要发生的日常关联交易如下：
2021年年初至披
露日与关联人累 2020年实际发
关联交易 2021年预计金额
关联方名称 关联交易内容 计已发生的交易 生金额
类型 （人民币元）
金额 （人民币元）
（人民币元）
商赢控股集团有限公司 采购服务 租赁办公场所 5,000,000.00 1,562,296.94 5,096,492.03
上海乐源商业管理有限公司 采购服务 物业服务 1,000,000.00 61,549.26 966,276.75
旭森国际控股（集团）有限公司 采购服务 租赁办公场所 36,000,000.00 197,445.00 31,856,385.87
二、关联方介绍和关联关系
1、商赢控股集团有限公司
企业名称 商赢控股集团有限公司
企业性质 有限责任公司
法定代表人 陈永贵
注册地址 南通市苏通科技产业园海伦路 80 号云萃公寓 88 幢
注册资本 人民币 10000.00 万元
主要股东 乐源控股有限公司、上海旭森世纪投资有限公司
营业期限 2014 年 9 月 16 日至 2034 年 09 月 15 日
受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关资讯服务，项
经营范围 目投资，项目管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
关联关系 商赢控股集团有限公司为公司控股股东
2、上海乐源商业管理有限公司
企业名称 上海乐源商业管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
法定代表人 陈永贵
注册地址 上海市奉贤区环城西路 3333 号 2 幢 3 层 1016 室
注册资本 人民币 50.00 万元
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主要股东 上海乐源投资发展有限公司、旭森国际控股（集团）有限公司
营业期限 2013 年 03 月 28 日至 2033 年 03 月 27 日
企业管理，商务信息咨询，品牌策划，系统内职员（工）培训，
经营范围 建设工程项目管理服务，物业管理。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
上海乐源商业管理有限公司为公司实际控制人杨军先生控制的
关联关系
企业
3、旭森国际控股（集团）有限公司
企业名称 旭森国际控股（集团）有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 杨军
注册地址 上海市奉贤区环城西路 3333 号 4 幢 13 楼
注册资本 人民币 38,888 万元
主要股东 杨军、上海乐源资产管理有限公司
营业期限 2009 年 09 月 22 日至 2039 年 09 月 02 日
实业投资，资产管理，股权投资，投资管理，财务咨询（不得从
事代理记账），商务信息咨询，投资信息咨询（除经纪），电子商
务（不得从事增值电信、金融业务），生物科技领域内（除食品、
经营范围 药品、血液制品）的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让，
计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，
自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
旭森国际控股（集团）有限公司为公司实际控制人杨军先生控制
关联关系
的企业
三、关联方履约能力分析
上述关联交易均为公司与关联企业间的日常关联交易，是公司正常经营所必
需，上述企业方信用状况、日常经营和财务状况均正常，具备履约能力。
四、关联交易主要内容和定价政策
公司上述日常关联交易的主要内容为销售商品、提供劳务，采购商品、接受
劳务，采购服务等，是公司基于经营和业务发展的实际需要确定的。公司关联交
易定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；不存在国家定价的，按市场价格
95
商赢环球股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
确定；不存在市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于
某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公
平、合理的价格。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
以上预计的日常关联交易为公司生产经营所需。公司与关联方所进行的关联
交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行；与关联方签署的关联交易协议
按照双方平等、市场经济原则订立。
上述关联交易遵循了市场公允原则，不会对公司的独立性构成影响，不会影
响公司未来的财务状况和经营成果，保证了公司生产经营的有序进行。公司主要
业务不会因此类关联交易而对关联方形成重大依赖。本次日常关联交易事项有利
于公司业务的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
商赢环球股份有限公司
2021 年 6 月 25 日
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商赢环球股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
十二、听取《公司 2020 年度独立董事述职报告》
作为商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们严格按照
《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》（证监发 2001[102]
号）（以下称《指导意见》）等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公
司独立董事工作细则》的规定和要求，充分发挥专业优势，认真履职，积极参加
公司董事会及各专业委员会会议、股东大会，在董事会日常工作及决策中尽职尽
责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供
支撑，促进公司可持续发展，维护了公司和股东，特别是中小股东的合法利益。
现将我们在 2020 年履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事变动情况
报告期内，公司第七届董事会独立董事为谢荣兴先生，陈惠岗先生、尧秋根
先生、曹丹先生。鉴于公司第七届董事会任期于 2020 年 6 月 30 日届满，结合公
司董事会构成及任职情况，为进一步完善公司内部治理结构，适应现阶段业务经
营及未来发展的实际需求，公司分别于 2020 年 4 月 9 日、4 月 27 日召开了第七
届董事会第 55 次临时会议和 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于董
事会提前换届选举的议案》，经投票表决选举了谢荣兴先生、赵宏武先生、阎海
峰先生、尧秋根先生担任公司第八届董事会独立董事。
2020 年 12 月 22 日,公司董事会收到阎海峰先生的辞职报告，阎海峰先生因
工作原因，申请辞去公司第八届董事会独立董事职务。
2021 年 3 月 5 日、3 月 23 日,公司分别召开了第八届董事会第 11 次临时会
议和 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于增补公司独立董事的议案》，
经投票表决选举了俞丽辉女士担任公司第八届董事会独立董事。
2021 年 3 月 21 日,公司董事会收到谢荣兴先生的辞职报告，谢荣兴先生因
个人原因，申请辞去公司第八届董事会独立董事职务。
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商赢环球股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
截止目前，公司第八届董事会独立董事成员为：尧秋根先生、赵宏武先生及
俞丽辉女士。
（二）个人履历
尧秋根先生：1966 年出生，经济学博士，正高级研究员，毕业于中国社会
科学院研究生院。现为中国社会科学院研究生院 MBA 兼职教授、首都经济贸易大
学 MBA 指导老师、首都企业改革与发展研究会常务理事、吉林省磐石市人民政府
经济顾问、北京达沃斯旅游投资管理有限公司副总经理。曾任中国城镇化促进会
千企千镇工程办公室评审部副主任、国家财政部国有文化资产监督管理委员会
（中央文资办）专家顾问。
赵宏武先生：1959 年 7 月出生，中共党员，大学本科，经济学学士。曾任
上海市人事局副处长、上海闵行联合发展有限公司党委副书记、上海高新技术人
才交流协会副理事长、上海世博土地控股有限公司党委书记、上海世博资产经营
管理有限公司董事长、上海地产养老产业投资有限公司董事、上海闵行联合发展
有限公司董事、上海虹桥经济技术开发区联合发展有限公司董事，上海地产闵虹
集团有限公司监事长等职。
俞丽辉女士：出生于 1965 年，上海财经大学经济学学士，天津大学工商管
理硕士。拥有中国注册会计师和中国注册分析师资格。曾任上海市委组织部干部
教育中心讲师；上海新中创会计师事务所审计师；美国管理协会(AMA)培训师。
现任华东理工大学商学院副教授，从事财务会计、财务管理、审计、税收实务等
多门课程的研究及教学工作；自 1998 年开始一直担任华东理工大学等多所大学
工商管理硕士（MBA）、EMBA 项目中“财务会计”课程的主讲教师。
谢荣兴先生：1950 年出生，大专学历，高级会计师，上海源泰律师事务所
合伙人，律师，第十届、第十一届上海市政协委员。历任万国证券公司计财部经
理；万国证券董事、交易总监；君安证券副总裁、董事、董事会风险控制委员会
主席；国泰君安证券公司总经济师；国泰君安投资管理公司总裁；国联安基金管
理公司督察长。现任上海市财务学会副会长、上海金融文化促进中心副会长、上
海市红十字会社会监督员、上海福卡智库首席研究员，上海开能环保设备股份有
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商赢环球股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
限公司独立董事、上海九百股份有限公司独立董事、中房置业股份有限公司独立
董事、上海锦江国际酒店发展股份有限公司独立董事。
阎海峰先生：1969 年 2 月出生，中共党员，复旦大学管理学博士，华东理
工大学教授，中国国籍，无境外永久居住权。曾任华东理工大学助教、讲师、副
教授、教授，华东理工大学商学院院长，美国印第安纳大学商学院访问学者；现
任华东理工大学人事处处长、宝鼎科技股份有限公司（002552）独立董事。
陈惠岗：1963 年出生，大学学历，注册会计师，曾任中国高科集团期货部
总经理，上海宏大东亚会计师事务所项目经理。现任上海中勤万信会计师事务所
有限公司副主任会计师。
曹丹先生：1975 年出生，硕士研究生学历，律师，华东政法大学法学学士，
复旦大学法学硕士。曾任上海海事法院法官，现任上海市瀚元律师事务所合伙人、
中国海事仲裁委员会仲裁员。
（三）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、我们及我们直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没
有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是该公司前十名股东、
不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在该公
司前五名股东单位任职；
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等
服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、
未予披露的其他利益。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会情况
报告期内，公司共召开股东大会 4 次，包括年度股东大会 1 次、临时股东大
会 3 次。我们积极参加公司股东大会，认真听取公司股东、公司经营管理层对公
司重大决策事项发表的意见，主动了解公司经营运作情况。
（二）出席董事会情况
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商赢环球股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
报告期内，我们亲自出席董事会会议并充分履行独立董事职责，在会前认真
审阅会议议案及相关材料，在会上积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，为
公司董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
（三）出席专业委员会情况
报告期内，我们认真履行职责，召集和参加专业委员会会议。在专业委员会
议事规程中，我们运用专业知识，在审议及决策重大事项时发挥了重要作用，有
效提高了公司董事会的决策效率。
（四）进行现场调查的情况
我们担任公司独立董事以来，与公司经营管理人员及时沟通，对公司的经营
情况和财务状况、重大资产重组后续事项进行了解；通过电话和邮件，与公司其
他董事、高管人员及相关中介工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化
对公司的影响，关注媒体、网络等有关公司的报道、评价，及时获悉公司各项重
大事项的进展情况，掌握公司的动态。力求勤勉尽责，在工作中保持客观独立性，
在健全公司法人治理结构、保证公司规范经营、规范关联交易等方面起到了应有
的作用。
三、发表独立意见的情况
（一）2020 年 2 月 7 日，在第七届董事会第 53 次临时会议上，我们发表了
《商赢环球股份有限公司独立董事关于公司向参股公司同比例增资暨关联交易的
事前认可意见》、《商赢环球股份有限公司独立董事关于公司向参股公司同比例增
资暨关联交易的独立意见》，具体如下：
（1）事前认可意见
我们作为公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章
程》等有关规定的要求，基于独立判断立场，在认真审阅拟提交给公司第七届董
事会第53次临时会议审议的议案后，发表如下事前认可意见：
根据公司的战略发展规划，结合当前的经营发展状况，为进一步加快公司对
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商赢环球股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
互联网医院平台的构建，推进互联网医疗服务的线上业务拓展以及线下业务的延
伸，公司、公司实际控制人杨军先生控制的企业恒赢商贸（上海）有限公司（以
下简称“恒赢商贸公司”）、公司董事长罗俊先生控股公司上海欣然投资管理咨
询有限公司（以下简称“欣然投资公司”）拟同比例向商赢医院管理（上海）有
限公司（以下简称“商赢医院管理公司”）增资，总增资额度为人民币3,780万
元，其中公司认缴增资人民币1,498.77万元，恒赢商贸公司认缴增资人民币
1,965.6万元，欣然投资公司认缴增资人民币315.63万元。增资完成后，商赢医
院管理公司的注册资本由人民币20万元增加到人民币3,800万元，各股东的持股
比例不变，其中公司占比39.65%、恒赢商贸公司占比52%、欣然投资公司占比8.35%。
本次公司向参股公司同比例增资暨关联交易事项符合相关法律法规和《公
司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益
的情况。
综上所述，我们同意将《关于公司对参股公司商赢医院管理（上海）有限
公司同比例增资暨关联交易的议案》提交第七届董事会第 53 次临时会议进行审
议，关联董事应履行回避表决程序。
（2）独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司第七届董
事会第 53 次临时会议审议的《关于公司对参股公司商赢医院管理（上海）有限
公司同比例增资暨关联交易的议案》，在经过充分沟通、认真调查后，本着勤勉
尽责的原则，对此议案发表如下独立意见：
1、本次提交公司董事会审议的《关于公司对参股公司商赢医院管理（上海）
有限公司同比例增资暨关联交易的议案》在提交董事会审议前已经我们的事前认
可，我们同意将上述议案提交董事会审议。
2、本次公司、公司实际控制人杨军先生控制的企业恒赢商贸（上海）有限
公司（以下简称“恒赢商贸公司”）、公司董事长罗俊先生控股公司上海欣然投资
管理咨询有限公司（以下简称“欣然投资公司”）拟同比例向商赢医院管理（上
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商赢环球股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
海）有限公司（以下简称“商赢医院管理公司”）增资有利于进一步加快公司对
互联网医院平台的构建，推进互联网医疗服务的线上业务拓展以及线下业务的延
伸，符合公司的战略发展目标，且本次关联交易定价公允、合理，没有损害上市
公司及全体股东的利益。
3、公司第七届董事会第 53 次临时会议在对《关于公司对参股公司商赢医
院管理（上海）有限公司同比例增资暨关联交易的议案》进行表决时，公司关联
董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规
则》及《公司章程》有关规定的要求，不存在损害上市公司及股东，特别是非关
联股东及中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意本次公司向参股公司同比例增资暨关联交易的事项。
（二）2020 年 3 月 9 日，在第七届董事会第 54 次临时会议上，我们发表了
《商赢环球股份有限公司独立董事关于第七届董事会第 54 次临时会议相关事项
的事前认可意见》、《商赢环球股份有限公司独立董事关于第七届董事会第 54 次
临时会议相关事项的独立意见》，具体如下：
（1）事前认可意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券
交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，认真审
阅了公司第七届董事会第 54 次临时审议的关联交易相关事项的材料，发表如下
事前认可意见：
1）关于公司符合非公开发行股票条件的议案的事前认可意见
经审阅公司提交的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，我们认为
公司非公开发行股票满足有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象非公开发
行的各项规定，符合向特定对象非公开发行的各项资格和条件，同意将上述议案
提交董事会审议。
2）关于非公开发行股票方案及预案的事前认可意见
经审阅公司提交的《关于公司非公开发行股票方案的议案》和《关于公司非
公开发行股票预案的议案》，我们认为公司本次非公开发行的预案切实可行、方
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商赢环球股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
案公平、合理，本次发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、
方法和程序合理，非公开发行股票的方式可行，符合公司的长远发展目标和股东
的利益。同意将上述议案提交董事会审议。
3）关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的事前认可意见
经审阅公司提交的《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》，我们认为报告充分考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及对
公司的影响,符合有关法律、法规和规范性文件的规定以及公司的实际情况，本
次发行不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，并有利于增强公
司的持续盈利能力和市场竞争能力,符合公司及公司全体股东的利益。同意将上
述议案提交董事会审议。
4）关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案的事前认可
意见
经审阅公司提交的《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的
议案》，我们认为该等认购协议合法、有效，没有发现有损害股东权益尤其是中
小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。同意将上述议案提
交董事会审议。
5）关于公司设立募集资金专项存储账户的议案的事前认可意见
经审阅公司提交的《关于公司设立募集资金专项存储账户的议案》，我们认
为本次募集资金投资项目的用途符合公司发展趋势，公司将本次发行募集资金存
放于公司董事会决定的专项账户，实行专户专储管理，符合法律、法规的规定，
有利于募集资金的管理和使用，提高了募集资金使用的效率。同意将上述议案提
交董事会审议。
6）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案的事前
认可意见
经审阅公司提交的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事
宜的议案》，我们认为公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开
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商赢环球股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
发行股票相关事宜，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。同意将上述议案
提交董事会审议。
7）关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案的事前认可意见
经审阅公司提交的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，
我们认为本次非公开发行构成关联交易。同意将上述议案提交董事会审议。
（2）独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券
交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事在经过充分沟通、
认真调查后，本着勤勉尽责的原则，对公司第七届董事会第 54 次临时审议的相
关事项发表如下独立意见：
1）关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，我们认为公
司符合非公开发行股票的资格和各项条件。
本次发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程
序合理，非公开发行股票的方式可行，股票发行方案公平、合理，符合公司的长
远发展目标和股东的利益，且本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的填补具
体措施是可行的。
我们对公司符合非公开发行股票的资格和各项条件发表同意的独立意见。
2）关于非公开发行股票方案及预案的独立意见
针对公司第七届董事会第 54 次会议审议的《关于公司非公开发行股票方案
的议案》及《关于公司非公开发行股票预案的议案》，我们认为公司本次非公开
发行的预案切实可行、方案公平、合理，本次发行对象的选择范围、数量和标准
适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，非公开发行股票的方式可行，符合
公司的长远发展目标和股东的利益。
我们对本次非公开发行股票方案及预案的相关事项发表同意的独立意见。
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商赢环球股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
3）关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见
我们认为报告充分考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及对公司的
影响,符合有关法律、法规和规范性文件的规定以及公司的实际情况，本次发行
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，并有利于增强公司的持
续盈利能力和市场竞争能力,符合公司及公司全体股东的利益。
我们对本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告发表同意的独立
意见。
4）关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公
司采取填补措施的议案的独立意见
根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会
于 2015 年 12 月发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》等要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行
了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出了承诺。
我们认为，公司关于非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析、相关应
对措施及承诺均符合上述文件的规定，符合公司及全体股东的利益。
5）关于制定《公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划》的独
立意见
公司已按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）的相关规定，制订了《公司未来三年（2020 年-2022 年）
股东分红回报规划》，重视对投资者的合理回报，有利于保障中小股东利益。
我们对公司未来三年股东回报规划发表同意的独立意见。
6）关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案的独立意见
中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《商赢环球股份有限公司前
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次募集资金使用情况鉴证报告》认为，公司编制的《商赢环球股份有限公司关于
前次募集资金使用情况的专项报告》如实反映了前次募集资金的使用情况。我们
认为，商赢环球公司的前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委
员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）编
制，在所有重大方面如实反映了商赢环球公司截至 2019 年 9 月 30 日止的前次募
集资金使用情况。因此我们一致同意上述议案。
7）关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案的独立意见
该等认购协议合法、有效，没有发现有损害股东权益尤其是中小股东权益的
行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。因此我们一致同意上述议案。
8）关于公司设立募集资金专项存储账户的议案的独立意见
本次募集资金投资项目的用途符合公司发展趋势，公司将本次发行募集资金
存放于公司董事会决定的专项账户，实行专户专储管理，符合法律、法规的规定，
有利于募集资金的管理和使用，提高了募集资金使用的效率。因此我们一致同意
上述议案。
9）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案的独立
意见
公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事
宜，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。因此我们一致同意上述议案。
10）关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案的独立意见
本次非公开发行构成关联交易，我们认为上述关联交易符合公司及全体股东
的利益，因此我们一致同意上述议案。
（三）2020 年 4 月 9 日，在第七届董事会第 55 次临时会议上，我们发表了
《商赢环球股份有限公司独立董事关于董事会提前换届选举的独立意见》，具体
如下：
公司第七届董事会第 55 次临时会议审议通过了《关于董事会提前换届选举
的议案》，我们作为公司独立董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，现发表独立意见如下：
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董事候选人在任职资格方面拥有履行董事职责所具备的能力和条件，能够胜
任董事岗位的职责，未发现有《公司法》以及证监会、上海证券交易所规定的禁
止任职情况和市场禁入处罚并且尚未解除的情况，符合《公司法》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为
指引》、《公司章程》中有关非独立董事以及独立董事任职资格的规定。
提名人的提名资格、董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司董
事选任与行为指引》以及《公司章程》的有关规定。
（四）2020 年 4 月 28 日，在第八届董事会第 1 次会议上，我们发表了《商
赢环球独立董事关于第八届董事会第 1 次会议相关议案的独立意见》，具体如下：
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事,对
公司第八届董事会第 1 次会议审议通过的相关议案发表如下独立意见：
1、关于聘任总经理的议案
（1）本次公司董事会聘任总经理的提名方式、表决程序及表决结果符合相关
法律法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
（2）经审核，公司本次董事会聘任的总经理的任职资格合法。不存在相关法
律法规规定的禁止任职或市场禁入的情形。
我们同意第八届董事会第 1 次临时会议聘任顾雷雷为公司总经理。
2、关于聘任高级管理人员的独立意见
（1）公司高管人选李森柏先生、俞坚先生、段阳伟先生的任职资格合法。未
发现其有《公司法》规定的禁止任职以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且
禁入尚未解除的情况。
（2）上述高级管理人员的提名和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的
有关规定。
基于独立判断,我们同意公司聘任李森柏先生为公司副总经理兼财务总监；
同意聘任俞坚先生、段阳伟先生为公司副总经理。
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3、关于聘任董事会秘书的独立意见
陈海燕女士已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，具备相应的
专业知识、工作经验和管理能力；未发现有《公司法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》等法律法规和《公
司章程》规定的不得担任公司董事会秘书的情形；公司董事会提名、聘任程序符
合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
我们同意第八届董事会第 1 次临时会议聘任陈海燕女士为公司董事会秘书。
4、关于增补公司董事的独立意见
（1）本次公司董事会在增补董事时的提名、表决程序均符合国家法律、法规
及《公司章程》的规定。
（2）经审阅钱安先生的个人履历材料，未发现存在违反法律、法规及规范性
文件规定的情形，亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情
形，上述人员的专业能力能够胜任所聘岗位的要求。
综上所述，我们同意增补钱安先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。
5、关于终止 2020 年非公开发行股票事项的独立意见
鉴于资本市场和政策环境等因素发生变化，结合公司发展规划及实际经营情
况，综合考虑内外部各种因素，为维护广大投资者的利益，经审慎考虑，我们一
致同意公司终止 2020 年非公开发行股票事项。
公司本次终止非公开发行股票事项的审议、表决程序符合相关法律法规及
《公司章程》的规定。本次终止非公开发行股票事项不会对公司的生产经营与持
续稳定发展造成重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的
情形。
（五）2020 年 5 月 6 日，在第八届董事会第 2 次临时会议上，我们发表了《商
赢环球股份有限公司独立董事关于转让参股子公司股权暨关联交易的事前认可
意见》、《商赢环球股份有限公司独立董事关于转让参股子公司股权暨关联交易的
独立意见》，具体如下：
（1）事前认可意见
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我们作为公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》
等有关规定的要求，基于独立判断立场，在认真审阅拟提交给公司第八届董事会
第 2 次临时会议审议的议案后，发表如下事前认可意见：
本次公司拟将公司参股子公司商赢医院管理（上海）有限公司 39.65%的股
份转让给上海乐源资产管理有限公司、上海海源投资有限公司的事项有利于进一
步优化资产和业务结构，符合公司及全体股东的利益。
本次公司转让参股子公司股权暨关联交易事项符合相关法律法规和《公司章
程》的有关规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情
况。
综上所述，我们同意将《关于转让参股子公司商赢医院管理（上海）有限公
司 39.65%股权的议案》提交第八届董事会第 2 次临时会议进行审议，关联董事
应履行回避表决程序。
（2）独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司第八届董
事会第 2 次临时会议审议的《关于转让参股子公司商赢医院管理（上海）有限公
司 39.65%股权的议案》，在经过充分沟通、认真调查后，本着勤勉尽责的原则，
对此议案发表如下独立意见：
1）本次提交公司董事会审议的《关于转让参股子公司商赢医院管理（上海）
有限公司 39.65%股权的议案》在提交董事会审议前已经我们的事前认可，我们
同意将上述议案提交董事会审议。
2）本次公司拟将公司参股子公司商赢医院管理（上海）有限公司39.65%的
股份转让给上海乐源资产管理有限公司、上海海源投资有限公司的事项有利于进
一步优化资产和业务结构，符合公司及全体股东的利益。
3）公司第八届董事会第 2 次临时会议在对《关于转让参股子公司商赢医院
管理（上海）有限公司 39.65%股权的议案》进行表决时，公司关联董事予以回
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避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》有关规定的要求，不存在损害上市公司及股东，特别是非关联股东及中
小股东利益的情形。
综上所述，我们同意本次公司转让参股子公司股权暨关联交易的事项。
（六）2020 年 5 月 15 日，在第八届董事会第 3 次临时会议上，我们发表了
《商赢环球股份有限公司独立董事关于聘任公司总经理的独立意见》，具体如下：
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事,基
于我们的独立判断，就公司第八届董事会第 3 次临时会议中《关于聘任公司总经
理的议案》发表如下独立意见:
1、本次公司董事会聘任总经理、董事会提名委员会委员的提名方式、表决
程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
2、经审核，朱方明先生的任职资格合法，不存在相关法律、法规规定的禁
止任职或市场禁入的情形。
综上，我们同意公司董事会聘任朱方明先生为公司总经理、董事会提名委员
会委员。
（七）2020 年 6 月 15 日，在第八届董事会第 4 次会议上，我们发表了《商
赢环球股份有限公司独立董事关于签署<出资义务及附随权利转让协议书>的事
前认可意见》、《商赢环球股份有限公司独立董事关于签署<出资义务及附随权利
转让协议书>的独立意见》，具体如下：
（1）事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在在上市公司建立独立董事制度的
意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，我们作
为公司的独立董事，已对将提交公司第八届董事会第 4 次临时会议的资料进行了
审核，先发表如下意见：
我们就公司签订《出资义务及附随权利转让协议书》暨关联交易事项与公司
管理人员进行了必要的沟通，上述关联交易符合公司发展的需要，符合有关法律
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商赢环球股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
法规和《公司章程》的规定。本次交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利
益的情形，因此，我们同意将该关联交易事项提交公司董事会审议。
（2）独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在在上市公司建立独立董事制度的意
见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，我们作为公
司的独立董事，本着审慎、独立、客观的原则，在经过充分沟通、认真调查后，
就公司第八届董事会第 4 次临时会议相关事项发表以下独立意见：
1）本次提交公司董事会审议的《关于签署<出资义务及附随权利转让协议书>
暨关联交易的议案》在提交董事会审议前已经过我们独立董事的事前认可，我们
同意将该议案提交董事会审议。
2）公司第八届董事会第 4 次临时会议在对《关于签署<出资义务及附随权利
转让协议书>暨关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会
的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有
关规定的要求。
3）本次签署<出资义务及附随权利转让协议书>的事项将有助于减轻公司经
营和流动性压力，避免经营损失进一步扩大，本次关联交易事项遵循了客观、公
正、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》
的有关规定，符合上市公司的利益，没有损害非关联股东的利益。
综上，我们同意本次关联交易。
（八）2020 年 6 月 18 日，在第八届董事会第 5 次临时会议上，我们发表了
《商赢环球独立董事关于终止关联交易事项的事前认可意见》、《商赢环球独立董
事关于终止关联交易事项的独立意见》，具体如下：
（1）事前认可意见
我们作为公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》
等有关规定的要求，基于独立判断立场，经审阅本次《关于终止关联交易的议案》
的相关材料，在了解相关信息的基础上，发表如下意见：
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商赢环球股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
公司本次终止关联交易事项系鉴于目前市场环境等多方面因素考虑，经公司
与关联方上海商赢资产管理有限公司友好协商达成的一致意见，且由于审议本次
关联交易事项的股东大会尚未召开，相关协议并未生效，公司无需承担违约责任，
终止本次关联交易不会对公司现有经营活动造成重大不利影响。
公司终止本次关联交易事项符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，
不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意将《关于终止关联交易的议案》提交第八届董事会第 5
次临时会议进行审议。
（2）独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券
交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司第八届董事
会第 5 次临时会议审议的《关于终止关联交易的议案》，在经过充分沟通、认真
调查后，本着勤勉尽责的原则，对此议案发表如下独立意见：
1）本次提交公司董事会审议的《关于终止关联交易的议案》在提交董事会
审议前已经我们的事前认可，我们同意将上述议案提交董事会审议。
2）相关议案审议、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。审议议案时，关联董事钱安先生、
朱方明先生、林志彬先生已回避表决。
3）由于股东大会尚未召开，相关协议尚未生效，终止本次关联交易事项公
司无需承担违约责任，不会对上市公司现有经营活动造成重大不利影响，不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们同意公司终止本次关联交易事项。
（九）2020 年 6 月 19 日，在第八届董事会第 6 次临时会议上，我们发表了
《商赢环球股份有限公司独立董事关于第八届董事会第 6 次会议相关事项的事前
认可意见》、《商赢环球股份有限公司独立董事关于第八届董事会第 6 次会议相关
事项的独立意见》，具体如下：
（1）事前认可意见
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商赢环球股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的意
见》、《上海证券交易所股票上市规则（2019 年 4 月修订）》及《公司章程》
等相关规定，我们作为公司的独立董事，已对将提交公司第八届董事会第 6 次会
议的资料进行了审核，先发表如下意见：
1）关于支付 2019 年度会计师事务所报酬与 2020 年续聘会计师事务所的独
立意见
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）在作为公司 2019 年度审计机构
期间，恪尽职守、勤勉尽责，圆满完成了公司委托的各项审计工作；中兴财光华
会计师事务所（特殊普通合伙）在作为公司 2019 年度内部控制审计机构期间，
为公司内部控制管理提供了必要的帮助和支持。
综上，我们同意将《关于支付 2019 年度会计师事务所报酬与 2020 年续聘会
计师事务所的议案》提交公司第八届董事会第 6 次会议审议。
2）关于 2019 年度日常关联交易执行情况和 2020 年度日常关联交易预计的
独立意见
公司 2019 年度开展的日常关联交易均属于公司日常商业活动行为，在公司
预计范围内合理开展，公司遵守了公开、公平和公正的交易原则，不会对公司独
立性产生影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司 2020 年度预计与关联方发生的关联交易是公司正常经营需要，相关预
计额度是根据公司以往日常生产经营过程的实际交易情况进行的合理预测，且价
格公允，不存在损害公司和股东特别是非关联中小股东利益的情形，符合《公司
法》、《上海证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》等法律法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定。
综上，我们同意将《关于 2019 年度日常关联交易执行情况和 2020 年度日常
关联交易预计的议案》提交公司第八届董事会第 6 次会议审议。
（2）独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的意
见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，我们作为
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商赢环球股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
公司的独立董事，本着审慎、独立、客观的原则，在经过充分沟通、认真调查后，
就公司第八届董事会第 6 次会议相关事项发表以下独立意见：
1）关于公司 2019 年度计提资产减值损失事项的独立意见
该事项已经公司董事会审议通过，我们认为：公司本次计提资产减值损失符
合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，依据
充分，决策程序规范，能够更加公允地反映公司截止 2019 年 12 月 31 日的财务
状况、资产价值及经营情况，有助于向投资者提供更加可靠的会计信息，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意本次计提资产
减值损失事项，并同意提交股东大会审议。
2）关于公司 2019 年度内部控制评价报告的独立意见
《公司 2019 年度公司内部控制自我评价报告》能够真实、客观地反应公司
内部控制制度的建设及运行情况。2019 年度公司内部控制存在重大缺陷，我们
十分重视本次内部控制报告反映出的问题，目前正在督促公司从全面加强内部控
制出发，持续深入开展公司内部自查整改，并对现有制度进行梳理，查漏补缺。
严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，完善落实各项制度，全面加强管控，
监督整改措施的执行，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。
3）关于公司高级管理人员薪酬的独立意见
公司薪酬委员与考核委员会对公司高级管理人员 2019 年度的薪酬情况进行
了检查。公司高级管理人员的薪酬，既参考了公司所处行业和地区的薪酬水平，
又结合了公司现阶段的实际情况和经营成果，有利于调动高级管理人员的工作积
极性。因此，我们同意此项议案。
4）关于支付 2019 年度会计师事务所报酬与续聘会计师事务所的独立意见
①公司在发出《关于支付 2019 年度会计师事务所报酬与 2020 年续聘会计师
事务所的议案》前，已经取得了我们的事前认可；
②中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019 年度审计机构，
审计期间认真履行各项职责，圆满完成了公司审计工作。我们认为中兴财光华会
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商赢环球股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验与能力，能满足公
司 2020 年度审计工作的质量要求；
③公司续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2020 年度
审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《公司章程》的规定，不存在损害全体股东及投资者合法权益的情形；
④我们同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年
度审计机构，同意将本议案提交公司 2019 年度股东大会审议。
5）关于 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见
经核查，我们认为：除公司在《商赢环球股份有限公司 2019 年度募集资金
存放与实际使用情况专项报告》中“五、募集资金使用及披露中存在的问题” 中
已经披露的事项外，上市公司的募集资金管理和使用、年末余额的准确性、相关
募集资金项目的变更决策程序、购买理财资金的决策程序和信息披露符合募集资
金管理的相关规定。因此，我们同意将本议案提交公司 2019 年度股东大会审议。
同时，公司应认真吸取本次事项教训，杜绝违规使用募集资金问题的再次发
生，加强对公司董事、监事、高级管理人员、其他关键岗位人员的培训，严格遵
守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规章制度。我
们也将督促公司加强规范运作，特别是关于内部控制、募集资金使用、信息披露
等方面的管理重点，加强募集资金管理，严格执行募集资金管理制度，及时履行
相关决策程序、确保信息披露的真实性、准确性、完整性，维护公司及全体股东
的利益。
6）关于 2019 年度日常关联交易执行情况和 2020 年度日常关联交易预计的
独立意见
①关于 2019 年度日常关联交易执行情况和 2020 年度日常关联交易预计的事
前认可意见
我们认为公司 2020 年度预计与关联方发生的关联交易是公司正常经营需
要，相关预计额度是根据公司以往日常生产经营过程的实际交易情况进行的合理
预测，且价格公允，不存在损害公司和股东特别是非关联中小股东利益的情形，
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商赢环球股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2019 年修订）等法律法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定。综上所述，我们同意将《关于 2019
年度日常关联交易执行情况和 2020 年度日常关联交易预计的议案》提交公司第
八届董事会第 6 次会议审议。
②关于 2019 年度日常关联交易执行情况和 2020 年度日常关联交易预计的独
立意见
我们认为：公司关于 2020 年度日常关联交易预计的事项程序合法有效，该
日常关联交易为公司正常经营活动业务往来，交易公平、公正、公开，有利于公
司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，未发现有损害公司和股东利益的
关联方交易情况，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》
的有关规定。因此，我们同意此项议案并提交公司股东大会审议。
7）对董事会关于公司 2019 年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明的独
立意见
作为公司独立董事，我们注意到中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)
对公司 2019 年度财务报表出具了保留意见审计报告，经与中兴财光华会计师事
务所(特殊普通合伙)项目合伙人就审计情况和拟发表审计意见及理由进行多次
充分沟通、了解，为维护年报审计机构的独立性，我们尊重年审会计机构的独立
判断和发表的审计意见。
我们审阅了《董事会关于公司 2019 年度保留意见审计报告涉及事项的专项
说明》，认为公司董事会关于保留意见审计事项的说明是客观的，公司董事会提
出的关于消除保留意见涉及事项的措施和办法是必要的，我们同意董事会的相关
说明和意见。同时，我们提请公司董事会及管理层高度重视，妥善解决保留意见
审计报告所涉及的事项，切实维护上市公司和全体股东特别是广大中小股东的合
法权益。
四、总体评价和建议
2020 年度，作为公司独立董事，我们本着独立、客观、审慎的原则，积极
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有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均坚持认真审核，独
立审慎、客观地行使表决权，积极为公司发展建言献策，促进了董事会决策的规
范、科学和高效，切实维护了公司、股东、特别是中小股东的合法权益。2021
年度，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，积极学习相关法律、法规和有
关规定，结合自身的专业优势，秉承忠实勤勉、独立客观的原则，履行独立董事
的义务。同时将加强与公司董事会、监事会及管理层之间的沟通交流，推进公司
治理结构的完善与优化，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，促使公司持
续稳健经营、健康发展，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：尧秋根、赵宏武、俞丽辉
2021年4月27日
商赢环球股份有限公司
2021年6月25日
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