证券代码：600146 证券简称：*ST 环球 公告编号：临-2021-121
商赢环球股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对商赢环球股份有限公司 2020 年年
度报告的信息披露监管问询函》的回复进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 5 月 31 日收到上
海证券交易所下发的《关于对商赢环球股份有限公司 2020 年年度报告的信息披
露监管问询函》（上证公函【2021】0518 号，以下简称“《问询函》”）。根
据《问询函》的要求，现就有关情况回复公告如下:
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年度报告的
内容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）、上海证券交易所行业信息披
露指引等规则的要求，我部对你公司 2020 年年度报告进行了事后审核。在前
期已就营业收入扣除事项进行了两次问询的基础上，根据本所《股票上市规
则》第 16.1 条的规定，请你公司从二次问询函回复未明确事项、经营情况、
非标审计意见所涉事项、对外投资、资金占用等方面进一步补充披露下述信
息。
一、关于二次问询函回复有关事项
1.二次问询函回复中，针对营业收入相关事项，公司年审会计师回复称取
得境外会计师对公司境外下属子公司 Unger Fabrik LLC 出具的标准无保留保
留意见审计报告。但公司审计报告显示，公司下属境外子公司 Unger Fabrik
LLC、Apparel Production Services Global,LLC 以及 APS EI Salvador,S.A
de C.V.2020 年财务报表被境外会计师出具了带强调事项段的无保留意见的审
计报告。公司信息披露存在前后不一致的情况。请公司核实并补充披露：
（1）公司下属境外子公司的审计报告；
回复：
商赢环球公司下属境外子公司 Unger Fabrik LLC（以下简称
“Unger”）、Apparel Production Services Global（以下简称“APSG”）,
1
LLC 以及 APS EI Salvador, S.A. de C.V. （以下简称“APSES”）2020 年度
财务报表由境外会计师事务所审计，并于 2021 年 4 月 26 日对 Unger 公司出具
了标准无保留意见审计报告，对 APSG 和 APSES 公司出具了带强调事项段的无保
留意见审计报告。
（2）境外子公司审计报告中强调事项段的具体内容；
回复：
公司境外子公司 APSG 和 APSES 公司审计报告中强调事项段对 2 家公司的可
持续经营情况进行关注，陈述了业务亏损、经营现金流为负、债务负担以及法
律义务可能对公司可持续经营产生影响，并注明该强调事项不改变其审计意
见。
（3）前述信息披露前后不一致的原因，请年审会计师发表意见；
回复：
公司在《关于对商赢环球股份有限公司 2020 年年度报告营业收入相关事
项的二次问询函》回复问题一年审会计师回复（1）中披露“境外会计师对下属
子公司 Unger Fabrik LLC 出具了标准无保留意见审计报告。”
公司在《商赢环球股份有限公司 2020 年年度报告》第十一节“财务报告”
第七项“其他事项”中披露“商赢环球公司下属境外子公司 Unger Fabrik
LLC、Apparel Production Services Global, LLC 以及 APS EI Salvador,
S.A. de C.V.2020 年度财务报表由境外会计师事务所审计，并于 2021 年 4 月
26 日出具了带强调事项段的无保留意见审计报告”中，由于相关填报人员疏
忽，未将 Unger 公司的标准无保留意见审计报告进行单独陈述，从而造成了表
述不清楚的情况。
年审会计师发表意见：
回复：针对商赢环球股份有限公司（以下简称“商赢环球”）2020 年年报审
计中下属境外子公司 Unger Fabrik LLC、Apparel Production Services Global,
LLC 以及 APS EI Salvador, S.A. de C.V.2020 年度财务报表由境外会计师事务
2
所审计。我们取得了境外会计师对商赢环球境外子公司的审计报告，通过现场及
通讯等方式与执行审计工作的境外会计师充分沟通审计程序及审计结论，并了解
其注册会计师的独立性和专业胜任能力。经复核对 Unger Fabrik LLC、出具了
无保留意见审计报告，对 Apparel Production Services Global, LLC 及 APS
EI Salvador, S.A. de C.V.出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。强调
事项段主要对可持续经营情况进行关注，陈述了业务亏损、经营现金流为负、债
务负担以及法律义务可能对公司可持续经营产生影响，同时该强调事项不影响审
计意见。
基于对上述审计程序的执行，商赢环球上述回复与我们执行公司财务报表
审计中了解的情况没有重大不一致的情形。
二、关于公司经营情况
2.年报显示，公司业务按销售模式分为线下和线上两类，按产品分为成
衣、布料两类。成衣按业务模式分为自有品牌、ODM 和 OEM，其中 OEM 又分为
委托合作厂商生产和自制生产两种子模式。公司成衣业务除 OEM 业务中的运动
服代工业务由公司自制生产外，其他成衣从委托合作加工厂商采购；公司布料
业务为贸易业务。2020 年度，线上销售 193.76 万元，同比下滑 99.6%，线下
销售 11,913.38 万元，同比下滑 79.31%。
请公司补充披露：
（1）自有品牌、ODM 和 OEM 三种业务模式下（请分开描述，不要整合在一
起），最近三年的产品销售结算方式、收入确认政策、信用账期、货款回收情
况、营业收入、成本及其同比变动情况和原因；分开描述
回复：
自有品牌、ODM 和 OEM 三种业务模式均为公司在美业务，最近三年的营业
收入、成本及其同比变动情况如下表所示：
单位：人民币万元
2020 年 2019 年 截至
业务
项目 2020 年 2019 年 2018 年 对比 对比 2020 年
模式
2019 年 2018 年 12 月 31
3
日应收账
款余额
营业收入 - 11,411.02 20,843.70 -100% -45%
自有
-
品牌
营业成本 - 9,139.79 11,334.98 -100% -19%
营业收入 7,402.39 13,075.00 17,379.47 -43% -25%
ODM
6,893.89
营业成本 6,846.15 13,090.81 11,775.72 -48% 11%
OEM- 营业收入 3,181.99 5,882.13 14,483.58 -46% -59%
自制 371.91
生产 营业成本 4,246.00 6,861.40 12,424.04 -38% -45%
2019 年，由于受大客户流失及核心团队人才流失等因素的持续影响，以及
受贸易摩擦、电商冲击带来的需求下降等因素影响，公司各项主要业务模式下
的经营情况较 2018 年下滑明显。2020 年以来，全球新冠疫情的突然爆发及持
续影响，全球服装制造业及贸易业务受到极大冲击。其中，美国本土尤为严
重，导致服装市场门店关闭，部分下游批发商经营困难，并出现倒闭或破产现
象。目前公司的主营业务集中在美国，公司重要子公司环球星光及其下属子公
司的运营在上半年亦因此陷入停工、停产状态，下半年开始逐渐恢复，但市场
需求仍然锐减，直接导致公司以上业务模式下的经营业绩持续下滑。
公司以上主要业务模式下，均根据销售订单向客户交付货物并开具相应发
票，客户在收货时清点货物品类及数量等信息并进行质量检查，确认无误后进
行签字确认收货，公司依据客户实际确认收货的货物及数量进行收入确认。产
品销售结算方式主要为银行电汇以及银行支票收款，信用账期根据客户不同一
般为客户确认收货后 30-90 天。
（2）相较线下销售，2020 年度线上销售收入大幅下滑的具体原因，是否
与同行业公司表现一致；
4
回复：
报告期内，公司线上销售较 2019 年减少约人民币 47,620.45 万元，下降约
99.59%，公司线上销售的构成如下表所示：
单位：人民币万元
销售模式 2020 年 2019 年 2020 年对比 2019 年
线上销售 193.76 47,814.21 -99.59%
其中：Active 公司 - 1,717.46 -100.00%
DAI 公司 - 45,347.76 -100.00%
其他公司 193.76 748.99 -74.13%
线下销售 11,913.38 56,165.91 -78.79%
合计 12,107.14 103,980.12 -88.36%
公司分别于 2017 年 8 月份和 2018 年 5 月份完成了对 DAI 和 ACTIVE 两家公
司的收购，DAI 是覆盖美国东海岸和西海岸主要地区的电商线上销售平台，
ACTIVE 主要在加州通过开设连锁实体店以及自有电商平台的方式销售自有和第
三方品牌的服装及配饰。2019 年 Active 公司和 DAI 公司线上销售额合计为人
民币 47,065.22 万元，占 2019 年全年线上销售额的 98.43%。由于 DAI 公司于
2019 年 11 月 1 日起进行了托管以及 Active 公司于 2019 年 12 月 30 日出售，
公司 2020 年线上销售额较 2019 年锐减。除去 DAI 公司和 Active 公司的影响，
公司 2020 年线上销售较 2019 年下降约 74.13%，与线下销售降幅基本持平。由
于公司 2020 年线上业务的下滑主要源于合并范围变动，因此与同行业公司线上
业务表现不具备同一维度上的可比性。
（3）公司对海外业务采取的内部控制措施，实际执行效果，可能存在的
风险以及公司拟采取或已采取的应对措施。
回复：
公司于 2016 年完成环球星光收购变更主营业务后，为达到并购所带来的经
营协同、管理协同和财务协同等多重效应，公司从组织架构、资产配置、资金
运营、人力资源、供应链管理等多个维度对并购后子公司的有形、无形资源进
5
行重新梳理。明确母、子公司间的战略布局、资源配置、经营定位、职责功
能，进而达到全面的战略协同。公司向境外公司派驻董事、并任命重要管理人
员等措施。为进一步提升公司内控体系、营造良好的内控合规环境、保证公司
战略规划顺利实施，公司聘请专业外部咨询顾问，结合上市公司重要内控合规
举措，上市公司内审部门牵头组织环球星光编写了《环球星光国际控股有限公
司内部控制实务手册（2017 版）》，并更新了上市公司本部的子公司管理制
度。随着公司于 2017 年 8 月份和 2018 年 5 月份完成了对 DAI 和 ACTIVE 两家公
司的收购，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控
制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项
监督的基础上，公司更新了针对环球星光及其子公司内部控制手册，强化审计
监督职能，为公司规范治理提供了重要保障。
公司通过向环球星光及其子公司推行内部控制实务手册，并根据每年制定
的内部控制自我评价审计计划和方案，对境外子公司的内部控制有效性进行测
试和评价，并于 2019 年度及 2020 年度识别出境外子公司内部控制存在采购环
节审批程序和重大合同跟踪管理执行不到位的重大缺陷。针对内部控制报告反
映出的问题，快速制定缺陷整改计划，监督整改措施的执行，并对现有制度进
行梳理，查漏补缺。
自公司收购环球星光以来，境外子公司在经营层面拥有较高的独立性和自
主性，存在对《控股子公司管理制度》以及《内部控制实务手册》中各项内控
流程和制度疏于执行或执行不到位的风险。为应对此类风险，公司拥有境外子
公司的人事任免权，并通过向境外公司派驻董事以对其加大监督力度，同时定
期对境外子公司内控流程及财务情况进行监管，并正在督促公司从全面加强内
部控制出发，持续深入开展公司内部自查整改，严格遵照《企业内部控制基本
规范》等规定，完善落实各项制度，全面加强管控，确保公司在所有重大方面
保持有效的内部控制。
3.年报显示，本期支付给职工及为职工支付的现金为 4,363.72 万元；公
司董监高 27 人，合计从公司获得的税前报酬总额为 550.60 万元。目前，公司
在职员工数量合计 614 人，扣除董监高薪酬外，其余员工本年度平均薪酬为
6
6.5 万元。公司主要子公司为美国环球星光国际控股有限公司（以下简称环球
星光公司），公司主要员工也来自环球星光公司。请公司结合美国平均薪酬水
平，以表格形式列示最近三年来环球星光在职员工的数量、具体薪酬水平及同
比变动情况、同行业公司情况等，并核实员工人数是否准确，说明上述薪酬情
况的具体原因及合理性。请年审会计师发表意见。
回复：
公司董监高及主要子公司环球星光最近三年的人数变化及薪酬发放情况如
下表所示：
币种：人民币万元
栏目 2018 2019 2020
总计支付薪酬数 29,877.18 23,155.27 4,363.72
额
董监高支付薪酬 724.29 812.99 550.60
数额
Active 薪酬合计 3,967.08 4,290.48 不适用
DAI&Oneworld 薪 15,972.33 11,964.42 不适用
酬合计
其它薪酬合计 9,213.48 6,087.38 3,813.12
员工总数 1,463 673 614
董监高总数 21 25 27
Active 员工数量 417 不适用 不适用
DAI 员工数量 90 不适用 不适用
Oneworld 员工数 109 不适用 不适用
量
其余员工数量 826 648 587
除董监高外的其 11.15 9.39 6.50
余员工年平均薪
酬
注：1.上述所使用的数据均为截至对应年度 12 月 31 日的数据。
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2.上述所标明的“不适用”是因为所对应的公司已经在年底前进行了
资产出售处置，没有年底数据，与往年不具有同口径可比性，因此标明不适
用。
3.为计算方便采用四舍五入方式。
依照上述计算方式，在相同口径下经过计算得出 2020 年度除董监高外，其余员
工数量的人均年薪约为人民币 6.5 万元，2019 年度约为 9.39 万元，2018 年度
约为 11.15 万元。相比之下，2019 年比 2018 年同比下降 15.78%，2020 年度比
2019 年度同比下降 30.78%。
造成上述年度差异的主要原因在于环球星光子公司 APS 的业务和人员构成
发生了比较大的变化，2018 年度及之前在美国洛杉矶从事销售等职能的员工数
量较多，需要依照美国薪酬标准支付相对较高的报酬，在萨尔瓦多工厂从事生
产的工人则依照当地薪酬支付相对较低的报酬，这种人员和业务结构推高了员
工年度平均薪酬。2019 年随着公司对 Active 进行了整体资产出售，以及大客
户 Under Armour 消减了订单，APS 整体的人员规模出现了收缩，人员职能结构
也发生了转变，主要人员结构变成了以在萨尔瓦多工厂从事生产的当地工人为
主，2020 年度这一状态持续存在，且 2020 年 5 月和 6 月由于受疫情影响未能
正常开工，在薪酬发放上也造成了年度均值的降低。考虑到萨尔瓦多为位于中
美洲较不发达国家，萨尔瓦多人均年收入不到 4,000 美元，贫富差距明显，低
收入人群数量大（资料来源：中国国际贸易促进委员会官网）上述薪酬标准与
当地的经济发展水平是相符的。
年审会计师发表意见：
回复：
审计中我们取得公司花名册，比较公司员工人数的变动情况，由于近三年美
国环球星光公司不断出售美国子公司，导致员工规模不断减少，支付的薪资水平
也不断下降，本年度美国环球星光公司人员结构以萨尔瓦多工厂从事生产的当地
工人为主，由于当地工资水平较低，导致本年度支付工资相较以前年度减少；检
查员工离职入职相关资料，本年度 APS 洛杉矶分部暂停运营，同时业务减少，导
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致人员规模缩减；检查各月工资费用的发生额是否有异常波动，分析波动原因；
抽查取得各公司工资表并与支付工资银行流水的核对。
基于对上述审计程序的执行，未发现与我们在审计过程中获取的相关资料在
所有重大方面存在不一致的情形。
三、关于资金占用有关问题
4.年报显示，前期公司子公司有大额预付款项流向实际控制人控制的企
业，具体包括：2019 年 3 月-12 月期间，公司子公司商赢电子商务有限公司
（以下简称商赢电子商务公司）陆续将增资款中的 6,562.60 万元，通过子公
司上海商赢供应链管理有限公司（以下简称商赢供应链公司）支付给实际控制
人控制的上海乐源财务管理有限公司；2018 年 1 月 12 日，公司对实际控制人
控制的商赢乐点互联网金融信息服务有限公司增资，实缴 2,000 万，持股比例
20%；2019 年度，公司全资子公司商赢环球（香港）股份有限公司、孙公司
OSI Ecommerce Limited 与 Pharma Science Australia Pty.Ltd（以下简称 PS
公司）公司签订营养品购买协议，并预付 1.05 亿元，公司实际控制人杨军间
接持有 PSA 公司 10%股份。公司已就大部分营养品采购合同签署终止协议并约
定于 2020 年 9 月 30 日前还款，涉及应还款金额 0.92 亿元，截至目前，已过
正常履约期限但对方仍迟迟未偿还。
请公司补充披露：
（1）相关资金去向情况，上述事项是否构成关联方非经营性资金占用，
若是，详细说明目前解决资金占用的具体进展情况，若否，请说明原因及解决
进展和措施；
回复：
上述相关事项公司尚在核查中，后续如有进展将及时回复。
四、关于非标审计意见所涉事项
5.审计报告显示，公司子公司商赢电子商务公司 2019 年末预付上海钻泓
商贸有限公司采购奶粉款 5,152.00 万元、下属公司 OSI Ecommerce limited
2019 年-2020 年度预付 Pharma Science Australia Pty Ltd.采购营养品款，
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报告期末余额 3,841.89 万元。截至 2020 年末，其他应收款中上年度保留事项
部分预付保健品及设备采购款项于 2020 年 6 月解除采购协议，约定 2020 年 9
月 30 日之前返还预付款项。截至 2020 年 12 月 31 日止未返还的应收预付保健
品款项共计 13,725.79 万元，未返还设备采购款 4,330 万元，期末坏账准备
902.79 元。此外，应收 Sino Jasper Holdings Ltd 预付投资款余额
13,968.95 万元，期末坏账准备 6,984.47 万元；应收杭州昆润房地产开发有限
公司预付购房款余额 16,300.00 万元，期末坏账准备 1,630 万元；应收上海殿
晓贸易有限公司股权转让款 5,000.00 万元。上述事项为 2019 年年报保留意见
所涉事项，本期年审会计师仍无法就预付账款和应收款项的可收回性获取充分
适当的审计证据，而出具保留意见的审计报告。
请公司补充披露：
（1）上述对外预付款项、应收款项中涉及事项的具体情况，公司在 2020
年度是否采取了积极有效的应对措施，以及款项追偿的最新进展；
回复：
1）关于商赢电子商务公司 2019 年末支付上海钻泓商贸有限公司采购奶粉
5,152.00 万元事项说明：
据查：商赢电子商务有限公司（下称商赢电商或我方）于 2019 年 12 月与
上海钻泓商贸有限公司（下称钻泓商贸或对方）签订惠氏婴儿奶粉采购合同。
本次采购金额为 5,152 万元且上述采购款已履行支付手续。
商赢电商奶粉业务即将全面启动之时，恰逢 2020 年全国疫情肆虐。原计划
销售及运营基础不复存在。目前疫情得到了基本控制，国内市场逐渐恢复，经
协商双方同意做出如下安排：
商赢电商同意钻泓商贸以三方协议形式，委托上海缇淼贸易有限公司最晚
于 2021 年 6 月 25 日前按我方原采购清单（货值为 5,152 万元）发货至我方指
定仓库，作为清偿钻泓商贸对商赢电商的所有债务。2021 年 6 月 9 日、2021 年
7 月 6 日我方再次向缇淼贸易发出“发货事项的相关提示”邮件，截止目前，
商赢电商未收到按三方协议约定的待收商品。至此，公司将依据协议规定启动
法律程序维护上市公司及全体股东的权益。
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2）关于 OSI Ecommerce limited 2019 年-2020 年度预付 PSA 采购营养品
款，报告期末余额 3,841.89 万元事项说明：
近年由于受贸易摩擦、专业人才及大客户流失、行业整体下滑等多种因
素的叠加影响，致使公司在美国的业务量持续萎缩。为此，经公司经深入讨论
与研究，从战略层面考虑，在确保公司境外服装主业继续平稳经营的同时，大
力开拓“大消费、新零售”等领域的业务。并以此作为公司未来业务发展的利
润增长点，提高公司的盈利能力和核心竞争力。
经公司对 PSA 及保健品行业的持续了解，保健食品及膳食补充剂未来份额
将持续扩大。海外保健品无论从配方、研发能力还是口碑等整体品牌形象均高
于国内品牌的相同保健品。随着消费者健康意识的增强，保健品消费逐渐从可
选变为必选，而保健品的特殊性，也使其消费渠道从药店延伸到商超及线上。
为配合公司发展电商业务、保健品业务的整体规划，海外保健品的采购工作将
是公司业务发展不可或缺的事项之一。因此经过多轮协商沟通，在得到对方提
供的优惠采购价格及承诺协助公司销售及运营的前提下双方达成合作意向，同
时公司支付对应款项。但 2020 年全球疫情的突然爆发，各国物流交通停滞，国
内各地人员流动及相关业务也处于停摆状态，现实情况使得原有的销售及运营
计划基本无法实施。
当前，鉴于疫情趋于平稳，国内消费市场逐渐恢复，经过审慎考虑公司将
继续加码国内外消费品电商销售业务。鉴于对今年及 2022 年销售趋势及整体运
营计划判断，为了落实供货计划的确定性，OSI Ecommerce limited 与 PSA 协
商后于 2019-2020 年预付 PSA 采购营养保健品款 3,841.89 万元。并以此为基础
次年 5 月 28 日签订货值为 3,300,587 澳元的采购协议。截止目前，已收到 PSA
提供采购合同所涉全部商品的提货证明及税务发票，剩余部分（约人民币 2191
万）将作为 2021 年-2022 年补货订单予以优先结算。目前受澳洲疫情影响无法
办理签证等原因，公司无法委派相关工作人员前往澳洲墨尔本办理该批商品验
收确权及物流发运等相关工作。
3）关于未返还设备采购款 4,330 万元，期末坏账准备 902.79 万元事项说
明：
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公司下属子公司大连创元新材料有限公司与嘉兴禾申贸易有限公司（以下简
称“嘉兴禾申”）于2019年1月签订设备采购合同，合同总金额11,200万元，按
照合同约定交货时间不晚于2019年7月15日。子公司于2019年4月预付40%款项即
4,480万元，由于未在合同约定期限收到设备。经协商双方已达成一致，同意终
止《采购合同》，并签署《终止协议》，终止后大连创元公司无需再支付任何款
项，嘉兴禾申也无需提供相关商品。根据签署的《终止协议》，嘉兴禾申将分期
偿还大连创元公司支付的预付款4,480万元，将于2021年6月30日前付清，目前已
收回150万元。
公司依据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，根据账龄分析法
规定的应收账款计提比例，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款组合计
提坏账准备。
公司管理层经过审慎研究决定，鉴于嘉兴禾申在 2021 年 6 月 30 日前仍未
偿付全部款项构成实质违约，近期公司则将启动法律诉讼程序追讨，以维护上
市公司及全体股东的合法权益。
4）关于应收上海殿晓贸易有限公司股权转让款 5,000.00 万元事项说明：
商赢电子商务有限公司（“卖方”）与上海殿晓贸易有限公司（“买
方”）于 2020 年 5 月 18 日签署《股权转让协议》，约定由卖方向买方出售下
述股权资产：百世通利有限公司 100%的股权及其全资子公司；上海奥智品牌管
理有限公司 100%的股权；上海商赢实业有限公司 80%的股权；深圳商赢索玛那
布生物科技有限公司 51%的股权；翊商技术服务（上海）有限公司 25.5%的股
权，交易对价为人民币 5000 万元整。截止目前未收到殿晓贸易的全部股权转让
款
上海殿晓贸易有限公司工商信息情况如下（天眼查公开信息）：
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公司名称 上海殿晓贸易有限公司
法定代表人 龚金禧 统一社会信用代码 91310120MA1HM4GD36 营业期限 2017-02-27 至 2037-02-26
经营状态 存续 纳税人识别号 91310120MA1HM4GD36 人员规模 -
成立日期 2017-02-27 组织机构代码 MA1HM4GD3 参保人数 0
注册资本 50万人民币 工商注册号 310120003570053 曾用名 -
实缴资本 - 纳税人资质 - 英文名称 -
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 登记机关 奉贤区市场监督管理局 注册地址 上海市奉贤区四团镇安泰路605号1幢1084室
服装服饰、鞋帽、皮革制品、化妆品、针纺织品、珠宝首饰、工艺
礼品、五金交电、日用百货、家具、办公用品、一般劳防用品、酒
店用品、卫生洁具、厨房设备、家用电器、仪器仪表、包装材料、
建筑材料、装潢材料、钢材、金属材料、金属门窗、不锈钢制品、
行业 批发业 核准日期 2020-11-12 经营范围 照明设备、电线电缆、电子产品、通信器材、制冷设备、保温材料
、机电设备、消防设备、环保设备、隔热材料、汽车配件、摩托车
配件的批发、零售，服装服饰加工（限分支机构经营）。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
鉴于为了加快公司现有业务板块的梳理、加速剥离亏损资产。相应降低公
司经营风险和经营压力，优化公司资产结构。公司于 2021 年 5 月 20 日召开第
八届董事会第 16 次临时会议，审议通过《关于转让下属控股子公司商赢电子商
务有限公司股权的议案》，董事会同意公司拟将所持有的商赢电商公司 50.01%
股权以人民币 66,040,100.00 元（已委托第三方评估公司出具评估报告）的交
易对价转让给上海缇淼公司。
依据第七届董事会第 35 次临时会议审议通过《关于公司对外投资暨关联交
易的议案》第十条特殊约定，出于维护上市公司权益，支持上市公司经营需
要，原控股股东已同意公司提前委托资产评估机构对商赢电商进行相关资产评
估，并以出具评估报告显示的股权减值差额部分按协议约定实施现金兜底补偿
义务。至此，上市公司预计将全部收回增资款项并解除上海殿晓贸易有限公司
股权转让款 5,000.00 万元之应收风险。
以上股权转让事项已经董事会审议通过，目前等待监管机构核准公司召开
股东大会进行审议程序，若通过后即刻办理相关工商手续。并按转让协议的约
定及时收回相关款项。
5)关于 Kellwood 预付款收回的相关事项：
公司分别于 2019 年 4 月 28 日、2019 年 5 月 14 日召开第七届董事会第 38、39
次临时会议，审议通过了《关于公司确认拟终止重大资产重组交易对方定金返还计划
13
的议案》、《关于终止重大资产重组事项的议案》，公司董事会确认并同意本次重大
资产重组交易对方之一 Sino Jasper Holdings Ltd（以下简称“Sino Jasper”）发
来 的 《 承 诺 函 》 中 有 关 定 金 返 还 计 划 的 内 容 — — 承 诺 在 不 影 响 Kellwood
Apparel,LLC,KellwoodCompany,LLC 等 Kellwood 主体在《Unit Purchase Agreement》、
《Share Purchase Agreement》等协议项下所负担的偿还定金义务的前提下，其愿
意从 2019 年 5 月起每月代偿还 60 万美元，直至偿清为止。并同意终止现金收购
Kellwood 项目的重大资产重组。
自 2019 年 5 月起，Sino Jasper 开始依照《承诺函》上的承诺履行还款义务，
公司于 2020 年度积极持续地督促对方及时履行《承诺函》下的按月度分期还款义务，
对方基于现金流安排的原因，在具体还款时间上存在数次延迟的情形，但从年终总体
统计数据来看，对方的还款金额符合《承诺函》的约定。截至 2020 年 12 月 31 日，
公司累计收到交易对方返还的定金总计 1,645.03 美元，剩余 2,140.87 万元（折合
人民币 13,968.95 万元）定金尚未返还。
目前，公司全资子公司环球星光国际控股有限公司正在与 Sino Jasper 进行积
极沟通，督促其按《承诺函》中的约定履行还款义务并尽快支付逾期款项。Sino Jasper
方面表示目前由于受新冠疫情影响，其下属公司经营情况和资金安排受到较大影响，
故而出现了逾期情形。公司据此认为其偿付能力和现金流确定性存在一定问题，经公
司管理层审慎判断预提信用损失 6,984.47 万元。后续公司将密切关注 Sino Jasper
的履约情况，并根据情况在必要时启动对 kellwood 项目定金追讨的相关法律程序。
6)关于杭州昆润购房款回收相关事项：
公司基于对跨境电商行业前景的良好预期，计划借助杭州完善的电子商务生态
环境，依托当地重量级平台载体，协助旗下公司搭建线上销售和运营管理团队，打通
旗下服装品牌在知名线上平台的销售渠道，进一步拓展品牌线上线下相结合的新零
售业态，因此公司已于 2018 年 2 月 12 日召开第七届董事会第 12 次临时会议，审议
通过了《关于公司全资子公司商赢盛世电子商务（上海）有限公司购买房产的议案》，
该议案筹划购买昆润公司旗下的商务楼宇而向其预付了全额款项共计人民币 2.1 亿
元，由于昆润公司迟迟未能如期向公司交付标的楼宇，加上公司进行战略调整，因此
双方决定终止楼宇购买合同履行，由昆润方面全额退回公司已经支付的 2.1 亿元。
14
昆润公司目前已经退回 4700 万，尚余 1.63 亿待返还。公司管理层一直积极督促昆
润方面尽快履行还款义务，昆润方面亦表示其对该债务无异议，且正在多方筹措资金
以履行还款义务。基于昆润还款义务迟滞履行的实际情况，出于审慎判断公司目前已
选聘经验丰富的专业律师团队启动对昆润诉讼程序，用司法手段加强追索力度，以保
护广大投资者和上市公司的利益。
（2）结合交易对方的资信情况和偿债能力，说明未能按期收回欠款的主要原
因；
回复：
关于交易历史沿革及目前解决方案在前一部分已分别做了说明总结。公司
在今后的工作中将严格按照交易所及证监局关于应收资金的相关意见、指示，
从思想上加强防范意识，从日常工作中严格执行内控管理机制，认真反思、吸
取经验，从而杜绝此类现象的发生。
（3）结合公司近年来多笔大额款项无法收回的情况和决策程序，明确说
明董事会是否勤勉尽责，相关投资决策是否审慎，是否采取有效措施督促交易
对方清偿欠款，以及最终能否追回欠款。
回复：
1）关于钻泓商贸、嘉兴禾申、PSA 未返还采购预付款事项
钻泓奶粉预付款事项发生时公司尚未控制商赢电商，OSI Ecommerce
limited 2019 年-2020 年度预付 PSA.采购营养品款为孙公司日常自主经营行
为，大连创元采购设备为子公司日常自主经营行为，上述事项未触及过会必要
条件，因此董事会无需事先对上述交易表示意见。截止目前该三笔已付采购款
（商品）无法全额收回的风险客观存在，在交易对方清偿所有债务之前，公司
会实时跟进并保持日常沟通、催收，并将启动法律程序维护上市公司及全体股
东的权益。
2）关于前期已支付购房款未回收的事项
在本次购房交易进程中，公司派遣了相关工作人员对标的房产进行了尽职
15
调查。公司董事会及全体董事亦审慎审议了相关议案并及时履行了信息披露义
务，在相关公告中详细披露了本次交易的有关事项和风险提示。对于本次终止
购买房产事项,公司董事会及全体董事勤勉尽责且决策谨慎，不存在损害或侵占
上市公司利益的情形。截至本公告披露日，公司全资孙公司商赢盛世电商公司
已收到杭州昆润房地产开发有限公司返还的购房款人民币 47,074,640.00 元，
剩余购房款共计人民币 163,000,000.00 元未返还。在公司尚未实际收到交易对
方返还的全部款项之前，已付购房款无法全额收回的风险客观存在。在交易对
方清偿所有债务之前，公司会实时跟进并保持日常沟通、催收，近日将再次启
动法律程序维护上市公司及全体股东的权益。
3）关于 Sino Jasper Holdings Ltd 预付投资款事项
公司分别于 2019 年 4 月 28 日、2019 年 5 月 14 日召开第七届董事会第 38、
39 次临时会议，公司董事会及全体董事亦审慎审议了相关议案并及时履行了信
息披露义务，公司董事会确认并同意 Sino Jasper Holdings Ltd 发来的《承
诺函》中有关定金返还计划的内容：其愿意从 2019 年 5 月起每月代偿还 60 万美
元，直至偿清为止。对于本次终止事项，公司董事会及全体董事勤勉尽责且决策
谨慎，不存在损害或侵占上市公司利益的情形。截至本公告披露日，公司已累计
收到交易对方返还的定金总计 16,450,321.88 美元，剩余 21,408,678.12 美元
（折合人民币 13,968.95 万元）定金尚未返还。在公司尚未实际收到交易对方返
还的全部款项之前，已付购房款无法全额收回的风险客观存在。后续公司将密切
关注 Sino Jasper 的履约情况，并根据情况启动相关法律程序。
4）关于应收殿晓贸易股权转让款事项
截至本公告披露日，商赢环球应收上海殿晓贸易有限公司股权转让款
5,000.00 万元。鉴于殿晓贸易至今未履行协议约定的股权转让款，我司将寻求
司法途径解决该项诉求。由于该项股权交易时间节点发生在商赢环球对商赢电
商取得控制权前，因此该事项不涉及董事会相关审议程序。该项股权转让款无
法全额收回的风险客观存在。
6.审计报告显示，2020 年 12 月 31 日商赢环球公司对联营企业乐清华赢投
资有限公司（以下简称乐清华赢投资公司）的长期股权投资账面价值 9,749.15
16
万元，账面计提减值准备 9,749.15 万元。本期，公司仍无法联系乐清华赢投
资公司，因此全额计提长期股权投资减值准备。审计机构无法取得充分适当的
审计证据判断长期股权投资减值准备的适当性，而出具了相关保留意见。
请公司补充披露：
（1）公司在未能取得乐清华赢投资公司财务及经营资料情况下，2020 年
度对乐清华赢投资公司的长期股权投资全部进行计提减值的原因及具体依据，
是否符合《企业会计准则》的有关规定；
回复：
自 2020 年以来，公司多次发函向标的公司和大股东鸥江集团询问业务的进
展情况，但对方均未提供任何财务报表，也未提供相关经营计划。本着谨慎原则，
经公司管理层研究决定，对该项投资全额计提减值。
（2）上述事项是否及时履行了适当的决策程序和信息披露义务；
回复：
公司专门指派人员赴乐清华赢公司大股东上海鸥江公司办公地就合资公司
目前经营情况和收回投资事宜寻求进行讨论并发送《商请函》给到上海鸥江公
司，上海鸥江公司回函表示愿意就股份转让和收回投资事宜进行协商讨论方
案，直至目前公司尚未获得乐清华赢公司的具体经营情况及财务信息。公司在
2020 年 4 月 27 日、4 月 28 日、6 月 23 日、7 月 9 日、8 月 25 日、10 月 27 日
发布了有关乐清华赢公司的相关公告，且于 2021 年 4 月 27 日召开了第八届董
事会第 13 次会议，会议审议通过了《关于公司 2020 年度计提资产减值损失的
议案》（公告临-2021-046 号）。公司根据《股票上市规则》及其他相关规定
对投资设立的乐清华赢公司进行了信息披露，主要内容包括设立乐清华赢、实
际出资及转让部分未出资股权、相关财务信息以及与乐清华赢的沟通情况等相
关重要事项，不存在应披露未披露的重大事项。公司在相关公告中亦已向投资
者充分提示风险，明确公司本次对外投资在经营过程中可能面临运营管理、内
部控制和市场环境变化等方面的风险，经营业绩存在不确定性。
会计师发表意见：
17
回复：
商赢环球公司管理层认为目前无法联系乐清华赢投资有限公司，基于谨慎性
原则全额计提长期股权投资减值准备，并于 2021 年 4 月 27 日召开了第八届董事
会第 13 次会议审议通过。
年报审计过程中，关于商赢环球对乐清华赢投资公司执行的主要审计程序，
检查上市公司的相关投资事项的相关公告，商赢环球在 2020 年 4 月 27 日、4 月
28 日、6 月 23 日、7 月 9 日、8 月 25 日、10 月 27 日发布了有关乐清华赢公司
的相关公告；对与投资相关的内部控制进行了解和测试；要求商赢环球管理层提
供乐清华赢投资公司的年度审计报告、财务资料以及相关经营进展等资料；实地
走访乐清华赢公司及大股东方。
审计过程中，一直未能取得乐清华赢投资公司的相关财务及经营资料，项目
组审计人员亲自前往乐清华赢投资公司的工商注册地址及办公地址实地走访，均
未找到相关工作人员无法取得相关资料。
我们认为，无法取得乐清华赢投资公司的相关财务及经营资料属于审计范围
受限。由于审计范围受限，导致我们无法取得充分适当的审计证据判断长期股权
投资减值准备的适当性，因此在 2020 年度《审计报告》中对该事项发表了保留
意见。
（3）乐清华赢投资公司在公司出资后即失联，对此公司董监高采取哪些
措施予以挽回。问题（1）、（2）请会计师发表意见。
回复：
我司曾多次发函催促了乐清华赢及其控股股东了解经营情况，并要求采取
减资或其控股股东回购股份等方式退出, 但一直没有得到乐清华赢及其控股股
东明确答复意见。后期我司将对乐清华赢及其大股东及鸥江集团立即采取相关法
律追索措施，保障全体股东的权益。
7.审计报告显示，根据相关仲裁结果，公司全资子公司需解除前期与刘少
林、李芸签署的《合伙企业出资份额转让协议》，即需将前期罗永斌作价 2.23
亿元业绩补偿的海南大禾相关土地资产退回。公司与业绩补偿方罗永斌沟通并
18
达成一致意见，同意其将等值（即人民币 2.23 亿元）现金或经公司认可的符
合公司未来战略发展方向的优质资产置入上市公司进行资产置换。截至报告
日，公司尚未收到罗永斌业绩补偿资金或资产置换的协议安排。此外，前期公
司与相关各方签署的《资产收购协议之第四次补充协议》，业绩承诺方罗永斌
和公司实际控制人杨军承诺在到期前（2021 年 6 月 22 日前）履行剩余 16 亿余
元的业绩补偿义务，但截至目前，罗永斌和杨军尚未履行剩余业绩补偿。
请公司补充披露：
（1）公司是否已将海南大禾相关土地资产进行退回，若是，请说明退回
的具体情况；
回复：
公司同意参与涉及共青城大禾股权争议仲裁事前事后一贯原则为：必须先
收到业绩承诺方 2.23 亿补偿款或等值资产，才同意退回海南相关土地资产。
2021 年 7 月 13 日，公司获悉刘少林方代理人持仲裁书及江西省九江市中级人
民法院执行裁定书（2021）赣 04 执 80 号文件，强制将共青城大禾投资管理合
伙企业（有限合伙）工商变更登记（备案）恢复到 2019 年 12 月 1 日前工商登
记（备案）原状。
（2）截至目前，公司是否收到罗永斌等值的业绩补偿资金或资产，若
是，请具体说明收到的资金或资产情况，若否，请说明罗永斌后续补偿的具体
安排；
回复：
2021 年 3 月 29 日公司收到罗永斌签署的置换同意函，函中承诺将提供
2.23 亿现金或经上市公司认可且符合上市公司未来发展有利的价值公允等值资
产进行置换。截至目前，我司尚未取得上述业绩补偿资金或等值资产，也未获
悉罗永斌后续补偿的具体安排。
（3）业绩承诺方是否具备在 1 个月内偿付上述大额款项的能力，若业绩
承诺方到期未履行剩余业绩补偿，公司将采取哪些措施维护公司及股东利益。
回复：
19
上市公司 2016 年非公开发行收购的环球星光的三年业绩承诺期已于 2019
年 10 月 1 日到期。前期公司与相关各方签署的《资产收购协议之第四次补充协
议》，业绩承诺方在到期前（2021 年 6 月 22 日前）履行剩余 16 亿余元的业绩
补偿义务，但截至目前，业绩承诺方尚未履行剩余业绩补偿。加上此次业绩补
偿置换承诺，则业绩承诺方共须履行业绩补偿金额 18.23 亿元。
截至目前，业绩承诺方杨军先生和罗永斌先生对公司应当履行补偿义务的
期限已经届满。公司于近日收到业绩承诺方对公司发出的《履行补偿义务督促
函》的回函，回函中称:“来函收悉，很遗憾因宏观政治、经济环境变化等原
因，双方未能达成合作目标，我方会就贵司提及实际应补偿金额进行计算和核
实，并会尽快进行确认及相应资产的处置筹措。”鉴于上述情形，业绩承诺方
罗永斌先生和杨军先生未履行本次业绩承诺补偿义务，已构成实质违约。公
司、罗永斌方、杨军先生自 2019 年 11 月 9 日签署了《资产收购协议之第四次
补充协议》后公司董事会、管理层勤勉尽责，对业绩承诺方罗永斌方、杨军先
生累计五次送达《履行补偿义务督促函》（2021 年 6 月 17 日；2020 年 10 月
23 日；2020 年 7 月 2 日；2020 年 6 月 29 日；2019 年 5 月 29 日），并通过各
种渠道向两方表达了严肃的督促态度及后期追索的决心。
鉴于业绩承诺方未能按期足额补偿，公司已成立专项工作小组评估通过诉
讼在内的相关法律手段来迫使业绩承诺方履行补偿义务的可能性及相关措施，
同时积极与罗永斌方和杨军先生沟通履行补偿方案。
五、关于公司对外投资事项
8.年报显示，2020 年 2 月 7 日，公司拟与实际控制人杨军控制的恒赢商贸
公司、公司原董事长罗俊控股的欣然投资公司同时对商赢医院管理公司进行同
比例增资。总增资额度为人民币 3,780 万元，其中公司认缴增资人民币
1,498.77 万元。2020 年 3 月，上述三方完成第一批次增资共计 1,500 万元，
其中公司增资 594.75 万元（共实缴出资 602.68 万元，其中 7.93 万元为 3 月
30 日认缴出资额）。2020 年 5 月 6 日，公司拟将持有的参股子公司商赢医院
管理公司 39.65%的股权分别出让给实际控制人控制的上海乐源资产管理有限公
司及第三方的上海海源投资有限公司，转让价格为 575.68 万元，低于公司实
20
际出资额。本次股权转让完成后，公司将不再持有商赢医院管理公司的股权。
请公司补充披露：
（1）商赢医院管理公司的主要股东、历史沿革和主要财务状况；
回复：
商赢商赢医院管理于 2019 年 5 月 28 日设立，设立时的股东及出资比例如
下：
序 认缴出资额（万 出资比
号 股东名称 出资方式 元） 例
1 恒赢商贸（上海）有限公司 货币 12.00 60%
2 上海欣然投资管理咨询有限公司 货币 8.00 40%
合计 20.00 100%
2019 年 9 月 19 日，恒赢商贸将其持有商赢医院管理 8%的股权转让上海乐
源资产管理有限公司，此次变更完成后商赢医院管理的股东及出资比例如下：
认缴出资额（万 出资比
序号 股东名称 出资方式 元） 例
1 恒赢商贸（上海）有限公司 货币 10.40 52%
2 上海欣然投资管理咨询有限公司 货币 8.00 40%
3 上海乐源资产管理有限公司 货币 1.60 8%
合计 20.00 100%
2019 年 11 月 2 日，欣然投资公司将其持有商赢医院管理 30%的股权转让商
赢环球公司，此次变更完成后商赢医院管理的股东及出资比例如下：
序 认缴出资额（万 出资比
号 股东名称 出资方式 元） 例
1 恒赢商贸（上海）有限公司 货币 10.40 52%
2 商赢环球股份有限公司 货币 6.00 30%
3 上海欣然投资管理咨询有限公司 货币 2.00 10%
4 上海乐源资产管理有限公司 货币 1.60 8%
21
合计 20.00 100%
注：2019 年 9 月 6 日，公司第七届董事会第 43 次临时会议审议通过了《关于公司对外
投资暨关联交易的议案》。公司与欣然投资公司签署《股权转让协议》，欣然投资公司持有
商赢医院管理公司 40%的股权，欣然投资公司将其持有商赢医院管理公司 30%的股权以人
民币 1 元的价格转让给公司。
2020 年 3 月 30 日，欣然投资公司将其持有商赢医院管理 1.65%的股权赠与商赢环
球公司，乐源资产管理公司将其持有的商赢医院管理 8%的股权赠与商赢环球公司，此次
变更完成后商赢医院管理的股东及出资比例如下：
序 认缴出资额（万 出资比
号 股东名称 出资方式 元） 例
1 恒赢商贸（上海）有限公司 货币 10.40 52.00%
2 商赢环球股份有限公司 货币 7.93 39.65%
3 上海欣然投资管理咨询有限公司 货币 1.67 8.35%
合计 20 100%
注：2019 年 12 月 6 日，公司第七届董事会第 49 次临时会议审议通过了《关于公司受
赠上海乐源资产管理有限公司所持商赢医院管理（上海）有限公司 8%股权资产暨关联交易
的议案》及《关于公司受赠上海欣然投资管理咨询有限公司所持商赢医院管理（上海）有限
公司 1.65%股权资产暨关联交易的议案》。上海乐源资产管理有限公司、上海欣然投资管理
咨询有限公司分别向本公司无偿赠与其合法持有的商赢医院管理（上海）有限公司 8%、1.65%
的股权。
2020 年 3 月 30 日，注册资本由 20 万变更至 3,800 万, 此次变更完成后商赢医院
管理的股东及出资比例如下：
序 认缴出资额（万 出资比
号 股东名称 出资方式 元） 例
1 恒赢商贸（上海）有限公司 货币 1,976.00 52.00%
2 商赢环球股份有限公司 货币 1,506.70 39.65%
3 上海欣然投资管理咨询有限公司 货币 317.3 8.35%
合计 3,800.00 100%
注：2020 年 2 月 7 日，公司第七届董事会第 53 次临时会议审议通过了《关于公司向参
股公司商赢医院管理（上海）有限公司同比例增资暨关联交易的议案》。总增资额度为人民
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币 3,780 万元，其中公司认缴增资人民币 1,498.77 万元，恒赢商贸公司认缴增资人民币
1,965.6 万元，欣然投资公司认缴增资人民币 315.63 万元。增资完成后，商赢医院管理公
司的注册资本由人民币 20 万元增加到人民币 3,800 万元，各股东的持股比例不变，其中公
司占比 39.65%、恒赢商贸公司占比 52%、欣然投资公司占比 8.35%。
2020 年 6 月 2 日，商赢环球公司其持有的商赢医院管理 15%的股权转让上海海源
投资有限公司，商赢环球公司其持有的商赢医院管理 24.65%的股权转让上海乐源资产
管理公司，此次变更完成后商赢医院管理的股东及出资比例如下：
序 认缴出资额（万 出资比
号 股东名称 出资方式 元） 例
1 恒赢商贸（上海）有限公司 货币 1,976.00 52.00%
2 上海乐源资产管理有限公司 货币 936.70 24.65%
3 上海海源投资有限公司 货币 570.00 15.00%
4 上海欣然投资管理咨询有限公司 货币 317.30 8.35%
合计 3800.00 100%
注：公司于 2020 年 5 月 6 日召开的第八届董事会第 2 次临时会议审议通过《关于转让
参股子公司商赢医院管理（上海）有限公司 39.65%股权的议案》，通过协议转让的方式将公
司持有的参股子公司商赢医院管理公司 39.65%的股权分别出让给上海乐源资产管理有限公
司、上海海源投资有限公司
商赢环球公司其持有的商赢医院管理转让期间财务资料如下：
截至 2019 年 12 月 31 日，资产总额为人民币 654.68 万元、负债总额为人民
币 1,352.65 万元、净资产为人民币-697.98 万元、营业收入为人民币 13.07 万元、
净利润为人民币-717.98 万元。
截至 2020 年 3 月 31 日，资产总额为人民币 808.71 万元、负债总额为人民
币 394.50 元、净资产为人民币 414.20 万元、营业收入为人民币 8.48 万元、净利
润为人民币-387.82 万元。（以上数据未经审计）
（2）本次股权转让交易作价的公允性及相关依据，相关股权转让款是否
已收回；
回复：
公司于 2020 年 5 月 6 日召开的第八届董事会第 2 次临时会议审议通过《关
于转让参股子公司商赢医院管理（上海）有限公司 39.65%股权的议案》，通过
23
协议转让的方式将公司持有的参股子公司商赢医院管理公司 39.65%的股权分别
出让给上海乐源资产管理有限公司、上海海源投资有限公司，其中乐源资产公
司受让 24.65%的股权、海源投资公司受让 15%的股权，出让价格分别为人民币
374.68 万元（股权认缴出资额为 936.70 万元，实际出缴额为 374.68 万元）、
人民币 228 万元（股权认缴出资额为 570.00 万元，实际出缴额为 228.00 万
元）。2020 年 5 月 7 日收回海源投资公司受让 15%的股权款人民币 228.00 万
元，2020 年 5 月 8 日收回乐源资产公司受让 24.65%的股权人民币 374.68 万
元。
注：公告编号：临-2020-081 关于“商赢环球关于转让参股子公司商赢医
院管理(上海)有限公司 39.65%股权暨关联交易的公告”中（一）关联交易概述
及后述：为进一步优化资产和业务结构并综合考虑公司未来发展规划等诸多因
素后，公司拟与上海乐源资产管理有限公司（以下简称“乐源资产公司”）、
上海海源投资有限公司（以下简称“海源投资公司”）分别签署《股权转让协
议书》，主要内容为公司拟通过协议转让的方式将公司持有的参股子公司商赢
医院管理公司 39.65%的股权分别出让给乐源资产公司、海源投资公司，其中乐
源资产公司受让 24.65%的股权、海源投资公司受让 15%的股权，受让价格分别
为人民币 347.68 万元、人民币 228 万元。经核查：上述公告中 24.65%股权公
司转让价 347.68 万元实为相关工作人员笔误原因造成金额填写错误。依据
2020 年 5 月 8 日公司收款电子回单显示及 2020 年 5 月 6 日内部合同审批单、
公司与上海乐源资产管理有限公司 2020 年 5 月 6 日签署的股权转让协议均显示
应为 374.68 万元。对上述问题，公司已引起高度重视并将在今后信息披露工作
中应以为戒，加强相关事前核查。
基于商赢医院管理涉足的互联网医疗领域尚处于探索、初创阶段，截止出售
日仍处于亏损状态。根据商赢医院管理财务与经营现状，同时为了加强商赢环球
主业发展及维护上市公司利益，经进行多次磋商后，按可辨认净资产公允价值的
份额和公司初始成本孰高原则作价，不存在损害上市公司利益的情形。
（3）公司认缴部分出资款，再将相关股权转让给实际控制人等，上述形
式是否构成期间资金占用，折价转给实际控制人是否构成利益输送。
回复：
24
商赢环球公司持有商赢医院管理公司 39.65%的股权，认缴出资额为 1,506.70
万元，于 2019 年 12 月 6 日完成出资 6 万元，2020 年 3 月 1 8 日完成增资 594.75
万元、以及受赠 9.65%股权，受赠前已完成出资 1.93 万元，共计实缴 602.68 万
元。公司按实缴金额作价转让 39.65%的股权，共计 602.68 万元。不存在折价转
给实际控制人，不存在利益输送。企业公司转让商赢医院管理有利于进一步优化
资产和业务结构并综合考虑公司未来发展规划等诸多因素。公司认为不构成期间
资金占用。
9.年报显示，公司实际控制人杨军意向通过其控制的商赢金融控股有限公
司（以下简称商赢金融控股）将持有的港大零售公司的 4280 万股股份（占港
大零售公司已发行股本的比例为 20%）无偿赠与公司。截至目前，杨军控制的
商赢金融控股尚未按照赠与协议约定完成股权过户手续。请公司补充披露：
（1）商赢金融控股及所持有的港大零售公司的具体情况，包括但不限于
股权结构、经营情况、财务状况等；
回复：
1）公司实际控制人杨军先生持有商赢国际控股有限公司 100%股权，商赢
国际控股有限公司持有商赢金融控股有限公司 100%股权，商赢金融控股有限公
司持有 TATA 健康国际控股有限公司股份 149,993,617 份,占总股份 70.09%。
TATA 健康国际控股有限公司，以下简称“TATA 健康”。TATA 健康是一家在香
港联合交易所有限公司上市的公司，股票代码：01255.HK。
2）TATA 健康主要的经营如下：
鞋类业务：在香港经营 43 间零售点及在澳门经营 2 间零售点。拥有一个全
面的零售店网络，策略性地涵盖香港及澳门业务。自营零售店网络以 S.
Culture 、shoe mart 及 SCOOPS 等为商号，并以个别特许品牌，如 Clarks,
Clarks Originals 及 Josef Seibel 等等，作为特许鞋类品牌的零售商，同时
亦与多个国际品牌的鞋类产品供货商建立及维持密切及成功的关系。
保健业务：购入新的电商平台，逐渐形成完整的营销管道和产业链。
金融服务业务：投资管理服务增加为有关收入主要贡献来源，致力于为客
户提供全球资产配置和跨境金融产品投资的平台。
25
线上医疗服务业务：持有互联网医院执照，主要于中国从事医院管理、健
康管理咨询、医疗科技及互联网科技。依托互联网医院的全科-专科协作网络，
提供以家庭会员为核心、主动健康管理服务的一站式深度健康会员平台。
3）TATA 健康主要财务数据如下：
截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额为 161,430 千港元，负债总额为
150,966 千港元，净资产为-10,464 千港元，营业收入为 155，363 千港元，除
税前亏损为 172,683.00 千港元。
（2）实际控制人一直未按赠与协议约定完成股权过户的具体原因及相关
依据，是否存在误导市场和投资者的情形。
回复：
我司已于 2021 年 6 月 11 日发布关于收到关联方撤销赠与声明书的公告，
具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。鉴于商赢金融控股
有限公司（以下简称“商赢金控”）与商赢环球（香港）股份有限公司（以下
简称“商赢香港”）签署的《股权赠与协议》并未完成赠与交割，且《股权赠
与协议》并未约定为不可撤销，因此商赢金控终止向受让方商赢香港无偿赠与
的行为。该赠与协议是大股东基于自身原因并结合对上市公司发展战略单方面
做出的决定，且由于上市公司作为受赠方，因此对于该撤销赠与声明书的决定
表示尊重，同时该撤销赠与行为对公司正常生产经营不存在不利影响，因此不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
10.年报显示，因受疫情影响，公司投资的健身房项目已终止。请公司补
充披露投资健身房项目的具体情况，包括但不限于做出投资决策的主要考虑、
相关决策程序、股东方信息、出资情况、经营情况、财务状况及终止原因。
回复：
为提升企业整体影响力和品牌知名度，更好地支持和带动公司国际服装产
业的发展，更好地为公司海外服装业务进入中国市场提供流量支持，公司投资
商赢健身房连锁店项目及健身房移动终端 APP 项目。2017 年 1 月 20 日、2017
年 2 月 3 日公司分别召开了第六届董事会第 49 次临时会议及 2017 年第一次临
26
时股东大会，会议审议通过了《商赢环球股份有限公司关于变更部分补充流动
资金项目募集资金使用实施方式的议案》，同意变更部分补充流动资金项目募
集资金总计人民币 5,000 万元用于向公司全资子公司商赢体育发展（上海）有
限公司（以下简称“商赢体育”）增资，其中人民币 2,000 万元用于购买上海
恒昆体育发展有限公司 20%的股权；人民币 3,000 万元用于商赢健身房连锁店
项目。
2018 年 4 月 25 日、2018 年 5 月 16 日公司分别召开了第七届董事会第 18
次会议及 2017 年年度股东大会，会议审议通过了《关于变更公司部分募集资金
投资项目实施主体的议案》，同意将募集资金投资项目“商赢健身房连锁店项
目”的实施主体由商赢体育变更为其全资子公司商赢智能健身（上海）有限公
司（以下简称“商赢智能健身”），该项目剩余的募集资金不超过人民币
28,983,570.23 元（包含理财收益及其相应利息）全部商赢智能健身新开设的
相关募集资金专项账户。
商赢智能健身（上海）有限公司基本情况:
企业名称：商赢智能健身（上海）有限公司
注册地址：上海市徐汇区钦州路 231 弄 21 号 101 室
注册资本：5000 万人民币
法定代表人：俞坚
成立日期：2017 年 7 月 19 日
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91310104MA1FR98N3T
股东结构：商赢体育发展（上海）有限公司持有商赢智能健身（上海）有
限公司的 100%股权。
经营范围：健身，餐饮企业管理，食品销售，演出经纪，文艺创作与表
演，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民
意调查、民意测验），计算机软件的研发与销售，机械设备、日用百货、服
装、鞋帽、化妆品、体育用品、健身运动器材的的销售，营养健康咨询，体育
赛事策划，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
27
智能健身截止目前尚未实缴，项目启动通过“商赢健身房连锁店项目”的
专项资金，主要财务数据如下：
截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额为人民币 214.11 万元，负债总额为人
民币 2638.12 万元，净资产为人民币-2424.01 万元，净利润为人民币-548.53
万元。
截至 2021 年 3 月 31 日，资产总额为人民币 164.27 万元，负债总额为人民
币 2628.78 万元，净资产为人民币-2464.51 万元，净利润为人民币-40.49 万
元。
商赢智能健身房正式运营，配套的健身移动 APP 也已上线运行。公司通过
利用健身房及健身移动 APP 项目等载体展示、做流量导入、计划售卖公司现有
体育服装及体育用品，吸引健身爱好者消费的同时增加用户粘性，形成零售产
业与体育产业的协同效应，从而提高公司品牌的市场影响力。后因受 2020 年春
节节后新冠疫情重大影响，对健身行业造成巨大冲击，且公司为了减轻经营压
力，公司经营无法大规模复制健身房运营，故商赢智能健身（上海）有限公司
及其下属所有门店项目已于 2020 年 6 月 5 日正式停业闭店。
六、关于财务数据
11.年报显示，公司报告期投资活动现金流入小计为 6,004.69 万元，其中
收回投资收到的现金 5,398.49 万元，主要系资产处置所致；筹资活动现金流
入小计 3,950 万元，全部为收到其他与筹资活动有关的现金，主要系收到向相
关机构筹措资金。请公司补充披露：
（1）收回投资收到现金相关的资产处置具体情况，包括但不限于具体背
景、标的资产、交易对手方、金额等；
回复：
AC 出售事项：由于在美国市场受到以亚马逊为代表的电商线上业务的冲
击，公司主要以连锁实体店模式经营的孙公司 Active Holdings LLC 的经营遇
到了较大的挑战，营收和盈利均未达预期。出于剥离不良资产，避免进一步损
失的考虑，公司于 2019 年 12 月将 Active Holdings LLC 100%的股权以 25 万
美元的对价出售给交易对手方 Imagine Glory Development Limited。
28
Kellwood 定金事项：公司因 Kellwood 资产收购事项依照所签署的资产收
购协议至 2018 年 9 月份分两个批次共向交易对方交付了定金共计 3800 万美元
整。随后公司在对标的资产质量以及收购资金筹措等因素进行综合考虑后，决
定终止该项资产收购，经过磋商交易对方同意以分期的方式偿还签署的 3800 万
美元定金。交易对方于 2019 年 4 月发来还款承诺函，承诺每月偿还 60 万每
月，并最迟于 2022 年 5 月前全部偿清。
1）公司因 Kellwood 资产收购事项依照所签署的资产收购协议至 2018 年
9 月份分两个批次共向交易对方交付了定金共计 3800 万美元整。随后公司在对
标的资产质量以及收购资金筹措等因素进行综合考虑后，决定终止该项资产收
购，经过磋商交易对方同意以分期的方式偿还签署的 3800 万美元定金。交易对
方于 2019 年 4 月发来还款承诺函，承诺每月偿还 60 万美元每月，并最迟于
2022 年 5 月前全部偿清。2020 年度收回折人民币 4,623.3 万元。
2) 公司于 2020 年 5 月 6 日召开的第八届董事会第 2 次临时会议审议通过
《关于转让参股子公司商赢医院管理（上海）有限公司 39.65%股权的议案》，
通过协议转让的方式将公司持有的参股子公司商赢医院管理公司 39.65%的股权
分别出让给上海乐源资产管理有限公司、上海海源投资有限公司，其中乐源资
产公司受让 24.65%的股权、海源投资公司受让 15%的股权，出让价格分别为人
民币 347.68 万元、人民币 228 万元。2020 年 5 月 7 日收回股权款 228.00 万
元，2020 年 5 月 8 日收回股权款 374.68 万元。
3）由于在美国市场受到以亚马逊为代表的电商线上业务的冲击，公司主要
以连锁实体店模式经营的孙公司 Active Holdings LLC 100%的经营遇到了较大
的挑战，营收和盈利均未达预期。出于剥离不良资产，避免进一步损失的考
虑，公司于 2019 年 12 月将 Active Holdings LLC 100%的股权以 25 万美元的
对价出售给交易对手方 Imagine Glory Development Limited，该对价于 2020
年已收回折人民币 172.51 万元。
（2）向相关机构筹措资金的具体情况，包括但不限于具体背景、机构名
称、金额、借款利率、还款安排等。请年审会计师发表意见。
回复：
29
公司于 2020 年 3 月 10 日披露拟向特定对象非公开发行不超 124,548,724
股（含本数）公司 A 股股票，募集资金总额不超过人民币 13.8 亿元（含发行费
用），发行对象为上海通允企业发展中心、杭州泓帆投资合伙企业（有限合
伙）、上海筱翔投资管理有限公司、浙江智诚商贸有限公司、上海竹梦智能科
技有限公司、上海复仕德电子工程有限公司和上海旻莱贸易中心。
上海通允企业发展中心（以下简称“通允企业”）向公司支付的 2020 年非
公开发行股票的股份认购保证金人民币 2,375 万元，杭州泓帆投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“杭州泓帆”） 向公司支付的 2020 年非公开发行股
票的股份认购保证金人民币 1,575 万元，筹资活动现金流入小计 3,950 万元
（本次非公开发行股票事项已于 2020 年 4 月 28 日终止），截止目前部分款项
已退还发行对象。
年审会计师意见：
回复：
（1）关于收回投资收到的现金流量项目，我们执行的主要审计程序：检查
2020 年度收到的所有款项的银行单据及以后流水，核实付款方的信息；检查转
让股权的相关协议资料及商赢公司公告信息，关注工商变更情况，查询所有的
银行单据，核实交易对手方的信息；函证期末余额并关注期后收款情况。
结合以上审计程序，我们核查的收回投资收到现金相关的资产处置情况列
示如下：
具体背景 标的资产 交易对手 金额（万元）
拟收购 Kellwood 股权 预付收购定金 Sino Jasper Holdings Limited 4,623.30
商赢医院管理股 上海乐源资产有限公司、上海
出售商赢医院管理股权 602.68
权 海源投资有限公司
出售 Active Holding LLC Active Holding LLC Imagine Glory Developmen
172.51
股权 股权 t Limited
（2）向相关机构筹措资金的现金流项目情况，我们执行的审计程序包括但
30
不限于，查询商赢公司 2020 年度拟非公开发行的公告信息；检查拟非公开发行
签订的股权认购协议、银行转账记录并核对付款、收款方信息；涉及诉讼的项
目，检查诉讼相关的资料，核对诉讼资料内容与账面记录是否一致；关注期后
诉讼案件的进展；关注期后还款情况。
结合以上审计程序，我们核查的筹措资金的情况列示如下：
具体背景 机构名称 借款利率 金额（万元） 还款安排
商赢环球非公开发行 A 上海通允企业发 项目终止，部分未
不适用 2,375.00
股股票 展中心 偿还
杭州泓帆投资合 项目终止，款项
商赢环球非公开发行 A
伙企业（有限合 不适用 1,575.00 已于 2020 年偿还
股股票
伙） 完毕
基于对上述审计程序的执行，未发现与我们在审计过程中获取的相关资料在
所有重大方面存在不一致的情形。
12.年报显示，应收账款按单项计提坏账准备具体分为境外应收账款组合
1、2、3，期末账面余额合计为 4,155.52 万元，计提坏账准备合计为 3404.99
万元。请公司补充披露：境外应收账款组合的具体情况，包括但不限于相关背
景、交易对手方、分类标准、计提比例考虑等。请年审会计师发表意见。
回复：
当单项应收账款无法以合理成本取得评估预期信用损失的信息时，本公司
依据信用风险特征，将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用
损失。截止 2020 年 12 月 31 日，应收账款按单项计提坏账准备境外应收账款组
合 1、2、3 的情况如下表所示：
单位：人民币万
元
2020 年 12 整个存续期
名称 交易对手方 月 31 日账 预期信用损 坏账准备 理由
面余额 失率（%）
31
境外应
Matrix International
收账款 1,625.04 53.81 874.51 根据和解协议
Textiles Inc
组合 1
Puk Trading Inc. 1,473.69 100.00 1,473.69
Fusion Creations LLP 368.40 100.00 368.40 逾期 2 年以
NORTHERN CROSS 349.21 100.00 349.21 上，受海外疫
境外应
Alliance Textiles 情影响，考虑
收账款 331.17 100.00 331.17
Inc. 催收成本，全
组合 2
Elegant Textiles Inc. 5.34 100.00 5.34 额计提坏账准
Complete Clothing 备
2.50 100.00 2.50
Company Inc
业务中止，考
境内应
虑催收成本，
收账款 上海添婴贸易有限公司 0.18 100.00 0.18
全额计提坏账
组合 3
准备
合计 4,155.52 81.94 3,404.99
（1）境外应收账款组合 1：
Matrix International Textiles,Inc（以下简称 Matrix 公司）为位于美
国洛杉矶的面料客户，2019 年 9 月 9 日，公司起诉 Matrix 公司，要求其偿还
全部 2,688,014.41 美元货款。2020 年 9 月 28 日，法院做出判决，要求 Matrix
公司偿还公司 2,488,014.41 美元货款。2021 年 3 月 1 日，Matrix 公司与公司
签署和解协议，Matrix 公司分 18 个月，每个月偿还 61,111.11 美元（最后一
个月偿还 61,111.12 美元），总共偿还公司 1,100,000.00 美元（约人民币
750.53 万元），偿还期从 2021 年 3 月 31 日开始，至 2022 年 8 月 31 日止。同
时，Matrix 公司 的还款由 Kourosh Neman, Kiarash
Neman，以及 Matrix 的股东 Eshagh Neman 进行担保，并签署了担保协议。
Matrix 的破产并不影响还款协议的执行。若 Matrix 公司违反和解协议，则
Matrix 公司应偿还全部欠款。考虑到 Matrix 的股东为还款提供了个人担保，
可回收性较高（经查：2021 年 3 月起，Matrix 每月还款 61111.11 美元，截止
32
到今年 8 月末公司共收到 412434.90 美元）因此，公司将以上协议中的 110 万
美元（约人民币 750.53 万元）作为可收回金额。基于审慎判断并依据双方和解
协议，剩余钱款约人民币 874.51 万元为预期信用损失进行单项计提坏账准备。
（2）境外应收账款组合 2：
公司自其货款逾期起持续积极对款项进行催收和追讨。最近几次追讨其所
欠应收款项时，对方表示由于去年中美贸易战，直接打击到了客户的整体业
务，损失惨重。加上 2020 年爆发的新冠肺炎，导致特别是美国客户损失惨重，
其 2020 年三月份以后的所有零售订单全部取消，现金流已经因此中断。其客户
如 Forever21，J CREW, JC Penny, Stage Store and Centric Brand 都已经纷
纷相继处于申请破产保护状态，其应收账款也同样无法收回，客户财务状况已
陷入困境并趋于破产边缘。依照当地的相关法律规定和处理惯例，公司虽然对
此有诉权，但客户方很可能申请破产保护或债务重组，公司在短期内收回应收
账款的可能性较低。截止本报告期末，以上客户虽未完全停业，但其自身情况
未发生好转。公司无法判断其是否能够在未来几年中从此次危机中恢复，考虑
到这几家公司面临的情况仍在持续，公司从谨慎性角度对其预期信用损失进行
单项计提坏账准备。
（3）境内应收账款坏账组合 3：
该客户业务已中止，公司考虑到对其应收账款金额以及相应催收成本，对
其预期信用损失进行单项计提坏账准备。
年审会计师意见：
针对应收账款单项计提的项目，我们执行的主要审计程序：了解商赢公司执
行的应收账款预期信用损失估计政策；查阅商赢公司计提应收账款预期信用减值
损失的董事会决议；取得应收账款中已签订的还款协议，复核管理层确定预期未
来现金流量的准确性；对应收账款执行函证程序，2020 年度线下贸易业务已停
止，单项计提组合中的相关应收项目均无新增发生；检查应收账款 2020 年度及
期后的回款情况；复核管理层预期信用减值损失计提的恰当性；检查应收账款的
列报与披露是否恰当。
基于对上述审计程序的执行，未发现与我们在审计过程中获取的相关资料在
33
所有重大方面存在不一致的情形。
七、其他
13.公司财务报表中未标有附注编号，请按《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》有关规定核实比对，并做相应
补充更正。
回复：
13.公司财务报表中未标有附注编号，请按《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》有关规定核实比对，并做相应
补充更正。
回复：按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的
一般规定》有关规定核实比对后标有附注编号的财务报表如下：
合并资产负债表
2020 年 12 月 31 日
单位:元 币种:人民币
2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
合并资产负债表项目 附注
日 日
流动资产：
货币资金 七、1 6,614,052.51 21,189,870.04
应收账款 七、5 79,774,775.45 62,826,517.38
预付款项 七、7 102,685,244.49 261,600,000.52
其他应收款 七、8 480,120,693.07 482,251,196.48
存货 七、9 480,312,806.87 490,903,538.23
其他流动资产 七、13 9,278,568.88 16,362,187.46
流动资产合计 1,158,786,141.27 1,335,133,310.11
非流动资产：
长期股权投资 七、17 35,301,791.03 133,442,589.53
其他权益工具投资 七、18 11,238,205.00 15,840,000.00
固定资产 七、21 114,569,121.16 309,520,645.92
在建工程 七、22 31,617,181.05 33,136,878.49
34
无形资产 七、26 20,816,853.02 22,245,830.60
商誉 七、28
长期待摊费用 七、29 31,794,444.19 71,497,974.59
递延所得税资产 七、30 693,443.63 693,443.63
其他非流动资产 七、31 30,527,269.11 40,458,528.90
非流动资产合计 276,558,308.19 626,835,891.66
资产总计 1,435,344,449.46 1,961,969,201.77
流动负债：
短期借款 七、32 171,768,410.23 174,418,163.43
应付账款 七、36 207,762,978.01 248,010,027.43
预收款项 七、37 331,750.58 468,132.47
合同负债 七、38 1,511,566.55
应付职工薪酬 七、39 19,371,599.67 16,642,961.63
应交税费 七、40 103,783,876.33 106,622,536.80
其他应付款 七、41 60,071,136.67 154,346,594.75
流动负债合计 564,601,318.04 700,508,416.51
非流动负债：
长期借款 七、45 60,231,056.17 81,753,755.77
预计负债 七、50 103,045,585.83 42,372,711.83
递延所得税负债 8,784,047.19 9,154,924.83
非流动负债合计 172,060,689.19 133,281,392.43
负债合计 736,662,007.23 833,789,808.94
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 七、53 469,970,000.00 469,970,000.00
资本公积 七、55 2,630,616,982.73 2,684,703,504.18
减：库存股
其他综合收益 七、57 3,873,484.38 -6,388,792.58
盈余公积 七、59 4,138,068.23 4,138,068.23
35
- -
未分配利润 七、60
2,655,916,685.57 2,244,752,740.95
归属于母公司所有者权
452,681,849.77 907,670,038.88
益（或股东权益）合计
少数股东权益 246,000,592.46 220,509,353.95
所有者权益（或股东
698,682,442.23 1,128,179,392.83
权益）合计
负债和所有者权益
1,435,344,449.46 1,961,969,201.77
（或股东权益）总计
法定代表人：金松 主管会计工作负责人：钱安 会计机构负责人：钱安
母公司资产负债表
2020 年 12 月 31 日
单位:元 币种:人民币
2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
项目 附注
日 日
流动资产：
货币资金 1,925,411.26 11,032,288.32
应收账款 十七、1
预付款项 122,500,000
其他应收款 十七、2 840,133,448.91 843,035,876.85
其他流动资产 2,937.34
流动资产合计 842,058,860.17 976,571,102.51
非流动资产：
长期股权投资 十七、3 178,971,246.32 89,492,422.95
固定资产 3,728,836.66 3,946,296.02
无形资产 644,747.34 731,306.58
长期待摊费用 8,164,626.46 13,532,263.04
其他非流动资产 1,150,000.00
非流动资产合计 191,509,456.78 108,852,288.59
资产总计 1,033,568,316.95 1,085,423,391.10
流动负债：
应付账款 855,914.14 855,914.14
36
预收款项 233,967.32 233,967.32
应付职工薪酬 6,817,548.57 3,649,288.57
应交税费 89,465,743.40 88,996,664.97
其他应付款 29,315,526.74 18,910,886.55
流动负债合计 126,688,700.17 112,646,721.55
非流动负债：
预计负债 256,011,815.90 256,011,815.90
非流动负债合计 256,011,815.90 256,011,815.90
负债合计 382,700,516.07 368,658,537.45
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 469,970,000.00 469,970,000.00
资本公积 2,556,857,914.78 2,589,879,091.41
减：库存股
盈余公积 4,138,068.23 4,138,068.23
- -
未分配利润
2,380,098,182.13 2,347,222,305.99
所有者权益（或股
650,867,800.88 716,764,853.65
东权益）合计
负债和所有者权
1,033,568,316.95 1,085,423,391.10
益（或股东权益）总计
法定代表人：金松 主管会计工作负责人：钱安 会计机构负责人：钱安
合并利润表
2020 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 123,577,707.66 1,165,918,536.13
其中：营业收入 七、61 123,577,707.66 1,165,918,536.13
二、营业总成本 270,776,570.14 1,626,485,612.02
其中：营业成本 七、61 149,516,090.62 795,771,718.11
税金及附加 七、62 1,201,550.20 930,331.51
37
销售费用 七、63 13,384,245.30 483,195,787.38
管理费用 七、64 83,204,853.68 309,470,253.98
财务费用 七、66 23,469,830.34 37,117,521.04
其中：利息费用 15,570,594.41 24,472,736.21
利息收入 34,921.60 1,349,247.14
加：其他收益 七、67 638,805.60 273,462.79
投资收益（损失以
七、68 11,974,861.57 58,333,361.53
“－”号填列）
信用减值损失（损失 -
七、71 -48,645,437.23
以“-”号填列） 141,788,152.50
资产减值损失（损失
七、72 -98,417,974.92 -115,291,345.65
以“-”号填列）
资产处置收益（损失
七、73 -441,890.04 289,806.90
以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以 -
-565,607,227.55
“－”号填列） 375,233,212.77
加：营业外收入 七、74 97,588.00 280,548,653.71
减：营业外支出 七、75 67,494,184.62 50,332,269.58
四、利润总额（亏损总额以 -
-335,390,843.42
“－”号填列） 442,629,809.39
减：所得税费用 七、76 795,761.93 8,306,121.88
五、净利润（净亏损以 -
-343,696,965.30
“－”号填列） 443,425,571.32
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净 -
-343,696,965.30
亏损以“－”号填列） 443,425,571.32
2.终止经营净利润（净
亏损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的
-
净利润（净亏损以“-”号 -312,770,238.24
411,163,944.62
填列）
2.少数股东损益（净亏
-32,261,626.70 -30,926,727.06
损以“-”号填列）
38
六、其他综合收益的税后净
10,262,276.96 -2,593,273.64
额
（一）归属母公司所有者
10,262,276.96 -2,593,273.64
的其他综合收益的税后净额
1．不能重分类进损益
-4,601,795.00
的其他综合收益
（1）重新计量设定受益
计划变动额
（2）权益法下不能转损
益的其他综合收益
（3）其他权益工具投资
-4,601,795.00
公允价值变动
（4）企业自身信用风险
公允价值变动
2．将重分类进损益的
14,864,071.96 -2,593,273.64
其他综合收益
（1）权益法下可转损益
的其他综合收益
（2）其他债权投资公允
价值变动
（3）金融资产重分类计
入其他综合收益的金额
（4）其他债权投资信用
减值准备
（5）现金流量套期储备
（6）外币财务报表折算
14,864,071.96 -2,593,273.64
差额
（7）其他
（二）归属于少数股东的
其他综合收益的税后净额
-
七、综合收益总额 -346,290,238.94
433,163,294.36
（一）归属于母公司所有 -
-315,363,511.88
者的综合收益总额 400,901,667.66
（二）归属于少数股东的
-32,261,626.70 -30,926,727.06
综合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/
-0.87 -0.67
股)
（二）稀释每股收益(元/
-0.87 -0.67
股)
39
法定代表人：金松 主管会计工作负责人：钱安 会计机构负责人：钱安
母公司利润表
2020 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 2020 年度 2019 年度
一、营业收入
减：营业成本
税金及附加 400 64,884.09
销售费用
管理费用 32,759,344.77 55,830,895.30
研发费用
财务费用 -37,596.30 15,004.29
其中：利息费用
利息收入
加：其他收益 104,799.38 17,668.17
投资收益（损失以
十七、5 79,300.00 31,763.12
“－”号填列）
信用减值损失（损失以
-107,489.82
“-”号填列）
资产减值损失（损失以 -
“-”号填列） 245,635,266.73
资产处置收益（损失以
-13,690.16
“－”号填列）
二、营业利润（亏损以“－” - -
号填列） 32,645,538.91 301,510,309.28
加：营业外收入 65,532.32
减：营业外支出 230,337.23 256,011,815.90
三、利润总额（亏损总额以 - -
“－”号填列） 32,875,876.14 557,456,592.86
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－” - -
号填列） 32,875,876.14 557,456,592.86
40
（一）持续经营净利润（净 - -
亏损以“－”号填列） 32,875,876.14 557,456,592.86
（二）终止经营净利润（净
亏损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
- -
六、综合收益总额
32,875,876.14 557,456,592.86
七、每股收益：
（一）基本每股收益(元/
股)
（二）稀释每股收益(元/
股)
法定代表人：金松 主管会计工作负责人：钱安 会计机构负责人：钱安
合并现金流量表
2020 年 1—12 月
单位：元 币种：人民币
项目 附注 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务
75,706,069.13 1,343,956,860.65
收到的现金
收到的税费返还 7,001,824.17 9,501,693.25
收到其他与经营活动 七、78
19,751,832.31 99,843,791.93
有关的现金 （1）
经营活动现金流入
102,459,725.61 1,453,302,345.83
小计
购买商品、接受劳务
53,007,155.97 1,028,435,280.18
支付的现金
支付给职工及为职工
43,637,239.05 251,502,226.67
支付的现金
支付的各项税费 381,219.96 64,340,900.32
支付其他与经营活动 七、78
65,459,824.86 535,923,875.19
有关的现金 （2）
经营活动现金流出
162,485,439.84 1,880,202,282.36
小计
41
经营活动产生的
-60,025,714.23 -426,899,936.53
现金流量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资收到的现金 53,984,810.61 290,288,850.71
取得投资收益收到的
1,316,137.75
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产收 411,950.38 307,895.00
回的现金净额
处置子公司及其他营
业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动 七、78、
5,650,129.00 19,181,538.60
有关的现金 （3）
投资活动现金流入
60,046,889.99 311,094,422.06
小计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产支 1,046,722.76 28,401,203.68
付的现金
投资支付的现金 5,947,500.00 60,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营
业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动 七、78、
15,127,319.11 97,077,601.35
有关的现金 （4）
投资活动现金流出
22,121,541.87 125,538,805.03
小计
投资活动产生的
37,925,348.12 185,555,617.03
现金流量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的现金 7,350,000.00
其中：子公司吸收少
7,350,000.00
数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 35,017,639.92
收到其他与筹资活动 七、78、
39,500,000.00 219,787,798.68
有关的现金 （5）
筹资活动现金流入
39,500,000.00 262,155,438.60
小计
偿还债务支付的现金 118,363.70 58,239,300.99
42
分配股利、利润或偿
279,889.15 21,700,598.29
付利息支付的现金
其中：子公司支付给
少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动 七、78、
29,975,619.07 195,150,010.00
有关的现金 （6）
筹资活动现金流出
30,373,871.92 275,089,909.28
小计
筹资活动产生的
9,126,128.08 -12,934,470.68
现金流量净额
四、汇率变动对现金及
-339,844.66 3,304,401.44
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物 七、79、
-13,314,082.69 -250,974,388.74
净增加额 （1）
加：期初现金及现金
17,406,644.12 268,381,032.86
等价物余额
六、期末现金及现金等 七、79、
4,092,561.43 17,406,644.12
价物余额 （4）
法定代表人：金松 主管会计工作负责人：钱安 会计机构负责人：钱安
母公司现金流量表
2020 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的
现金
收到的税费返还 61,761.96
收到其他与经营活动有关的
19,025,073.95 259,343,119.36
现金
经营活动现金流入小计 19,086,835.91 259,343,119.36
购买商品、接受劳务支付的
现金
支付给职工及为职工支付的
7,875,019.58 18,432,461.29
现金
支付的各项税费 30,700.02 15,708,613.87
43
支付其他与经营活动有关的
29,914,288.41 305,446,662.58
现金
经营活动现金流出小计 37,820,008.01 339,587,737.74
经营活动产生的现金流量净 -
-80,244,618.38
额 18,733,172.10
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 6,026,800.00 50,000,000.00
取得投资收益收到的现金 428,493.15
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的
195,000,000.00
现金
投资活动现金流入小计 6,026,800.00 245,428,493.15
购建固定资产、无形资产和
70,626.00 11,756,686.27
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 5,947,500.00 122,560,000.00
取得子公司及其他营业单位
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
50,000,000.00
现金
投资活动现金流出小计 6,018,126.00 184,316,686.27
投资活动产生的现金流
8,674.00 61,111,806.88
量净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的
39,500,000.00
现金
筹资活动现金流入小计 39,500,000.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息
支付的现金
44
支付其他与筹资活动有关的
29,975,619.07
现金
筹资活动现金流出小计 29,975,619.07
筹资活动产生的现金流
9,524,380.93
量净额
四、汇率变动对现金及现金
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
-9,200,117.17 -19,132,811.50
加额
加：期初现金及现金等价物
9,232,288.33 28,365,099.83
余额
六、期末现金及现金等价物
32,171.16 9,232,288.33
余额
法定代表人：金松 主管会计工作负责人：钱安 会计机构负责人：钱安
特此公告。
商赢环球股份有限公司
2021 年 9 月 30 日
45
