大龙地产:2019年第一次临时股东大会会议资料2019-09-12
证券代码:600159 证券简称:大龙地产
北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇一九年九月
1
目录
议案一 关于对控股孙公司向其股东借
款进行展期的议案
议案二 关于修订公司章程的议案
议案三 关于选举董事的议案
2
议案一 关于对控股孙公司向其股东借款进行展期的议案
各位股东及股东代表:
公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于对控股
孙公司向其股东借款进行展期的议案》,现将上述议案提交本次
股东大会审议,具体情况如下:
一、关联交易概述
经公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过,同意公司控
股孙公司北京天竺万科房地产开发有限公司(以下简称“天竺万
科”)向其三方股东按照持股比例借款共计 20,400 万元,借款期
限为 1 年,单笔借款的年利率以中国人民银行同期借款基准利率
上浮 20%进行计算。现借款即将到期,鉴于天竺万科项目建设需
要,经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过,拟对上述借
款进行展期,期限为一年,借款金额及利率保持不变。
天竺万科的三方股东及其持股比例分别为:北京市大龙房地
产开发有限公司(公司控股子公司,持股比例 41.52%)、北京和
合华府置业有限公司(持股比例 40.94%,以下简称“和合华府”)、
北京市天竺房地产开发公司(持股比例 17.54%,以下简称“天
竺公司”)。
和合华府持有天竺万科 40.94%股份,符合“持有公司重要
控股子(孙)公司 10%以上股份”的情况。天竺公司的负责人张
亚民与公司董事长马云虎、董事杨祥方、张洪涛、彭泽海均在北
京大龙控股有限公司任职。根据实质重于形式原则,前述借款中
3
天竺万科向和合华府及天竺公司的借款构成关联交易,涉及金额
11,929.92 万元,但不构成重大资产重组。根据《上海证券交易
所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,借款展期事项金
额达到“3000 万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上”的标准,尚需提交公司股东大会审议。
本次借款展期事项已经公司第七届董事会第二十七次会议
审议通过,审议此事项时关联董事进行了回避表决。独立董事王
再文、张小军、张忠对此事项进行了事前认可并发表了同意的独
立意见。
截至本次关联交易(不含本次),过去 12 个月内公司(含下
属公司)与本次交易关联人之间发生的关联借款余额共计
13,099.52 万元;与不同关联人之间发生的关联借款余额共计
39,701.52 万元。
二、关联方基本情况
1、关联方名称:北京市天竺房地产开发公司
类型:全民所有制
法定代表人:刘明锐
注册资本:5,000 万元
住所:北京市顺义区天竺镇政府街
经营范围:顺义区天竺地区及温榆河沿岸的开发建设;销售
商品房、钢材、木材、建筑材料、五金、交电;租赁建筑设备;
企业管理;技术咨询;汽车租赁;接受委托提供劳务服务(不含
对外劳务合作、排队服务);专业承包、劳务分包;信息咨询(不
4
含中介服务);保洁服务;物业管理;汽车货运。(企业依法自主
选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。)
天竺公司是一家国有独资公司,实际控制人为北京市顺义区
国资委,其负责人张亚民与公司董事长马云虎、董事杨祥方、张
洪涛、彭泽海均在北京大龙控股有限公司任职,根据实质重于形
式原则,该公司属于本公司的关联法人。
天竺公司最近三年发展状况良好,各项主要业务均保持稳定
发展状态。该公司与本公司(含下属公司)之间不存在产权、业
务、资产、债权债务以及人员等方面的其它联系。
截至 2018 年 12 月 31 日,天竺公司资产总额为 666,287.52
万元,净资产为 55,357.90 万元,营业收入为 89,772.85 万元,
实现净利润为 3,830.45 万元。
2、关联方名称:北京和合华府置业有限公司
类型:其他有限责任公司
法定代表人:徐雷
注册资本:1,000 万元
住所:北京市丰台区大瓦窑北路 2 号院 1 号楼 110 室
经营范围:房地产开发;销售自行开发的商品房;物业管理。
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的
项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
5
和合华府系万科企业股份有限公司(以下简称“万科”或“万
科集团”)旗下子公司。
和合华府为控股型公司,本身不进行具体经营,截至 2018
年 12 月 31 日,和合华府资产总额为 29,472 万元,净资产为 3,946
万元,营业收入为 0 元,净利润为 4,346 万元。
和合华府与本公司(含下属公司)之间不存在产权、业务、
资产、债权债务以及人员等方面的其它联系。
三、借款展期的目的和对本公司的影响
本次借款展期目的是为确保天竺万科项目建设顺利开展,有
利于提高公司房地产业务的可持续经营能力,符合公司整体发展
战略,符合公司与全体股东的利益。
请审议。
6
议案二、 关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代表:
公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于修订公
司章程的议案》,现将本议案提交本次股东大会审议,具体内容
如下:
原条款序号及内容 修改后的条款序号及内容
第二十五条 公司在下列情况下,可以依照 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
收购本公司的股份: 收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并; (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、 励;
分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份 分立决议持异议,要求公司收购其股份;
的活动。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券;
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份,可以选 第二十六条 公司收购本公司股份,可以通
择下列方式之一进行: 过公开的集中交易方式,或者法律法规和中
(一)证券交易所集中竞价交易方式; 国证监会认可的其他方式进行。
(二)要约方式; 公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、
(三)中国证监会认可的其他方式。 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本
公司股份的,应当通过公开的集中交易方式
7
进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第 第二十七条公司 因本章程第二十五条第一
(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 款第(一)项、第(二)项规定的情形收购
份的,应当经股东大会决议。公司依照第二 本公司股份的,应当经股东大会决议;公司
十五条规定收购本公司股份后,属于第(一) 因本章程第二十五条第一款第(三)项、第
项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销; (五)项、第(六)项规定的情形收购本公
属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 司股份的,可以依照本章程的规定或者股东
在 6 个月内转让或者注销。 大会的授权,经三分之二以上董事出席的董
公司依照第二十五条第(三)项规定收购的 事会会议决议。
本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购
额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后 本公司股份后,属于第(一)项情形的,应
利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让 当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)
给职工。 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转
让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、
第(六)项情形的,公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%,并应当在 3 年内转让或者注销。
第一百条 董事由股东大会选举或更换,任 第一百条 董事由股东大会选举或者更换,
期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
在任期届满以前,股东大会不能无故解除其 董事任期 3 年,任期届满可连选连任。
职务。
第一百一十一条 董事会行使下列职权: 第一百一十一条 董事会行使下列职权:
…… ……
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章 (十六)法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。 程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会,并根据需要设
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责,依照本章程
和董事会授权履行职责,提案应当提交董事
8
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人,审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程,规范
专门委员会的运作。
第一百三十一条 在公司控股股东、实际控 第一百三十一条 在公司控股股东单位担任
制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 除董事、监事以外其他行政职务的人员,不
不得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
除上述变更外,《公司章程》其他条款未发生变更。
请审议。
9
议案三、 关于选举董事的议案
各位股东及股东代表:
公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于提名范
学朋为公司董事候选人的议案》,现将上述议案中董事候选人提
交本次股东大会审议,候选人简历如下:
范学朋,男,1970 年 8 月出生,中共党员,大学学历,工
程师。1993 年参加工作,曾任北京大龙顺发建筑工程有限公司
第二分公司经理、党支部书记;公司王府井项目部项目经理;公
司计划预算部部长;2016 年 5 月起任公司副总经理;2017 年 12
月起任公司总经理。
请审议。
10