大龙地产：2019年第一次临时股东大会会议资料2019-09-12
证券代码：600159 证券简称：大龙地产
北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇一九年九月
1
目录
议案一 关于对控股孙公司向其股东借
款进行展期的议案
议案二 关于修订公司章程的议案
议案三 关于选举董事的议案
2
议案一 关于对控股孙公司向其股东借款进行展期的议案
各位股东及股东代表：
公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于对控股
孙公司向其股东借款进行展期的议案》，现将上述议案提交本次
股东大会审议，具体情况如下：
一、关联交易概述
经公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过，同意公司控
股孙公司北京天竺万科房地产开发有限公司（以下简称“天竺万
科”）向其三方股东按照持股比例借款共计 20,400 万元，借款期
限为 1 年，单笔借款的年利率以中国人民银行同期借款基准利率
上浮 20%进行计算。现借款即将到期，鉴于天竺万科项目建设需
要，经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，拟对上述借
款进行展期，期限为一年，借款金额及利率保持不变。
天竺万科的三方股东及其持股比例分别为：北京市大龙房地
产开发有限公司（公司控股子公司，持股比例 41.52%）、北京和
合华府置业有限公司（持股比例 40.94%，以下简称“和合华府”）、
北京市天竺房地产开发公司（持股比例 17.54%，以下简称“天
竺公司”）。
和合华府持有天竺万科 40.94%股份，符合“持有公司重要
控股子（孙）公司 10%以上股份”的情况。天竺公司的负责人张
亚民与公司董事长马云虎、董事杨祥方、张洪涛、彭泽海均在北
京大龙控股有限公司任职。根据实质重于形式原则，前述借款中
3
天竺万科向和合华府及天竺公司的借款构成关联交易，涉及金额
11,929.92 万元，但不构成重大资产重组。根据《上海证券交易
所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，借款展期事项金
额达到“3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上”的标准，尚需提交公司股东大会审议。
本次借款展期事项已经公司第七届董事会第二十七次会议
审议通过，审议此事项时关联董事进行了回避表决。独立董事王
再文、张小军、张忠对此事项进行了事前认可并发表了同意的独
立意见。
截至本次关联交易（不含本次），过去 12 个月内公司(含下
属公司)与本次交易关联人之间发生的关联借款余额共计
13,099.52 万元；与不同关联人之间发生的关联借款余额共计
39,701.52 万元。
二、关联方基本情况
1、关联方名称：北京市天竺房地产开发公司
类型：全民所有制
法定代表人：刘明锐
注册资本：5,000 万元
住所：北京市顺义区天竺镇政府街
经营范围：顺义区天竺地区及温榆河沿岸的开发建设；销售
商品房、钢材、木材、建筑材料、五金、交电；租赁建筑设备；
企业管理；技术咨询；汽车租赁；接受委托提供劳务服务（不含
对外劳务合作、排队服务）；专业承包、劳务分包；信息咨询（不
4
含中介服务）；保洁服务；物业管理；汽车货运。（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
天竺公司是一家国有独资公司，实际控制人为北京市顺义区
国资委，其负责人张亚民与公司董事长马云虎、董事杨祥方、张
洪涛、彭泽海均在北京大龙控股有限公司任职，根据实质重于形
式原则，该公司属于本公司的关联法人。
天竺公司最近三年发展状况良好，各项主要业务均保持稳定
发展状态。该公司与本公司（含下属公司）之间不存在产权、业
务、资产、债权债务以及人员等方面的其它联系。
截至 2018 年 12 月 31 日，天竺公司资产总额为 666,287.52
万元，净资产为 55,357.90 万元，营业收入为 89,772.85 万元，
实现净利润为 3,830.45 万元。
2、关联方名称：北京和合华府置业有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：徐雷
注册资本：1,000 万元
住所：北京市丰台区大瓦窑北路 2 号院 1 号楼 110 室
经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
5
和合华府系万科企业股份有限公司（以下简称“万科”或“万
科集团”）旗下子公司。
和合华府为控股型公司，本身不进行具体经营，截至 2018
年 12 月 31 日，和合华府资产总额为 29,472 万元，净资产为 3,946
万元，营业收入为 0 元，净利润为 4,346 万元。
和合华府与本公司（含下属公司）之间不存在产权、业务、
资产、债权债务以及人员等方面的其它联系。
三、借款展期的目的和对本公司的影响
本次借款展期目的是为确保天竺万科项目建设顺利开展，有
利于提高公司房地产业务的可持续经营能力，符合公司整体发展
战略，符合公司与全体股东的利益。
请审议。
6
议案二、 关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于修订公
司章程的议案》，现将本议案提交本次股东大会审议，具体内容
如下：
原条款序号及内容 修改后的条款序号及内容
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
7
进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第 第二十七条公司 因本章程第二十五条第一
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
十五条规定收购本公司股份后，属于第（一） 因本章程第二十五条第一款第（三）项、第
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
在 6 个月内转让或者注销。 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
公司依照第二十五条第（三）项规定收购的 事会会议决议。
本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
给职工。 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第一百条 董事由股东大会选举或更换，任 第一百条 董事由股东大会选举或者更换，
期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
在任期届满以前，股东大会不能无故解除其 董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
职务。
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
…… ……
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。 程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
8
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第一百三十一条 在公司控股股东、实际控 第一百三十一条 在公司控股股东单位担任
制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
不得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
除上述变更外，《公司章程》其他条款未发生变更。
请审议。
9
议案三、 关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于提名范
学朋为公司董事候选人的议案》，现将上述议案中董事候选人提
交本次股东大会审议，候选人简历如下：
范学朋，男，1970 年 8 月出生，中共党员，大学学历，工
程师。1993 年参加工作，曾任北京大龙顺发建筑工程有限公司
第二分公司经理、党支部书记；公司王府井项目部项目经理；公
司计划预算部部长；2016 年 5 月起任公司副总经理；2017 年 12
月起任公司总经理。
请审议。
10
