募集资金管理制度
                            第一章    总则

第一条 为进一步规范北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司（以下简称“公

       司”）公开及非公开募集资金的过程，加强所募集资金的使用与管理，

       切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和

       国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号

       ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票

       上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运

       作》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程，结合公司实际

       情况，制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募

       集并用于特定用途的资金。本制度所称超募资金是指实际募集资金净额

       超过计划募集资金金额的部分。

第三条 募集资金的使用应以合法、合规、追求效益为原则，做到周密计划、精

       打细算、规范运作，正确把握投资时机和投资进度，正确处理好投资金

       额、投入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。

       公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承

       诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。

第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，该

       子公司或其他企业同样适用本制度。


                       第二章     资金的募集

第五条 董事会办公室是公司资金募集的主要责任部门，负责相关保荐机构、会
       计师事务所等中介机构的聘请管理；可行性研究报告和发行方案的编写；

       股东大会的召开；相关信息的对外公告。

第六条 公司管理层根据实际经营需要，拟定投资方向，初步确定可投资项目及

       拟募集资金额。

第七条 董事会办公室根据公司管理层拟定的内容，聘请相关保荐机构、会计师

       事务所等中介机构。董事会办公室配合保荐机构编写可行性研究报告、

       发行方案，报告内容应至少包括以下内容:

       (一)   募集资金使用计划：拟投资项目名称、拟投入募集资金金额、募

              集资金使用方式；

       (二)   项目必要性和可行性：项目背景、项目必要性和可行性、项目投

              资概算及融资安排、项目实施方式、地点及周期、项目经济效益

              评价。

第八条 董事会办公室应在可行性研究报告完成三日内报送董事长提议并开始筹

       备股东大会。董事长应当自接到提议十日内召开董事会并按照《董事会

       议事规则》审批提案。公司应在董事会审议通过可行性研究报告后的两

       个月内召开临时股东大会，并按照《股东大会议事规则》审批提案。

第九条 公司应在股东大会审批通过募集资金提案后的十日内，配合保荐机构完

       成相关资料的报送。

第十条 董事会办公室应按照《信息披露管理制度》相关内容完成相关信息披露

       及公告。


                        第三章   募集资金存储

第十一条   为方便募集资金的使用，加强对募集资金使用情况的监督，公司对

           募集资金的存放实行专户存储制度。募集资金应当存放于董事会决

           定设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）。募集资金专户
           不得存放非募集资金或用作其他用途。

           公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金

           也应当存放于募集资金专户管理。

第十二条   募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格

           的会计师事务所出具验资报告。

第十三条    公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或独立财务顾问、存

            放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专

            户存储三方监管协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容：

            (一) 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；

            (二) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额

           和期限；

            (三) 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并

                  抄送保荐人或独立财务顾问；

            (四) 公司一次或十二个个月以内累计从募集资金专户支取的金

                  额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后

                  的净额的百分之二十的，公司应当及时通知保荐人或独立财

                  务顾问；

            (五) 保荐人或独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金

           专户资料；

            (六) 保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配

                  合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资

                  金使用的监管方式；

            (七) 公司、商业银行、保荐人或独立财务顾问的违约责任；

            (八) 商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账
                  单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专

                  户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

第十四条   上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止

           的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议

           并及时公告。

第十五条   保荐人或独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金

           专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券

           交易所书面报告。


                      第四章        募集资金使用

第十六条   募集资金数额和投资项目应当与公司现有生产经营规模、财务状况、

           技术水平和管理能力等相适应；募集资金数额不超过项目需要量。

第十七条   公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资

           金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当

           及时报告上交所并公告。

第十八条   董事会应制定详细的资金使用计划，保证募集资金只用于公司对外

           公布的募集资金投资项目，专款专用，做到资金使用的规范、公开

           和透明。

第十九条   募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。募集

           资金用途应符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和

           行政法规的规定，不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资

           产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以

           买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得通过直接或间接的安排，

           将募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转

           换公司债券等的交易；不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他
           变相改变募集资金用途的投资。禁止对公司具有实际控制权的个人、

           法人或其他组织及其关联人占用或挪用募集资金。

第二十条   在决定召开股东大会之前，公司应通过有效的法人治理程序，拟订

           投资项目和资金筹集使用计划。

           (一)   公司投资管理部门拟定投资项目，根据募集资金投资项目可

                  行性研究报告编制募集资金使用计划书（草案）。

           (二)   投资项目及募集资金使用计划书（草案）经经理办公会议审

                  查，独立董事出具独立意见后，提交董事会集体决定。

           (三)   董事会应充分听取主承销商在尽职调查的基础上对投资项

                  目、资金筹集使用计划提出的意见。董事会应对主承销商的

                  意见进行讨论并记录在案。

第二十一条 投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，有关使用部门要细

           化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并每月向经理

           办公会议汇报上月项目进展情况、资金使用情况、本月资金使用计

           划。

第二十二条 募集资金使用应当按照公司资金管理制度，严格履行申请和审批手

           续。经理办公会议根据资金使用计划安排资金的使用并指令有关使

           用部门执行，有关使用部门根据总经理办公会议指令填写拨款审批

           单，提出使用申请，在董事会授权范围内，经分管领导签字后报财

           务部门，财务部门对募集资金支付申请进行审核，财务部门审核后，

           依据公司资金管理制度规定的审批权限，逐级由项目负责人、财务

           分管领导、总经理、董事长签字后，由财务部门办理支付手续。超

           过董事会授权范围的，应报董事会审批。

第二十三条 公司切实加强募集资金的风险控制，财务部门应建立募集资金使用
          日记账，每月末向商业银行索取公司募集资金专户银行对账单，核

          对公司募集资金余额，并将当月募集资金使用情况汇总后分别报公

          司董事长、总经理、财务分管领导、董事会秘书、保荐人。

第二十四条 公司应按照《股票上市规则》、《公司章程》及《信息披露管理制

          度》规定的程序和内容，履行与募集资金有关的披露义务。

第二十五条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、

          预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

          (一) 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

          (二) 募投项目搁置时间超过 一年的；

          (三) 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达

                 到相关计划金额百分之五十的；

          (四) 募投项目出现其他异常情形的。

          公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的

          原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集

          资金投资计划。

第二十六条 公司使用募集资金不得有如下行为:

          (一)   除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出

                  售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或

                  者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

          (二)   通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

          (三)   募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为

                  关联人利用募投项目获取不正当利益；

          (四)   违反募集资金管理规定的其他行为。

第二十七条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独
             立董事、 监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：

             （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

             （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

             （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

             （四）变更募集资金用途；

             （五）超募资金用于在建项目及新项目；

               公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。

              相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上

              海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信

              息披露义务。

第二十八条    公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后六

              个月内，以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证

              报告。

第二十九条 公司可以用闲置募集资金进行现金管理，其投资的产品的期限不得

              长于内部决议授权使用期限，且不得超过十二个月。前述投资产品

              到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期

              限和额度内再次开展现金管理。

              其投资的产品须符合以下条件：

                （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

                （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

                投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募

              集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应

              当及时报证券交易所备案并公告。

第三十条     公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过后
           及时公告下列内容：

           （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、

                 募集资金净额及投资计划等；

           （二）募集资金使用情况；

           （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募

                 集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进

                 行的措施；

           （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

           （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

           公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏

           损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司

           为确保资金安全采取的风险控制措施。

第三十一条 公司可以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：

          (一)   不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的

          正常进行；

          (二)   单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

          (三)   已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如

                 适用）。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当

                 经董事会审议通过，并经独立董事、保荐人或独立财务顾问、

                 监事会发表明确同意意见，公司应当在董事会会议后及时公

                 告。

                 补充流动资金到期之日，公司应将该部分资金归还募集资金

                 专户，并在资金全部归还后及时公告。

第三十二条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应
           当投资于主营业务，并比照适用本制度第二十条至第二十四条的相

           关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息

           披露义务。

第三十三条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）

           用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保

           荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议

           后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于

           该项目募集资金承诺投资额百分之五的，可以免于履行前款程序，

           其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募投项目节余募集资金

           （包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当

           参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第三十四条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应

           当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同

           意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括

           利息收入）占募集资金净额百分之十以上的，还应当股东大会审议

           通过。节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资

           金净额百分之五的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近

           一期定期报告中披露。


                    第五章    募集资金投向变更

第三十五条 募集资金投资的项目，应与公司招股说明书或其他公开发行募集文

           件所列用途一致，原则上不应变更。对确因市场变化，国家法律、

           法规及产业政策的改变等，需要改变募集资金投向的，必须经公司

           董事会、股东大会审议通过，依照法定程序办理相关审批手续，并

           在指定的报刊公开披露后，方可实施变更项目的投资。
第三十六条 募集资金项目的实施情况与公司在招股说明书等法律文件中的承

           诺相比，出现下列变化的，视作改变募集资金用途：

           (一) 放弃或增加募集资金项目；

           (二) 募集资金单个项目投资金额变化超过百分之二十；

           (三) 募集资金投资方式发生显著变化；

           (四) 证监会或上交所认定的其他情况。

           募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变

           更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的

           变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并

           及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。

第三十七条 变更后的募集资金投资项目应投资于主营业务。公司应当科学、审

           慎地进行新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较

           好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用

           效益。

第三十八条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会形成相关决议后及

           时披露，公告应当包括以下内容：

           (一) 原项目基本情况及变更的具体原因；

           (二) 新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

           (三) 新项目的投资计划；

           (四) 新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适

          用）；

           (五) 独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问对变更募集资金

                   投资项目的意见；

           (六) 变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
           (七) 上交所要求的其他内容。

           新项目涉及购买资产、关联交易、对外投资等事项的，还应当比照

           《股票上市规则》的相关规定进行披露。

第三十九条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权

           益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

           公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易

           的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解

           决措施。

第四十条   公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在上市公司实施重

           大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会

           审议后及时公告以下内容：

           (一) 对外转让或置换募投项目的具体原因；

           (二) 已使用募集资金投资该项目的金额；

           (三) 该项目完工程度和实现效益；

           (四) 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

           (五) 转让或置换的定价依据及相关收益；

           (六) 独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问对转让或置换募

                 投项目的意见；

           (七) 转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

           (八) 上交所要求的其他内容。

           公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情

           况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第四十一条 公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存

           放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、
           预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项

           目延期履行相应的决策程序。


                第六章    募集资金使用管理与监督

第四十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，加强对募集资金使

           用情况的检查，确保募集资金投向符合发行申请文件承诺的用途，

           督促公司规范使用募集资金，确保资产安全，不得参与、协助或纵

           容公司擅自或变相改变募集资金用途。

           公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募

           集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募

           投项目”）获取不正当利益。

           公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集

           资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

           公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况

           检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

           公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或

           者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向

           董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告

           并公告。

第四十三条 总经理应当每季度至少召开一次办公会议，检查募集资金使用情

           况。当出现以下情况时，项目负责人应向总经理，同时由总经理向

           董事会做出详细的书面解释和说明：

           (一) 项目阶段实际进度达不到阶段计划进度，且无法按期完成总

          体计划的；

           (二) 项目所需的实际投资金额超出投资计划百分之十以上的。
第四十四条 总经理应当于每季度末以书面形式向董事会专项报告募集资金使

           用情况，该专项报告应当同时抄报监事会；公司董事会每半年度应

           当全面核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使

           用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以

           下简称“《募集资金专项报告》”）。募投项目实际投资进度与投

           资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体

           原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募

           集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份

           额、签约方、产品名称、期限等信息。《募集资金专项报告》应经

           董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日

           内报告上交所并公告。

第四十五条 董事会审计委员会、监事会、独立董事应当持续关注募集资金实际

           管理与使用情况。二分之一以上的独立董事可以聘请注册会计师对

           募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。董事会应当予以积极配

           合，公司应当承担必要的费用。董事会应当在收到鉴证报告后及时

           公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会

           还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能

           导致的后果及已经或拟采取的措施。

第四十六条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存

           放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐人或

           者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专

           项核查报告，并于公司披露年度报告时向证券交易所提交，同时在

           证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：

           （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
             （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的

             差异；

             （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情

                  况（如适用）；

             （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

             （五）超募资金的使用情况（如适用）；

             （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

             （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

             （八）上交所要求的其他内容。

              每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中

              披露保荐人或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报

              告的结论性意见。

              保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集

              资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发

              现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督

              促公司及时整改并向证券交易所报告。

第四十七条   违反国家法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度等规

              定使用募集资金，致使公司遭受损失的，公司有关追究相关责任

              人责任。


                             第七章   附则

第四十八条   本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执

              行。本制度实施后，国家有关法律、法规和中国证监会另有规定

              的从其规定。

第四十九条   本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第五十条   本制度由董事会负责解释。

 本制度的制定、修改、废除由股东大会批准，自签发之日起生效。