北京海润天睿律师事务所

        关于北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司

           2022 年第二次临时股东大会的法律意见书



致：北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司

    北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受北京市大龙伟业房地产
开发股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派马佳敏律师、楼文婷律师
出席公司 2022 年第二次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》《公司章程》及其他相关
法律、法规和规范性文件的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席
会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等有关事宜出具本法律意见
书。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师审查，公司关于召开本次股东大会的通知已于 2022 年 12 月 3
日刊登于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。

    本次股东大会无临时提案。

    本次股东大会现场会议于 2022 年 12 月 20 日 15:00 在公司会议室如期召开，
会议由公司董事长马云虎先生主持。

    本次股东大会采用中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系
统，网络投票时间为 2022 年 12 月 19 日 15:00 至 2022 年 12 月 20 日 15:00。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市
公司股东大会规则》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

    现场出席本次股东大会的股东及股东代表共 4 人，代表股份 395,954,555


                                      1
股，占公司总股本的 47.71%。公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股
东大会的现场会议，部分高级管理人员列席了现场会议。根据中国证券登记结算
有限责任公司持有人大会网络投票系统提供的数据，参与本次股东大会网络投票
的股东共 2 人，代表公司股份 3,700 股，占公司总股本的 0.00001%。

    出席本次股东大会的股东及股东代表共计 6 人，代表公司股份 395,958,255
股，占公司总股本的 47.71%。

    本次股东大会由公司董事会召集。

    经本所律师审查认为，出席本次股东大会人员的资格以及召集人资格符合
《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及其他有关法律、法规的规
定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效。

    三、本次股东大会审议事项

    本次股东大会审议了以下议案：

    1、《关于修订公司章程及相关制度的议案》

    1.01 公司章程

    1.02 股东大会议事规则

    1.03 董事会议事规则

    1.04 独立董事工作细则

    1.05 投资管理制度

    1.06 对外担保管理制度

    1.07 募集资金管理制度

    1.08 防止资金占用制度

    1.09 关联交易管理制度

    2、《关于公司及控股子公司向控股股东借款的议案》

    本所律师认为，本次股东大会审议的提案，与公司关于召开本次股东大会通


                                     2
知公告中列明的提案一致，未对提案进行修改。

    四、本次股东大会的表决程序、表决结果

    本次股东大会对会议通知中列明的事项进行审议，会议采取现场投票和网络
投票相结合的方式进行表决，议案 1.01、1.02、1.03 涉及公司章程以及股东大
会议事规则、董事会议事规则为特别决议议案，议案 2 对中小投资者单独计票，
关联股东北京顺义大龙城乡建设开发有限公司回避表决。
    出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表以记名表决的方式对会议通
知中列明的事项进行了逐项表决，并当场宣布表决结果。

    公司通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统提供网
络投票平台。网络投票结束后，中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络
投票系统向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。

    本次股东大会表决结果如下：

    1、《关于修订公司章程及相关制度的议案》

    1.01 公司章程

    表决结果：同意 395,958,255 股，占本次股东大会有效表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，本次
股东大会有效表决权股份总数的 100%。

    1.02 股东大会议事规则

    表决结果：同意 395,958,255 股，占本次股东大会有效表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，本次
股东大会有效表决权股份总数的 100%。

    1.03 董事会议事规则

    表决结果：同意 395,958,255 股，占本次股东大会有效表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，本次
股东大会有效表决权股份总数的 100%。

    1.04 独立董事工作细则

                                   3
    表决结果：同意 395,958,255 股，占本次股东大会有效表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，本次
股东大会有效表决权股份总数的 100%。

    1.05 投资管理制度

    表决结果：同意 395,958,255 股，占本次股东大会有效表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，本次
股东大会有效表决权股份总数的 100%。

    1.06 对外担保管理制度

    表决结果：同意 395,958,255 股，占本次股东大会有效表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，本次
股东大会有效表决权股份总数的 100%。

    1.07 募集资金管理制度

    表决结果：同意 395,958,255 股，占本次股东大会有效表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，本次
股东大会有效表决权股份总数的 100%。

    1.08 防止资金占用制度

    表决结果：同意 395,958,255 股，占本次股东大会有效表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，本次
股东大会有效表决权股份总数的 100%。

    1.09 关联交易管理制度

    表决结果：同意 395,958,255 股，占本次股东大会有效表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，本次
股东大会有效表决权股份总数的 100%。

    2、《关于公司及控股子公司向控股股东借款的议案》

    表决结果：同意 41,700 股，占本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，本次股东大

                                   4
会有效表决权股份总数的 100%。

    其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 3,700 股（含网络投票），
占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会
议的中小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小投
资者所持有表决权股份总数的 0%。

    上述议案均获得通过。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》《上市
公司股东大会规则》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

    五、结论意见

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的
人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》
《上市公司股东大会规则》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议形
成的决议合法、有效。

    （以下无正文）




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