证券代码：600165           股票简称：新日恒力               编号：临 2017-046



           宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
           第七届董事会第九次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示
    ●本次董事会应到董事 11 名，实到董事 11 名。
    ●本次董事会共十五项议案，经审议获得通过


    一、董事会会议召开情况
    （一）本次董事会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
公司章程的规定。
    （二）本次董事会通知于 2017 年 6 月 19 日以电子邮件方式送达，会议材料
于 2017 年 6 月 22 日以电子邮件方式送达。
    （三）本次董事会于 2017 年 6 月 23 日上午 9：30 在宁夏新日恒力国际贸易
有限公司会议室以现场加通讯方式召开。
    （四）本次董事会应到董事 11 名，实到董事 11 名。
    （五）本次董事会由董事长高小平先生主持，全体监事及总经理列席了会议。
    二、董事会会议审议情况
    与会董事对提交本次会议的十五项议案进行了认真审议，表决情况如下：
   （一）审议《本次重大资产出售符合上市公司重大资产重组条件的议案》
   根据《公司法》、 证券法》、 上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件
的有关规定，对照上市公司重大资产重组的各项条件，公司董事会经过对公司实
际情况及相关拟出售资产事项的认真论证和审慎核查，认为公司本次重大资产重
组符合各项要求及条件，公司本次重大资产重组符合相关法律法规的规定。

                                     1
    该项议案表决结果为：同意 4 票、弃权 0 票、反对 0 票，关联董事高小平、
郑延晴、虞文白、祝灿庭、薛全伟、张月鹏、刘云婷回避表决，表决通过。
   （二）审议《本次重大资产出售方案的议案》（分项表决）
    1、交易对方
    本次交易的交易对方为公司控股股东上海中能企业发展（集团）有限公司（以
下简称：上海中能）的全资子公司宁夏中能恒力钢丝绳有限公司（以下简称：中
能恒力或购买方）。
    该项议案表决结果为：同意 4 票、弃权 0 票、反对 0 票，关联董事高小平、
郑延晴、虞文白、祝灿庭、薛全伟、张月鹏、刘云婷回避表决，表决通过。
    2、交易标的
    本次交易的标的资产为宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称：公司
或出售方）拥有的与金属制品业务相关的资产和负债，具体包括两部分：（1）公
司母公司与金属制品业务相关资产和负债，以及宁夏恒力煤业有限公司（以下简
称：煤业公司）100%股权和石嘴山市星威福利有限公司（以下简称：星威福利）
100%股权；（2）宁夏新日恒力国际贸易有限公司（以下简称：国贸公司或出售
方）母公司与金属制品业务相关的资产和负债，以及石嘴山市荣贸金属物资回收
有限公司（以下简称：荣贸公司）100%股权及 16 家销售子公司 100%股权。16
家销售子公司分别是：上海宁石恒钢丝绳有限公司、乌鲁木齐宁恒钢丝绳有限公
司、合肥宁恒钢丝绳有限公司、济南宁恒钢丝绳有限公司、沈阳宁恒力钢丝绳销
售有限公司、陕西恒力钢丝绳有限责任公司、兰州恒力钢丝绳有限公司、郑州市
恒力钢丝绳有限公司、太原市宁恒钢丝绳有限公司、成都市恒力钢丝绳有限公司、
长沙宁恒钢丝绳有限公司、天津宁恒力钢丝绳有限公司、武汉宁恒力钢丝绳有限
公司、昆明宁恒力钢丝绳有限公司、厦门宁恒力钢丝绳有限公司、哈尔滨恒力钢
丝绳销售有限公司。
    该项议案表决结果为：同意 4 票、弃权 0 票、反对 0 票，关联董事高小平、
郑延晴、虞文白、祝灿庭、薛全伟、张月鹏、刘云婷回避表决，表决通过。
    3、定价依据及交易价格
    本次交易以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告的评估价值
为定价依据，经交易双方协商确定。
    根据中和资产评估有限公司出具的“中和评报字（2017）第 YCV1069D001

                                   2
号”《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产重组拟出售与金属制品业务相
关的资产及负债项目资产评估报告》，截至 2016 年 12 月 31 日公司母公司与金属
制品业务相关的资产和负债，以及煤业公司 100%股权和星威福利 100%股权的
净资产评估价值为人民币 79,105.09 万元。根据中和资产评估有限公司出具的
“中和评报字（2017）第 YCV1069D002 号”《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公
司重大资产重组拟出售宁夏新日恒力国际贸易有限公司与金属制品业务相关的
资产及负债项目资产评估报告》，截至 2016 年 12 月 31 日国贸公司母公司与金属
制品业务相关的资产和负债，以及荣贸公司 100%股权及 16 家销售子公司 100%
股权的净资产评估价值为人民币 21,826.84 万元。参考上述评估值结果，双方商
定本次交易价格为 100,931.93 万元。
    该项议案表决结果为：同意 4 票、弃权 0 票、反对 0 票，关联董事高小平、
郑延晴、虞文白、祝灿庭、薛全伟、张月鹏、刘云婷回避表决，表决通过。
    4、支付方式及支付安排
    本次交易的交易对方中能恒力以现金方式支付本次交易的价款。根据《宁夏
新日恒力钢丝绳股份有限公司、宁夏新日恒力国际贸易有限公司与宁夏中能恒力
钢丝绳有限公司之重大资产出售协议》（以下简称：《资产出售协议》），交易对方
于公司股东大会同意本次交易之日起 15 日内向出售方指定账户支付标的对价的
40%，即 40,372.772 万元，其中向公司支付人民币 31,642.036 万元，向国贸公司
支付人民币 8,730.736 万元。交易对方于公司股东大会同意本次交易之日起 60
日内向出售方指定账户支付标的对价的 60%，即 60,559.158 万元。其中向公司支
付人民币 47,463.054 万元，向国贸公司支付人民币 13,096.104 万元。双方同意，
中能恒力完成向公司及国贸公司支付本次交易全部转让价款之日应当不晚于标
的资产交割日。
    该项议案表决结果为：同意 4 票、弃权 0 票、反对 0 票，关联董事高小平、
郑延晴、虞文白、祝灿庭、薛全伟、张月鹏、刘云婷回避表决，表决通过。
    5、资产交割
   《资产出售协议》生效后，协议双方应共同协商确定资产交割日。自交割日
起，标的资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由购买方享有和承担。出售
方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务
和责任，但《资产出售协议》另有规定除外。

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    出售方应将标的资产全部移交给购买方，购买方应接收该等标的资产。
    对于不需要办理变更登记或过户手续的资产，协议双方应共同就该等资产完
成交接清单的编制工作，并在交割日当日按照交接清单完成该等资产的交付；
    涉及办理过户登记手续的资产（包括但不限于股权、土地、房产、商标、专
利、车辆等），出售方应当在交割日前积极办理该等资产过户、变更登记至购买
方名下的相关法律手续，购买方应当予以协助；
    对于标的资产所含存在抵押、质押、司法查封、划拨、冻结等限制性权利的
资产，出售方应当积极与债权人、债务人或其他相关主体就前述限制性权利事宜
进行协商，取得权利人同意转让的书面确认文件或在收到中能恒力支付的资产转
让价款后优先用于提前偿还相关债务并积极办理限制性权利解除的相关手续。
    如截至资产交割日，标的资产及标的资产开展业务经营涉及的相关业务资质
根据法律法规需办理过户登记手续而该等过户登记手续尚未完成，则相应资产所
有权等需登记资产的法律权属仍暂登记于出售方名下，双方将另行协商办理交割
的相关事宜；但自资产交割日起，出售方不再享有该等资产的所有权、收益或承
担与此相关的风险，上述资产所有权、收益或与上述资产及本次转让相关的风险
由购买方享有或承担，且由购买方履行全部管理职责并承担所有变更登记、过户
手续等的税费。双方确认，上述事项不构成出售方违约，购买方不会因此追究出
售方的任何责任，并且该等事项不影响本协议及相关附件项下标的资产的交割。
    若第三方在交割日及以后向出售方就标的资产主张权利或进行追索的，则由
购买方在接到甲方通知后 30 日内进行处理或偿付，购买方在处理或偿付后不再
向出售方追偿；如购买方未能及时进行处理或偿付致使出售方承担相应责任的，
出售方有权向购买方追偿。
    该项议案表决结果为：同意 4 票、弃权 0 票、反对 0 票，关联董事高小平、
郑延晴、虞文白、祝灿庭、薛全伟、张月鹏、刘云婷回避表决，表决通过。
    6、过渡期间损益安排
    根据《资产出售协议》，标的资产自评估基准日（含评估基准日当日）起至
资产交割日（含标的资产交割日当日）为过渡期，标的资产产生的损益由中能恒
力承担或享有。
    该项议案表决结果为：同意 4 票、弃权 0 票、反对 0 票，关联董事高小平、
郑延晴、虞文白、祝灿庭、薛全伟、张月鹏、刘云婷回避表决，表决通过。

                                   4
    7、债权债务
    对于标的资产所含尚未履行完毕的债务，出售方应与其债权人就债务转移进
行协商，促使债权人与出售方、中能恒力签署债务转移协议或取得债权人同意债
务转移的书面确认文件。自交割日起，债权人已书面同意转让的债务，其债务人
变更为中能恒力，除双方另行约定外，该等债务均由中能恒力直接向相关债权人
偿还；对于债权人未书面同意转让的债务，除双方另行约定外，若债权人不同意
债务移转并在交割日及交割日后向出售方主张偿付债务，则中能恒力应当自公司
就前述事宜发出通知之日起 30 日内偿付前述债务，中能恒力偿付前述债务后不
得再向公司追偿；若中能恒力在前述期间内未偿付前述债务并导致出售方因此而
承担相应责任的，出售方有权向中能恒力追偿前述债务，因该等债务追偿而产生
的一切责任、损失、赔偿、费用和开支均由中能恒力承担。
    交割日后，星威福利、恒力煤业、国贸公司下属 17 家子公司债权及债务将
不发生转移，仍由星威福利、恒力煤业、国贸公司下属 17 家子公司分别享有及
承担。
    《资产出售协议》生效后，自资产交割日起，出售方就标的资产所签署的全
部业务合同项下的权利义务，在征得合同相对方同意后，该等权利义务由中能恒
力概括承担，中能恒力应与上述合同相对方签署补充协议予以确认；若相对方不
同意，则届时由出售方与中能恒力双方本着公平、合理的原则具体协商该等合同
的后续履行方式，并由中能恒力最终承担履行合同的相关损益。若合同相对方因
待履行合同问题与公司产生纠纷或追索公司责任的，中能恒力应负责赔偿公司全
部损失。
    出售方或标的资产在本次交易交割日前已经或正在形成与标的资产有关的
诉讼、仲裁、纠纷（含各类正在审理的诉讼、仲裁案件）、产品质量、行政处罚
等相关事项而发生的费用、罚金及其他或有负债，均由中能恒力最终承担，如出
售方在交割日及交割日后因前述费用、罚金及其他或有负债而承担相应责任或遭
受损失，出售方有权向中能恒力追偿，中能恒力亦应承担出售方因前述追偿而产
生的全部费用。
    该项议案表决结果为：同意 4 票、弃权 0 票、反对 0 票，关联董事高小平、
郑延晴、虞文白、祝灿庭、薛全伟、张月鹏、刘云婷回避表决，表决通过。
    8、人员安置

                                   5
    根据“人随资产走”的原则，母公司与金属制品业务相关的在册职工的劳动
关系、组织关系、社会保险、住房公积金关系，其他依法应向上述职工提供的福
利，以及母公司与职工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务
等事项，均由中能恒力负责承接。
    2017 年 5 月 19 日，公司职工代表大会审议并通过了《宁夏新日恒力钢丝绳
股份有限公司重大资产重组职工安置方案》，同意该方案在公司本次重大资产出
售事项通过公司股东大会审议后予以实施。
    对于星威福利、恒力煤业及国贸公司下属 17 家子公司的相关职工，本次重
大资产出售不改变该等职工与用人单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继
续有效。
    因劳动关系移转产生的经济补偿金等职工安置涉及的任何支出，由中能恒力
承担。
    该项议案表决结果为：同意 4 票、弃权 0 票、反对 0 票，关联董事高小平、
郑延晴、虞文白、祝灿庭、薛全伟、张月鹏、刘云婷回避表决，表决通过。
   （三）审议《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
告书（草案）及其摘要的议案》（详见上海证券交易所网站、上海证券报）
    该项议案表决结果为：同意 4 票、弃权 0 票、反对 0 票，关联董事高小平、
郑延晴、虞文白、祝灿庭、薛全伟、张月鹏、刘云婷回避表决，表决通过。
   （四）审议《公司重大资产重组构成重大关联交易的议案》
   本次重大资产出售的交易对方为公司的控股股东上海中能的全资子公司中能
恒力。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交
易实施指引》的规定，本次交易构成重大关联交易。
    该项议案表决结果为：同意 4 票、弃权 0 票、反对 0 票，关联董事高小平、
郑延晴、虞文白、祝灿庭、薛全伟、张月鹏、刘云婷回避表决，表决通过。
   （五）审议《确认本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告及评估报
告的议案的议案》（详见上海证券交易所网站）
    公司聘请具有证券期货从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
以 2016 年 12 月 31 日为审计基准日对公司拟出售资产进行了审计，出具了
XYZH/2017YCA20091 号《审计报告（母公司）》、 XYZH/2017YCA20092 号《审
计报告（国贸公司）》以及 XYZH/2017YCA20090 号审阅报告。

                                   6
   公司聘请具有证券期货从业资格的中和资产评估有限公司以 2016 年 12 月 31
日 为 评 估 基 准 日 对 拟 出 售 资 产 进 行 评 估 ， 出 具 了 中 和 评 报 字 （ 2017 ） 第
YCV1069D001 号、（2017）第 YCV1069D002 号资产评估报告。拟出售资产在评
估基准日 2016 年 12 月 31 日对应的评估值为 100,931.93 万元。
     该项议案表决结果为：同意 4 票、弃权 0 票、反对 0 票，关联董事高小平、
郑延晴、虞文白、祝灿庭、薛全伟、张月鹏、刘云婷回避表决，表决通过。
   （六）审议《签署〈资产出售协议〉的议案》
     该项议案表决结果为：同意 4 票、弃权 0 票、反对 0 票，关联董事高小平、
郑延晴、虞文白、祝灿庭、薛全伟、张月鹏、刘云婷回避表决，表决通过。
   （七）审议本次重大资产重组交易符合《本次重大资产出售符合〈关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016 年修订）〉第四条规定》的议案（详
见上海证券交易所网站）
     该项议案表决结果为：同意 4 票、弃权 0 票、反对 0 票，关联董事高小平、
郑延晴、虞文白、祝灿庭、薛全伟、张月鹏、刘云婷回避表决，表决通过。
   （八）审议《本次重大资产出售不构成借壳上市的议案》（详见上海证券交易
所网站）
     该项议案表决结果为：同意 4 票、弃权 0 票、反对 0 票，关联董事高小平、
郑延晴、虞文白、祝灿庭、薛全伟、张月鹏、刘云婷回避表决，表决通过。
   （九）审议《本次重大资产出售停牌前公司股票价格波动未达到〈关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》（详见上海
证券交易所网站）
   该项议案表决结果为：同意 4 票、弃权 0 票、反对 0 票，关联董事高小平、
郑延晴、虞文白、祝灿庭、薛全伟、张月鹏、刘云婷回避表决，表决通过。
   （十）审议《本次重大资产重组摊薄即期回报及其填补措施的议案》
   根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的
XYZH/2017YCA20067 号《审计报告》，本次重组前，公司 2016 年归属于母公司
所有者的基本每股收益为-0.280 元，扣除非经常性损益后的基本每股收益为
-0.288 元。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的
XYZH2017YCA20090 号《备考审阅报告》，公司 2016 年度归属于母公司所有者
的基本每股收益为-0.040 元，扣除非经常性损益后的基本每股收益为-0.050 元。

                                             7
本次重组完成后公司不存在因本次重组而导致即期每股收益被摊薄的情况。
    该项议案表决结果为：同意 4 票、弃权 0 票、反对 0 票，关联董事高小平、
郑延晴、虞文白、祝灿庭、薛全伟、张月鹏、刘云婷回避表决，表决通过。
   （十一）审议《本次重大资产重组交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的说明》的议案（详见上海证券交易所网站）
    该项议案表决结果为：同意 4 票、弃权 0 票、反对 0 票，关联董事高小平、
郑延晴、虞文白、祝灿庭、薛全伟、张月鹏、刘云婷回避表决，表决通过。
   （十二）审议《本次重大资产出售事项资产评估机构的独立性、假设前提的
合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性》的议案（详见上海证
券交易所网站）
    该项议案表决结果为：同意 4 票、弃权 0 票、反对 0 票，关联董事高小平、
郑延晴、虞文白、祝灿庭、薛全伟、张月鹏、刘云婷回避表决，表决通过。
   （十三）审议《提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜》
的议案
    为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会
授权公司董事会全权处理与本次重大资产重组的一切有关事宜，包括但不限于：
    1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次
重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定调整标的资产范围、
相关资产价格、过渡期间损益安排等事项；
    2、根据证券监管部门、交易所的要求和市场情况，按照股东大会审议通过
的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；
    3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切
协议和文件；
    4、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的法律法规及规范性文件对
本次重大资产重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、备考审阅报告、
估值报告等一切与本次重大资产重组有关的协议和文件的修改；
    5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，
授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会
决议范围内对本次重大资产重组的具体方案作出相应调整；
    6、本次重大资产重组完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关资产交

                                   8
割手续；
   7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
次重组有关的其他事宜。
   本次授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。
   该项议案表决结果为：同意 4 票、弃权 0 票、反对 0 票，关联董事高小平、
郑延晴、虞文白、祝灿庭、薛全伟、张月鹏、刘云婷回避表决，表决通过。
  （十四）审议《召开临时股东大会审议本次重大资产出售相关事项》的议案
   根据相关法律、法规及公司章程的规定，本次重大资产出售需获得公司股东
大会的批准，公司将下列议案提交公司临时股东大会审议：


 序号                                议案名称

 1.00      审议《本次重大资产出售符合上市公司重大资产重组条件的议案》
 2.00      审议《本次重大资产出售方案的议案》
 2.01      交易对方
 2.02      交易标的
 2.03      定价依据及交易价格
 2.04      支付方式及支付安排
 2.05      资产交割
 2.06      过渡期间损益安排
 2.07      债权债务
 2.08      人员安置
 3.00      审议《本次重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》

 4.00      审议《本次重大资产出售构成重大关联交易的议案》
 5.00      审议《确认本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告及评估报
           告的议案》
 6.00      审议《签署〈重大资产出售协议〉的议案》
 7.00      审议《本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干
           问题的规定（2016 年修订）〉第四条规定的议案》
 8.00      审议《本次重大资产出售不构成借壳上市的议案》
 9.00      审议《本次重大资产出售停牌前公司股票价格波动未达到〈关于规范
           上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

                                     9
10.00   审议《本次重大资产出售摊薄即期回报及其填补措施的议案》
11.00   审议《本次重大资产出售交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
        法律文件的有效性的说明的议案》
12.00 审议《本次重大资产出售资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、
        评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
13.00 审议《提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议
        案》
    根据相关监管要求，公司在披露重大资产出售的方案后，上海证券交易所需
对公司本次重大资产出售的相关文件进行事后审核，公司将在取得上海证券交易
所审核意见且公司予以回复后，发出召开临时股东大会的通知。
    该项议案表决结果为：同意 11 票、弃权 0 票、反对 0 票，表决通过。
    （十五）审议《重大资产出售继续停牌》的议案（详见上海证券交易所网站、
上海证券报）
    该项议案表决结果为：同意 11 票、弃权 0 票、反对 0 票，表决通过。




                                宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
                                          董   事   会
                                    二 O 一七年六月二十四日




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