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北京大成律师事务所
关于宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
重 大 资 产 重 组 前 发 生“ 业 绩 变 脸 ” 或 本 次 重 组 存 在
拟置出资产情形
之
专 项 核 查 意 见
大成证字[2017]第 214-1 号
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788
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北京大成律师事务所
关于宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资
产情形之专项核查意见
大成证字[2017]第 214-1 号
致：宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
本所接受宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称“新日恒力”、“上市
公司”）委托，根据与新日恒力签订的《聘请专项法律顾问协议》，担任新日恒力
本次出售金属制品业务相关的资产和部分负债以及部分全资子公司、孙公司股权
事宜（以下简称“重大资产出售”）的特聘专项法律顾问。根据中国证券监督管
理委员会于2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生“业绩变
脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》，就新日恒力本次重大
资产出售事宜涉及相关事项，出具本专项核查意见。
本专项核查意见仅供本次重大资产出售之目的使用，未经本所及本所律师书
面同意，其他任何法人、非法人组织或个人不得将本专项核查意见用作任何其他
目的。本所律师及本所律师同意将本专项核查意见作为新日恒力本次重大资产出
售的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对其承担相应的法律责任。
基于以上提示和声明，本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中
国证监会的有关规定，遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现出具本专项核查意见如下：
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释 义
除非文义另有所指，在本专项核查意见内，下列词语具有下列含义：
本所 指北京大成律师事务所
本所律师 指北京大成律师事务所为本项目指派的承办律师
指宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司，曾用名宁夏恒力
新日恒力/上市公司
钢丝绳股份有限公司
指上海中能企业发展（集团）有限公司，系上市公司第
上海中能/控股股东
一大股东
指上海新日股权投资股份有限公司，系上市公司原控股
上海新日
股东
正能伟业 指北京正能伟业投资有限公司，系上市公司第二大股东
国贸公司 指宁夏新日恒力国际贸易有限公司
博雅干细胞 指博雅干细胞科技有限公司
煤业公司 指宁夏恒力煤业有限公司
星威福利 指石嘴山市星威福利有限公司
华辉公司 指宁夏华辉活性炭股份有限公司
上海中绳 指上海中绳实业有限公司
松江钢材 指上海松江钢材市场经营管理有限公司
元、万元 如无特别指称，系指人民币单位
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
信永中和 指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
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一、 上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行
完毕的情形
（一）承诺情况
根据公开披露的公告文件和新日恒力提供的资料并经本所律师核查，新日
恒力上市后截至本专项核查意见出具之日，新日恒力及其董事、监事和高级管理
人员、新日恒力的控股股东、实际控制人等相关方做出的公开承诺及履行情况（不
包括本次重大资产出售中相关方做出的承诺）如下：
序 承诺 承诺 履行情
承诺期限 承诺内容
号 主体 类别 况
2006 年上市公司股权分置改革时相关主体所作承诺
持有的上市公司非流通股将自获得
宁夏
上市流通权之日起，至少在 12 个月
电力
2007 年 2 内不上市交易或者转让；在前款承诺
投资 股份 已履行
1 月 27 日至 期期满后，通过交易所挂牌交易出售
集团 锁定 完毕
2011 年 2 月 股份，出售数量占上市公司股份总数
有限
26 日 的比例在 12 个月内不超过 5%，在 2
公司
4 个月不超过 10%。
持有的上市公司非流通股将自获得
宁夏
上市流通权之日起，至少在 12 个月
西洋 2007 年 2
内不上市交易或者转让；在前款承诺
恒力 股份 月 27 日至 已履行
2 期期满后，通过交易所挂牌交易出售
集团 锁定 2011 年 2 月 完毕
股份，出售数量占上市公司股份总数
有限 26 日
的比例在 12 个月内不超过 5%，在 2
公司
4 个月不超过 10%。
荣成
市邱 2007 年 2
持有的上市公司非流通股将自获得
家镇 股份 月 27 日至 已履行
3 上市流通权之日起，至少在 12 个月
资产 锁定 2008 年 2 完毕
内不上市交易或者转让。
经营 月 26 日
中心
宁夏
回族
2007 年 2
自治 持有的上市公司非流通股将自获得
股份 月 27 日至 已履行
4 区综 上市流通权之日起，至少在 12 个月
锁定 2008 年 2 完毕
合投 内不上市交易或者转让。
月 26 日
资公
司
太西 股份 2007 年 2 持有的上市公司非流通股将自获得 已履行
5
集团 锁定 月 27 日至 上市流通权之日起，至少在 12 个月 完毕
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序 承诺 承诺 履行情
承诺期限 承诺内容
号 主体 类别 况
有限 2008 年 2 内不上市交易或者转让。
公司 月 26 日
宁夏
2007 年 2
有色 持有的上市公司非流通股将自获得
股份 月 27 日至 已履行
6 金属 上市流通权之日起，至少在 12 个月
锁定 2008 年 2 完毕
冶炼 内不上市交易或者转让。
月 26 日
厂
2007 年 2
酒泉 持有的上市公司非流通股将自获得
股份 月 27 日至 已履行
7 钢铁 上市流通权之日起，至少在 12 个月
锁定 2008 年 2 完毕
公司 内不上市交易或者转让。
月 26 日
2009 年华辉公司增资扩股时相关主体所作承诺
当出现约定条件时，上市公司应回购
或指定第三方回购融德资产管理有
上市 股份 限公司根据《增资扩股协议书》持有 已履行
8 长期有效
公司 回购 的华辉公司 4,000 万股股份以及中国 完毕
华融资产管理公司根据主协议所增
资持有的华辉公司 1,000 万股股份。
2011 年上市公司非公开发行时相关主体所作承诺
如果本次发行在 2011 年上半年完成，
则确保上市公司经审计的当年年度
2011 年 7 月 净利润不低于 2,000 万元，如果本次
上海 业绩 7 日至 发行在 2011 年下半年完成，则确保 已履行
9
新日 承诺 2013 年 4 上市公司经审计的次年年度净利润 完毕
月 14 日 不低于 4,000 万元，否则上海新日承
诺将在相关年度审计报告出具之日
起 30 日内用现金补足不足部分。
在上市公司非公开发行 A 股股票过
上海
程中，上海新日和肖家守先生作出承
新日 解决
诺，承诺其及其控制的全资子公司、 已履行
10 及肖 同业 长期有效
控股公司或企业将不直接或间接地 完毕
家守 竞争
从事与上市公司主营业务或产品构
先生
成或可能构成竞争的业务或活动。
上海新日、肖家守先生与上市公司之
上海 减少 间将尽可能的避免和减少关联交易。
新日 和规 对于无法避免或者有合理原因而发
已履行
11 及肖 范关 长期有效 生的关联交易，上海新日、肖家守先
完毕
家守 联交 生承诺将遵循市场化的公正、公平、
先生 易 公开原则，依法签订协议，履行合法
程序，按照有关法律、法规、规范性
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序 承诺 承诺 履行情
承诺期限 承诺内容
号 主体 类别 况
文件和公司章程等有关规定，履行信
息披露义务或相关报批程序，保证不
通过关联交易损害上市公司其他股
东的合法权益。
上海
2011 年 7 月
新日 上海新日获得的上市公司的股份自
股份 7 日至 已履行
12 及肖 上市公司本次发行结束之日起三十
锁定 2014 年 7 完毕
家守 六个月内不转让。
月6日
先生
2012 年上海中绳收购松江钢材吊装及过磅业务经营权及附属资产相关主体所作承
诺
上市公司的三级子公司上海中绳收
购松江钢材吊装、过磅业务经营权及
附属资产，根据信永中和 XYZH/201
2YCA1100 号《盈利预测审核报告》，
吊装及过磅业务 2012 年 8-12 月及 2
2012 年 8-1
013 年-2015 年的预期收益分别为 4,9
2 月及 2013
松江 业绩 51,217.49 元，12,058,280.42 元、12, 已履行
13 年1月1日
钢材 补偿 283,656.83 元、12,397,194.04 元。上 完毕
-2015 年 12
海中绳与松江钢材同意，吊装及过磅
月 31 日
业务在交割后，在 2012 年 8-12 月及
2013 年-2015 年中相应的会计年度或
期间未达到上述预期收益，对于净利
润不足的差额部分由松江钢材以现
金方式向上海中绳补偿。
2015 年上海中能通过竞拍购买上海新日持有的上市公司股权时所作承诺
（1）本公司不会以任何方式（包括
但不限于其独资经营、通过合资经营
或拥有另一公司或企业的股份及其
它权益）直接或间接从事与新日恒力
主营业务构成竞争的业务；
（2）本公司将采取合法及有效的措
避免
上海 施，促使本公司现有或将来成立的全 正常履
14 同业 长期有效
中能 资子公司、控股子公司和其他受本公 行中
竞争
司控制的企业不从事与新日恒力主
营业务构成竞争的业务；
（3）如本公司（包括本公司现有或
将来成立的子公司和其它受本公司
控制的企业）获得的任何商业机会与
新日恒力主营业务有竞争或可能构
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序 承诺 承诺 履行情
承诺期限 承诺内容
号 主体 类别 况
成竞争，则本公司将立即通知新日恒
力，并将该商业机会给予新日恒力。
对于新日恒力的正常生产、经营活
动，本公司保证不利用控股股东地位
损害新日恒力及新日恒力中小股东
的利益。
（1）不利用自身对新日恒力的股东
地位及重大影响，谋求新日恒力在业
务合作等方面给予本公司优于市场
第三方的权利。
（2）不利用自身对新日恒力的股东
地位及重大影响，谋求与新日恒力达
成交易的优先权利。
（3）杜绝本公司及所控制的企业非
法占用新日恒力资金、资产的行为，
在任何情况下，不要求新日恒力违规
向本公司及所控制的企业提供任何
形式的担保。
（4）本公司及所控制的企业不与新
日恒力及其控制企业发生不必要的
关联交易，如确需与新日恒力及其控
减少
制的企业发生不可避免的关联交易，
和规
上海 保证： 正常履
15 范关 长期有效
中能 ①督促新日恒力按照《中华人民共和 行中
联交
国公司法》、《上海证券交易所股票上
易
市规则》等有关法律、法规、规范性
文件和新日恒力章程的规定，履行关
联交易的决策程序，本公司并将严格
按照该等规定履行关联股东的回避
表决义务；
②遵循平等互利、诚实信用、等价有
偿、公平合理的交易原则，以市场公
允价格与新日恒力进行交易，不利用
该类交易从事任何损害新日恒力利
益的行为；
③根据《中华人民共和国公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等
有关法律、法规、规范性文件和新日
恒力章程的规定，督促新日恒力依法
履行信息披露义务和办理有关报批
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承诺期限 承诺内容
号 主体 类别 况
程序。
保证
本次权益变动完成后，上海中能将按
上市
上海 照有关法律法规的要求，保证上市公 正常履
16 公司 长期有效
中能 司与本公司及附属公司在人员、财 行中
独立
务、机构和业务等方面保持独立。
性
2015 年 5
在本次权益变动完成之日起 12 个月
上海 股份 月 18 日- 已履行
17 内，不转让其在新日恒力中所拥有权
中能 锁定 2016 年 5 完毕
益的股份。
月 17 日
2015 年正能伟业择机增持上市公司股票所作承诺
根据中国证监会 2015 年 7 月 8 日发
布关于上市公司大股东及董事、监
事、高级管理人员增持本公司股票相
正能 股份 已履行
18 长期有效 关事项的通知（证监发[2015]51 号），
伟业 增持 完毕
为稳定股价，切实维护广大投资者权
益，正能伟业承诺择机增持上市公司
股票，增持金额不低于 1,050 万元。
2015 年上市公司购买博雅干细胞 80%股权时相关主体所作承诺
（1）-（3） （1）许晓椿及其控制及参股的除安
长期有效； 徽北大博雅转化医学研究院有限公
（4）2015 司以外的其他公司目前均未直接或
年 12 月 17 间接从事任何与博雅干细胞主营业
日-2016 年 务相同的业务，均未从事任何与博雅
3 月 16 日； 干细胞主营业务构成直接或间接竞
（5）任职 争的生产经营业务或活动。
承诺期限 （2）许晓椿及其所控制的其他公司
为 2015 年 将来亦不直接或间接从事任何与博
解决 12 月 17 日- 雅干细胞主营业务相同的业务，不直
许晓 正常履
19 同业 2020 年 12 接或间接从事、参与或进行与博雅干
椿 行中
竞争 月 16 日， 细胞主营业务的生产经营构成竞争
辞去博雅 的任何生产经营业务或活动，不参股
干细胞以 与博雅干细胞主营业务存在同业竞
外其他公 争关系的企业。
司的除董 （3）许晓椿所控制的其他公司将根
事（董事 据博雅干细胞与现有核心技术、管理
长）之外的 人员签订的《竞业禁止》协议约定，
管理职位 不聘请上述人员直接或间接从事任
的承诺期 何与博雅干细胞相同或类似的业务，
限为 2015 不直接或间接从事、参与或进行与博
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承诺期限 承诺内容
号 主体 类别 况
年 12 月 17 雅干细胞的生产经营构成竞争的任
日-2016 年 何生产经营业务或活动。
3 月 16 日 （4）许晓椿承诺，自宁夏新日恒力
钢丝绳股份有限公司购买博雅干细
胞 80%股权完成股权交割之日起 3 个
月内，许晓椿所控制的其他公司通过
工商变更的方式消除公司经营范围
中与博雅干细胞存在同业竞争关系
的经营项目。
（5）许晓椿承诺，自宁夏新日恒力
钢丝绳股份有限公司购买博雅干细
胞 80%股权完成股权交割后，继续在
博雅干细胞任职，任职时间不少于五
年，并在三个月内辞去博雅干细胞以
外其他公司的除董事（董事长）之外
的管理职位。
（6）如因许晓椿违反上述承诺给宁
夏新日恒力钢丝绳股份有限公司造
成损失，许晓椿承担赔偿责任。
根据上市公司与许晓椿签订的《业绩
承诺及补偿协议》，上市公司和许晓
椿同意，资产购买价款的 40%（共计
人民币 62,624 万元）按照许晓椿对标
的公司股权交割后的 3 个会计年度即
2016 年、2017 年、2018 年的业绩承
诺及标的公司业绩完成情况分期支
2015 年
付。
业绩补
许晓椿承诺，标的公司 2015 年-2018
盈利 2015 年度、 偿履行
年（以下简称“承诺期”）合并报表
许晓 预测 2016 年度、 完毕，2
20 口径下归属于母公司所有者净利润
椿 及补 2017 年度、 016 年
分别（以扣除非经常性损益前后孰低
偿 2018 年度 业绩补
原则确定）不低于 3,000 万元、5,000
偿正在
万元、8,000 万元、14,000 万元（以
履行
下简称“承诺净利润”）。并自协议生
效之日起，对上述业绩指标的实现承
担保证责任。
根据《专项审核报告》，如果承诺期
内某一会计年度标的公司实际净利
润未达到该会计年度承诺净利润，则
需自专项审核报告出具之日起一个
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序 承诺 承诺 履行情
承诺期限 承诺内容
号 主体 类别 况
月内出具《减值测试报告》确定目标
资产减值额，根据当期应付资产购买
价款（50%或 100%）与（目标资产
减值额—累计已补偿金额）孰高原则
确定当期应补偿金额。
（1）自新日恒力收购博雅干细胞股
权的重大资产购买事项实施完毕之
（1）2015
日（以博雅干细胞 80%股权经工商登
年 12 月 17
博雅 记至新日恒力名下之日为准）起，本
日-2018 年
干细 人在博雅干细胞持续任职不少于 36
12 月 16
胞高 个月。
任职 日；（2）承 正常履
21 管及 （2）在博雅干细胞任职期间及离职
承诺 诺期限为 行中
核心 后 2 年内，不得从事或投资与博雅干
相关人员
技术 细胞业务相同或相似的业务，也不得
离职后 2 年
人员 在与博雅干细胞业务相同或相似的
内；（3）长
公司或其他盈利性经济组织任职。
期有效
（3）如违反上述承诺，本人愿意无
条件向博雅干细胞承担赔偿责任。
（1）借款利率为同期银行贷款基准
利率下浮 20%；
2015 年 11 （2）8 亿元借款资金将于 2015 年度
上海 借款 月 9 日至 2 第六次临时股东大会后 10 日内支付 已履行
22
中能 承诺 015 年 11 月 至上市公司指定账户； 完毕
19 日 （3）如不能按期保证该笔资金的支
付，由此给上市公司造成的损失及相
关法律责任由上海中能全部承担。
（二）承诺履行情况
经本所律师核查，上市公司已于 2017 年 5 月 17 日召开的 2016 年年度股东
大会审议通过了《博雅干细胞科技有限公司 2016 年度业绩承诺目标实现情况及
后续解决方案的议案》。2017 年 5 月 18 日，上市公司已根据《业绩承诺及补偿
协议》的相关约定向许晓椿先生发出了《关于履行业绩补偿义务的通知函》，要
求“贵方应根据《业绩承诺及补偿协议》约定，在收到本通知函之日起 20 个工
作日内，将业绩补偿款足额汇至本公司指定的账户内。此外，鉴于博雅干细胞 8
0%股权截至 2016 年 12 月 31 日的减值额已大于资产购买总价的 20%，根据《业
绩承诺及补偿协议》约定，贵方有权根据《业绩承诺及补偿协议》约定的回购方
式回购标的股权。贵方如选择回购标的股权。则应当在收到本通知函之日起 20
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日内书面通知本公司，并在回购书面通知发出后 45 个工作日内向本公司指定账
户足额支付回购价款”。根据上市公司于 2017 年 6 月 8 日披露的《收到许晓椿先
生〈关于要求行使股权回购权的通知〉的公告》（编号：临 2017-043），上市公司
已于 2017 年 6 月 7 日收到许晓椿先生《关于要求行使股权回购权的通知》，主要
内容包括“1、本人不同意《通知函》所述要求本人对贵方进行 2016 年度业绩补
偿；2、本人选择行使《业绩承诺及补偿协议》项下对博雅干细胞 80%股权的回
购权”。根据《收到许晓椿先生〈关于要求行使股权回购权的通知〉的公告》（编
号：临 2017-043），“公司将按照《业绩承诺及补偿协议》的约定，与许晓椿先生
尽快就回购公司持有的博雅干细胞 80%股权事项进行协商，签署相关协议，并履
行必要的决策程序，就该事项的进展情况及时履行信息披露义务”。
综上，本所律师认为，新日恒力及相关各方作出的有关新日恒力的承诺事项
不存在不规范承诺，作出的承诺事项已履行完毕或处于正常履行状态。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、
被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）资金占用及对外担保情况
经核查信永中和分别于 2015 年 4 月 14 日、2016 年 4 月 27 日、2017 年 4
月 24 日出具的《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 2014 年度非经营性资金占用
及其他关联资金往来的专项说明》（XYZH/2014YCA2003-1-1）、《宁夏新日恒力
钢丝绳股份有限公司 2015 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说
明》（XYZH/2016YCA20043）、《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 2016 年度非
经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（XYZH/2017YCA20069）、新
日恒力独立董事 2014 年度、2015 年度、2016 年度的年度述职报告，本所律师认
为，新日恒力于 2014 年度、2015 年度、2016 年度不存在资金违规被控股股东、
实际控制人及其关联方占用的情形。
经核查信永中和分别于 2015 年 4 月 14 日、2016 年 4 月 27 日、2017 年 4
月 24 日出具的《2014 年度审计报告》（XYZH/2014YCA2003-1）、《2015 年度审
计报告》（XYZH/2016YCA20042）、《2016 年度审计报告》（XYZH/2017YCA200
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67）、新日恒力 2014 年年度报告、2015 年年度报告、2016 年年度报告和新日恒
力的说明，本所律师认为，新日恒力于 2014 年度、2015 年度、2016 年度中不存
在资金违规被控股股东、实际控制人占用或违规对外担保的情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员违法违规情况
根据本所律师查询上交所官方网站及巨潮资讯网刊登的公开信息披露文件
以及中国证监会官方网站、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网等相关
网站的信息并经上市公司说明，最近三年，新日恒力及其控股股东、实际控制人、
现任董事、监事、高级管理人员受到的监管措施或行政处罚情况如下：
1、2016 年 8 月，上市公司受到行政处罚
2016 年 8 月 12 日，上市公司收到了石嘴山市惠农区安全生产监督管理局开
具的《行政处罚决定书》，上市公司因发生 1 人死亡的生产安全事故被石嘴山市
惠农区安全生产监督管理局处以 200,000 元罚款。截至本专项核查意见出具之日，
上市公司已缴纳了上述罚款。石嘴山市惠农区安全生产监督管理局于 2016 年 8
月出具证明，说明上述事项不构成重大违法行为。
2、2016 年 8 月，上市公司及部分高级管理人员被上交所予以监管关注
2016 年 8 月 23 日，上交所向新日恒力出具了上证公监函〔2016〕0067 号《关
于对宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》。
经查明，上市公司在未经上交所审核通过的情况下，通过直通方式将关于新的非
公方案的股东大会资料发布上网，上市公司相关事前公告未经审核通过的情况下
即将相关的股东大会资料上网，业务操作程序上存在瑕疵，办理信息披露事务不
谨慎，其行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规
则》”）第 1.4 条、第 2.1 条以及《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第二
十七条等有关规定；时任上市公司董事会秘书赵丽莉未勤勉尽责，未能及时学习
并熟悉相关规则，且办理信息披露事务不谨慎，对上市公司前述违规行为负有直
接责任，违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.2.2 条的规定，以
及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。鉴于上述事
实和情节，根据《股票上市规则》第 17.1 条和《上海证券交易所纪律处分和监
管措施实施办法》有关规定，上交所决定对上市公司及其时任董事会秘书赵丽莉
予以监管关注。
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本所律师经核查认为，除上述情形外，新日恒力及其控股股东、实际控制人、
现任董事、监事、高级管理人员最近三年均未受到行政处罚、刑事处罚，不存在
被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施
的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有
权部门调查等情形。
（以下无正文）