招商证券股份有限公司
关于
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
重大资产重组前“业绩变脸”或
本次重组存在拟置出资产情形
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇一七年六月
1
招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”）受
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称“新日恒力”或“上市公司”、“公司”）
委托，作为公司本次重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重
大资产重组”）的独立财务顾问，就中国证监会 2016 年 6 月 24 日发布的《关于
上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相
关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）的要求出具核查意见，如无特别说
明，本核查意见中的简称与《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产出售暨
关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完
毕的情形。
根据上市公司提供的资料以及相关公告文件，新日恒力上市后截至本专项核
查意见出具之日，新日恒力及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员等相关主体自公司上市以来所作出的主要承诺及其履行情况（不包括本次重
大资产出售中相关方做出的承诺）如下：
序号 承诺主体 承诺内容 承诺期限 履行情况
2006 年上市公司股权分置改革时相关主体所作承诺
1 宁夏电力投资 持有的上市公司非流通股将自获得上 2007 年 2 履行完毕
集团有限公 市流通权之日起，至少在 12 个月内 月 27 日至
司、宁夏西洋 不上市交易或者转让；在前款承诺期 2011 年 2 月
恒力集团有限 期满后，持有公司股份总数 5%以上 26 日
公司 的原非流通股股东通过交易所挂牌交
易出售股份，出售数量占上市公司股
份总数的比例在 12 个月内不超过
5%，在 24 个月内不超出 10%。
2 荣成市邱家镇 持有的上市公司非流通股将自获得上 2007 年 2 履行完毕
资产经营中 市流通权之日起，至少在 12 个月内 月 27 日至
心、宁夏回族 不上市交易或者转让。 2008 年 2
自治区综合投 月 26 日
资公司、太西
集团有限公
司、宁夏有色
金属冶炼厂、
酒泉钢铁公司
2010 年过宁夏华辉活性炭股份有限公司增资扩股时上市公司所作承诺
3 公司 关于融德资产管理有限公司(下称： 长期 履行完毕
融德资产)、中国华融资产管理公司
2
(下称：中国华融)及上市公司共同增
资华辉公司事宜，上述三方同意，当
出现有关约定条件时，上市公司应回
购或指定第三方回购融德资产、中国
华融根据原《增资扩股协议书》所增
资持有华辉公司的全部股份 5,000 万
股，回购条件为：2013 年 1 月 1 日
至 2014 年 12 月 31 日之两年内，华
辉公司仍不具备上市条件。
2011 年上市公司非公开发行时相关主体所作承诺
4 上海新日股权 如果本次发行在 2011 年上半年完 2011 年 7 月 履行完毕
投资股份有限 成，则确保上市公司经审计的当年年 7 日至
公司 度净利润不低于 2,000 万元，如果本 2013 年 4
次发行在 2011 年下半年完成，则确 月 14 日
保上市公司经审计的次年年度净利润
不低于 4,000 万元，否则上海新日承
诺将在相关年度审计报告出具之日起
30 日内用现金补足不足部分。
5 上海新日股权 上海新日股权投资股份有限公司承诺 2011 年 7 月 履行完毕
投资股份有限 所认购的股份三十六个月内不转让。 7 日至 2014
公司及肖家守 限售期自 2011 年 7 月 7 日开始计 年7月6日
先生 算，预计上海新日股权投资股份有限
公司认购股份于 2014 年 7 月 7 日可
上市通。
6 上海新日股权 在上市公司本次非公开过程中上海新 长期 履行完毕
投资股份有限 日股权投资股份有限公司和肖家守先
公司及肖家守 生作出关于避免同业竞争的承诺，承
先生 诺其及其控制的全资子公司、控股公
司或企业将不直接或间接地从事与公
司主营业务或产品构成或可能构成竞
争的业务或活动。
为了减少和规范关联交易，上海新日
股权投资股份有限公司和肖家守先生
分别承诺：上海新日投资股份有限公
司、肖家守先生与本公司之间将尽可
能的避免和减少关联交易。对无法避
免或者有合理原因而发生的关联交
易，上海新日股权投资股份有限公
司、肖家守先生承诺将遵循市场化的
公正、公平、公开原则，依法签订协
议，履行合法程序，按照有关法律、
法规、规范性文件和公司章程等有关
规定，履行信息披露义务或相关报批
程序，保证不通过关联交易损害本公
3
司其他股东的合法权益。
2012 年上海中绳收购松江钢材吊装及过磅业务经营权及附属资产相关主体所作承诺
7 上海松江钢材 上市公司的三级子公司上海中绳收购 2012 年 8- 松江钢材
市场经营管理 松江钢材吊装、过磅业务经营权及附 12 月至 于 2013 年
有限公司 属资产，根据正衡资产评估有限责任 2015 年 12 和 2014 年
公司出具的正衡评报字[2012]099 号 月 31 日 均未达到
《评估报告》，并经双方协商一致， 预期收
确定本次交易之收购标的的对价为人 益，对于
民币 6,431.59 万元。根据信永中和 净利润差
XYZH/2012YCA1100 号《盈利预测 额部分已
审核报告》，吊装及过磅业务 2012 年 向上海中
8-12 月及 2013 年-2015 年的预期收益 绳补偿。
分别为 4,951,217.49 元， 2015 年 9
12,058,280.42 元、12,283,656.83 元、 月 9 日，
12,397,194.04 元。上海中绳与松江钢 新日恒力
材同意，吊装及过磅业务在交割后， 将上海中
在 2012 年 8-12 月及 2013 年-2015 年 绳 100%股
中相应的会计年度或期间未达到上述 权出售，
预期收益，对于净利润不足的差额部 因此该承
分松江钢材应以现金方式向上海中绳 诺履行完
补偿。 毕。
2015 年上海中能通过竞拍购买上海新日持有的上市公司股权时所作承诺
8 上海中能 2015 年 5 月 18 日，上海新日持有的 长期 正在履行
本公司 8000 万股股份被司法拍卖，
并过户至上海中能，上海中能成为本
公司第一大股东。
上海中能承诺如下：
1、本公司不会以任何方式（包括但
不限于其独资经营、通过合资经营或
拥有另一公司或企业的股份及其它权
益）直接或间接从事与新日恒力主营
业务构成竞争的业务。2、本公司将
采取合法及有效的措施，促使本公司
现有或将来成立的全资子公司、控股
子公司和其它受本公司控制的企业不
从事与新日恒力主营业务构成竞争的
业务；3、如本公司（包括本公司现
有或将来成立的子公司和其它受本公
司控制的企业）获得的任何商业机会
与新日恒力主营业务有竞争或可能构
成竞争，则本公司将立即通知新日恒
力，并优先将该商业机会给予新日恒
力。4、对于新日恒力的正常生产、
经营活动，本公司保证不利用控股股
4
东地位损害新日恒力及新日恒力中小
股东的利益。
9 上海中能 1、不利用自身对新日恒力的股东地 长期 正在履行
位及重大影响，谋求新日恒力在业务
合作等方面给予本公司优于市场第三
方的权利。2、不利用自身对新日恒
力的股东地位及重大影响，谋求与新
日恒力达成交易的优先权利。3、杜
绝本公司及所控制的企业非法占用新
日恒力资金、资产的行为，在任何情
况下，不要求新日恒力违规向本公司
及所控制的企业提供任何形式的担
保。4、本公司及所控制的企业不与
新日恒力及其控制企业发生不必要的
关联交易，如确需与新日恒力及其控
制的企业发生不可避免的关联交易，
保证：（1）督促新日恒力按照《中华
人民共和国公司法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等有关法律、法
规、规范性文件和新日恒力章程的规
定，履行关联交易的决策程序，本公
司并将严格按照该等规定履行关联股
东的回避表决义务；（2）遵循平等互
利、诚实信用、等价有偿、公平合理
的交易原则，以市场公允价格与新日
恒力进行交易，不利用该类交易从事
任何损害新日恒力利益的行为；（3）
根据《中华人民共和国公司法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等有关
法律、法规、规范性文件和新日恒力
章程的规定，督促新日恒力依法履行
信息披露义务和办理有关报批程序。
10 上海中能 本次权益变动完成后，上海中能将按 长期 正在履行
照有关法律法规的要求，保证上市公
司与本公司及附属公司在人员、财
务、机构和业务等方面保持独立。
11 上海中能 在本次权益变动完成之日起 12 个月 2015 年 5 履行完毕
内不转让其所持有的新日恒力股份。 月 18 日-
2016 年 5
月 17 日
2015 年正能伟业为稳定股价而择机增持上市公司股票时所作承诺
12 正能伟业 根据中国证监会 2015 年 7 月 8 日发 长期 履行完毕
布关于上市公司大股东及董事、监
事、高级管理人员增持本公司股票相
5
关事项的通知（证监发[2015]51
号），为稳定股价，切实维护广大投
资者权益，北京正能伟业投资有限公
司承诺择机增持上市公司股票，增持
金额不低于 1050 万元。
2015 年上市公司购买博雅干细胞 80%股权时相关主体所做承诺
13 许晓椿 公司与许晓椿签订的《业绩承诺及补 2015-2018 2015 年业
偿协议》，公司和许晓椿同意，资产 年 绩补偿履
购买价款的 40%（共计人民币 62,624 行完毕，
万元）按照许晓椿对标的公司股权交 2016 年业
割后的 3 个会计年度即 2016 年、 绩补偿正
2017 年、2018 年的业绩承诺及标的 在履行
公司业绩完成情况分期支付。
许晓椿承诺，标的公司 2015 年-2018
年（以下简称“承诺期”）合并报表口
径下归属于母公司所有者净利润分别
（以扣除非经常性损益前后孰低原则
确定）不低于 3,000 万元、5,000 万
元、8,000 万元、14,000 万元（以下
简称“承诺净利润”）。并自协议生效
之日起，对上述业绩指标的实现承担
保证责任。
根据《专项审核报告》，如果承诺期
内某一会计年度标的公司实际净利润
未达到该会计年度承诺净利润，则需
自专项审核报告出具之日起一个月内
出具《减值测试报告》确定目标资产
减值额，根据当期应付资产购买价款
（50%或 100%）与（目标资产减值
额—累计已补偿金额）孰高原则确定
当期应补偿金额。
14 许晓椿 1、许晓椿及其控制及参股的除安徽 长期 正在履行
北大博雅转化医学研究院有限公司以
外的其他公司目前均未直接或间接从
事任何与博雅干细胞主营业务相同的
业务，均未从事任何与博雅干细胞主
营业务构成直接或间接竞争的生产经
营业务或活动。2、许晓椿及其所控
制的其他公司将来亦不直接或间接从
事任何与博雅干细胞主营业务相同的
业务，不直接或间接从事、参与或进
行与博雅干细胞主营业务的生产经营
构成竞争的任何生产经营业务或活
动，不参股与博雅干细胞主营业务存
6
在同业竞争关系的企业。3、许晓椿
所控制的其他公司将根据博雅干细胞
与现有核心技术、管理人员签订的
《竞业禁止》协议约定，不聘请上述
人员直接或间接从事任何与博雅干细
胞相同或类似的业务，不直接或间接
从事、参与或进行与博雅干细胞的生
产经营构成竞争的任何生产经营业务
或活动。
15 许晓椿 许晓椿承诺，自宁夏新日恒力钢丝绳 自股权交割 履行完毕
股份有限公司购买博雅干细胞80%股 之日起三个
权完成股权交割之日起3个月内，许 月
晓椿所控制的其他公司通过工商变更
的方式消除公司经营范围中与博雅干
细胞存在同业竞争关系的经营项目。
16 许晓椿 许晓椿承诺，自宁夏新日恒力钢丝绳 任职时间不 正在履行
股份有限公司购买博雅干细胞80%股 少于五年，
权完成股权交割后，继续在博雅干细 并在三个月
胞任职，任职时间不少于五年，并在 内辞去博雅
三个月内辞去博雅干细胞以外其他公 干细胞以外
司的除董事（董事长）之外的管理职 其他公司的
位。 除董事（董
事长）之外
的管理职位
17 上海中能 就向上市公司提供8亿元借款承诺： 2015 年度 履行完毕
“（1）借款利率为同期银行贷款基准 第六次临时
利率下浮20%；（2）8亿元借款资金 股东大会后
将于2015年度第六次临时股东大会后 10 日内
10日内支付至上市公司指定账户；
（3）如不能按期保证该笔资金的支
付，由此给上市公司造成的损失及相
关法律责任由上海中能全部承担。”
18 博雅干细胞高 1、自新日恒力收购博雅干细胞股权 1、2015 年 正在履行
管及核心技术 的重大资产购买事项实施完毕之日 12 月 17 日-
人员 （以博雅干细胞80%股权经工商登记 2018 年 12
至新日恒力名下之日为准）起，本人 月 16 日；
在博雅干细胞持续任职不少于36个 2、承诺期
月。2、在博雅干细胞任职期间及离 限为相关人
职后2年内，不得从事或投资与博雅 员离职后 2
干细胞业务相同或相似的业务，也不 年内；3、
得在与博雅干细胞业务相同或相似的 长期有效
公司或其他盈利性经济组织任职。
3、如违反上述承诺，本人愿意无条
件向博雅干细胞承担赔偿责任。
7
新日恒力于 2017 年 6 月 7 日收到许晓椿先生《关于要求行使股权回购权的
通知》，主要内容如下：“经本人慎重考虑，本人现正式通知贵方：1、本人不同
意《通知函》所述要求本人对贵方进行 2016 年度业绩补偿；2、本人选择行使《业
绩承诺及补偿协议》项下对博雅干细胞 80%股权的回购权”。新日恒力将按照《业
绩承诺及补偿协议》的约定，与许晓椿先生尽快就回购公司持有的博雅干细胞 80%
股权事项进行协商，签署相关协议，并履行必要的决策程序，就该事项的进展情
况及时履行信息披露义务。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其相关承诺主体在上市后
作出的相关承诺已经履行完毕或者在正常履行中，除上述正在履行中的承诺外，
上市公司及其相关承诺主体不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情
形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否
曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我
会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查
或者被其他有权部门调查等情形。
（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形
经查阅信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁夏新日恒力钢丝
绳股份有限公司 2016 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》、
《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 2015 年度非经营性资金占用及其他关联资
金往来的专项说明》和《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 2014 年度非经营性
资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，上市公司最近三年不存在违规资金
占用的情形。
经查阅信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁夏新日恒力钢丝
绳股份有限公司 2016 年度审计报告》、《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 2015
年度审计报告》和《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 2014 年度审计报告》，新
日恒力于 2014 年、2015 年及 2016 年的对外担保情况如下：
8
担保金额
担保方 被担保方 担保期限 履行情况
（万元）
宁夏恒力盛泰房地产
新日恒力 2,500 2012.07.26-2019.06.07 正在履行
开发有限公司
宁夏恒力盛泰房地产
新日恒力 3,500 2012.09.29-2016.12.08 履行完毕
开发有限公司
宁夏恒力盛泰房地产
新日恒力 500 2012.12.27-2016.12.08 履行完毕
开发有限公司
宁夏恒力盛泰房地产
新日恒力 2,200 2013.04.25-2019.06.07 正在履行
开发有限公司
宁夏恒力盛泰房地产
新日恒力 1,000 2013.08.30-2019.06.07 正在履行
开发有限公司
宁夏恒力盛泰房地产
新日恒力 1,000 2013.10.11-2019.06.07 正在履行
开发有限公司
宁夏恒力盛泰房地产
新日恒力 2,000 2013.11.15-2019.06.07 正在履行
开发有限公司
宁夏恒力盛泰房地产
新日恒力 1,000 2013.12.12-2019.06.07 正在履行
开发有限公司
宁夏恒力盛泰房地产
新日恒力 1,500 2014.03.21-2019.06.07 正在履行
开发有限公司
宁夏恒力盛泰房地产
新日恒力 500 2014.04.16-2019.06.07 正在履行
开发有限公司
宁夏恒力盛泰房地产
新日恒力 700 2014.05.30-2019.06.07 正在履行
开发有限公司
宁夏恒力盛泰房地产
新日恒力 800 2014.06.13-2019.06.07 正在履行
开发有限公司
石嘴山市政府于 2013 年 5 月 29 日下发了《石嘴山市棚户区改造实施方案》，
要求到 2015 年全面完成棚户区改造任务。宁夏恒力盛泰房地产开发有限公司（以
下简称“盛泰房地产”）是为石嘴山市河滨街棚户区改造项目的工程建设而设立
的公司，承建了石嘴山市棚户区改造项目，以解决上市公司职工的住房问题。为
保证项目的顺利进行，上市公司经公司第五届董事会第二十一次会议和 2011 年
度股东大会审议通过，为盛泰房地产向中国农业发展银行石嘴山支行申请 30,000
万元贷款提供连带责任担保，期限 5 年。
上市公司持有宁夏华辉活性炭股份有限公司（以下简称：“华辉活性炭”）
60.21% 的股权。盛泰房地产于 2016 年 8 月购买上市公司控股子公司华辉活性
炭 3500 万股股份，持股比例为 20.70%。根据上海证券交易所的相关规定，盛泰
房地产为上市公司的关联方。2016 年，盛泰房地产向中国农业发展银行石嘴山
支行申请上述银行贷款展期，额度减少至 23,200 万元。经上市公司第七届董事
会第四次会议及 2016 年度第五次临时股东大会审议通过，上市公司继续为该项
9
展期贷款提供担保。担保自 2016 年第五次临时股东大会结束之日起二年半内有
效。
经核查，上市公司对盛泰房地产的担保履行程序合法合规，符合中国证监会
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定。因此，上市公司最近三
年不存在违规对外担保的情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立
案调查或者被其他有权部门调查等情形。
根据本独立财务顾问查询上交所官方网站及巨潮资讯网刊登的公开信息披
露文件以及中国证监会官方网站、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网
等相关网站的信息并经上市公司说明，最近三年，新日恒力及其控股股东、实际
控制人、现任董事、监事、高级管理人员受到的监管措施或行政处罚情况如下：
1、2016 年 8 月，上交所出具监管关注函
2016 年 8 月 23 日，上海证券交易所上市公司监管一部向新日恒力出具了
《关于对宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》。
经查明，上市公司在未经上海证券交易所审核通过的情况下，通过直通方式将关
于新的非公方案的股东大会资料发布上网，其业务操作程序上存在瑕疵，办理信
息披露事务不谨慎，违反了《上海证券交易所股票上市规则》第 1.4 条、第 2.1
条以及《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第二十七条等有关规定，时任
公司董事会秘书赵丽莉未勤勉尽责，未能及时学习并熟悉相关规则，且办理信息
披露事务不谨慎，对公司前述违规行为负有直接责任，违反了《股票上市规则》
第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.2.2 条的规定，以及在《董事（监事、高级管理人员）
声明及承诺书》中做出的承诺。为此，上海证券交易所上市公司监管一部对公司
及其时任董事会秘书赵丽莉予以监管关注。
针对上海证券交易所上述监管关注事项，上市公司及时组织证券法律事务部
及有关部门工作人员认真学习《股票上市规则》等相关法律法规，引以为戒，强
10
化相关人员勤勉尽责意识，谨慎操作，不断提高公司信息披露质量和规范运作水
平，保证公司信息披露程序符合《股票上市规则》等相关规定要求。
2、2016 年 8 月，上市公司受到行政处罚
2016 年 8 月 12 日，上市公司收到了石嘴山市惠农区安全生产监督管理局开
具的《行政处罚决定书》，上市公司因发生 1 人死亡的生产安全事故被石嘴山市
惠农区安全生产监督管理局处以 200,000 元罚款。截至本专项核查意见出具之日，
上市公司已缴纳了上述罚款。石嘴山市惠农区安全生产监督管理局于 2016 年 8
月出具证明，说明上述事项不构成重大违法行为。
除上述情形外，新日恒力及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高
级管理人员最近三年均未受到行政处罚、刑事处罚，不存在被交易所采取监管措
施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正
被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利
润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的
情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计
差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账
款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
（一）业绩真实性及会计处理合规性及是否存在虚假交易、虚构利润核查
1、最近三年公司经营业绩情况项目
信永中和会计师事务所已经对新日恒力 2014 年度、2015 年度和 2016 年度
的 财 务 报 表 进 行 了 审 计 ， 分 别 出 具 了 编 号 为 XYZH/2014YCA2003-1 、
XYZH/2016YCA20041、XYZH/2017YCA20067 无保留意见的审计报告。
最近三年，新日恒力的利润构成情况如下：
单位：元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 2,785,053,869.73 1,076,651,547.45 1,343,165,677.31
11
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
二、营业总成本 3,905,016,719.15 1,209,389,103.92 1,556,305,947.40
减：营业成本 2,644,674,601.11 973,360,868.62 1,262,881,250.55
营业税金及附加 9,051,671.53 5,325,102.02 5,572,903.27
销售费用 126,897,765.72 72,523,144.27 89,988,439.85
管理费用 91,050,002.56 64,710,555.59 72,184,676.91
财务费用 90,853,733.45 83,925,684.22 88,522,114.96
资产减值损失 942,488,944.78 9,543,749.20 37,156,561.86
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 42,466,570.20 145,662,312.28 86,342,433.11
其中：对联营企业
和合营企业的投资收 - -
益
三、营业利润 -1,077,496,279.22 12,924,755.81 -126,797,836.98
加：营业外收入 901,305,530.53 38,692,849.92 15,197,106.23
其中：非流动资产处置
237,498.25 - -
收益
减：营业外支出 6,179,383.43 2,957,989.83 1,547,577.80
其中：非流动资产处置
5,233,562.10 33,171.06 864,695.44
损失
四、利润总额 -182,370,132.12 48,659,615.90 -113,148,308.55
减：所得税费用 5,429,469.55 1,494,400.19 934,026.25
五、净利润 -187,799,601.67 47,165,215.71 -114,082,334.80
归属于母公司所有者
-192,020,695.40 46,088,660.78 -107,963,614.24
的净利润
少数股东损益 4,221,093.73 1,076,554.93 -6,118,720.56
从上表可以看出，新日恒力 2014 年和 2015 年经营状况基本保持稳定。由于
出售上海中绳 100%股权及债权、采用权益法核算公司持有的黄河银行股权，使
得 2015 年投资收益大幅增加。因此，2015 年营业利润、利润总额及净利润远高
于 2014 年，且扭亏为盈。
主营业务收入和成本大幅增加主要由于 2016 年上市公司控股子公司国贸公
司电解铜贸易增加。销售费用和管理费用的增加主要因为博雅干细胞纳入合并范
围所致。资产减值损失大幅增加主要由于上市公司控股子公司博雅干细胞的商誉
大幅减值约 8.88 亿元。营业外收入的大幅增加主要由于博雅干细胞未达到业绩
12
承诺，按照公司与许晓椿先生签订的《业绩承诺及补偿协议》约定，许晓椿先生
应补偿上市公司约 8.84 亿元，计入营业外收入。总体而言，上市公司 2016 年业
绩亏损主要由于金属制品行业竞争日趋激烈导致毛利持续降低、将博雅干细胞纳
入上市主体导致期间费用增加、博雅干细胞商誉减值导致资产减值损失大幅增加
等原因。
2、核查程序
独立财务顾问通过查阅上市公司审计报告，了解上市公司收入成本确认政策，
比较并分析上市公司最近三年收入及净利润波动的原因，并核查最近三年的重大
交易及其会计处理。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司最近三年业绩真实，会计处理合规，
不存在虚假交易、虚构利润的情形。
（二）是否存在关联方利益输送
根据 2014 年、2015 年及 2016 年上市公司的审计报告，新日恒力最近三年
的关联交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
（1）采购商品/接受劳务
关联方 关联交易内容 2016年 2015年 2014年
接受服务 41,160.00 - -
无锡市第五空间美容美体有限公司
采购材料 1,280.80 - -
英科博雅集团有限公司 采购材料 20,619.53 - -
江苏英科赛尔生物科技有限公司 采购材料 11,533.72 - -
安徽北大博雅转化医学研究院有限公司 采购材料 8,156.02 - -
合计 82,750.07 - -
（2）销售商品/提供劳务
关联方 关联交易内容 2016年 2015年 2014年
上海埃姆依铜业有限公司 销售商品 1,922,465,254.06 210,711,516.55 -
13
关联方 关联交易内容 2016年 2015年 2014年
英科博雅生命科技有限公司 提供服务 2,646,226.41 - -
英科博雅集团有限公司 销售商品 129,334.96 - -
英科博雅基因科技（天津）有 销售固定资产 5,243.72 - -
限公司 销售商品 42,348.39 - -
无锡市第五空间美容美体有 -
销售商品 11,700.04 -
限公司
江苏英科赛尔生物科技有限 -
销售商品 38,895.28 -
公司
安徽北大博雅转化医学研究 -
销售商品 27.22 -
院有限公司
合计 1,925,339,030.08 210,711,516.55 -
公司的全资子公司国贸公司从 2015 年 12 月向上海埃姆依铜业有限公司（以
下简称“埃姆依铜业”）销售电解铜。埃姆依铜业在 2015 年 11 月前曾为上海中
能的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，埃姆依铜业视
同公司的关联人。国贸公司与埃姆依铜业的电解铜销售贸易构成关联交易。新日
恒力分别于 2016 年 5 月 9 日和 2016 年 5 月 20 日召开第六届董事会第三十六次
会议和 2015 年年度股东大会，审议通过了《国贸公司向上海埃姆依铜业有限公
司销售电解铜暨关联交易》的议案，对国贸公司与关联方埃姆依铜业开始发生电
解铜交易事项予以认可（公告号：临 2016-080）。
经核查，国贸公司与埃姆依铜业签订《购销合同》后，根据埃姆依铜业需求
在期货市场拍购相关品种规格的电解铜后向埃姆依铜业供货，供货价格与市场价
格未出现显著差别，关联交易定价公允，不存在关联方利益输送和损害投资者的
合法权益的情形。
该业务于 2016 年 9 月末终止，全年该项业务实现收入约 19.22 亿元。
2、关联方资金拆借
单位：万元
关联方名称 拆入/拆出 拆借金额 起始日 到期日 是否已偿还
上海中能 拆入 100,000,000.00 2015.11.10 2018.11.10 否
上海中能 拆入 400,000,000.00 2015.11.25 2018.11.25 否
上海中能 拆入 300,000,000.00 2015.11.26 2018.11.26 否
14
北京正能伟
业 投 资 有 限 拆入 6,000,000.00 2015.01.09 2015.01.12 是
公司
北京正能伟
业 投 资 有 限 拆入 20,000,000.00 2015.03.24 2015.04.13 是
公司
北京正能伟
业 投 资 有 限 拆入 25,000,000.00 2014.12.29 2015.01.29 是
公司
北京欧瑞富
砾 矿 业 投 资 拆入 128,000,000.00 2014.03.25 2014.10.16 是
有限公司
北京正阳富
时 投 资 管 理 拆入 10,000,000.00 2014.02.21 2014.03.03 是
有限公司
3、核查程序及核查意见
独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告和审计报告，梳理了最近三
年公司的关联方清单及关联交易情况，分析最近三年发生的关联交易的目的、性
质、关联交易的类型、定价政策等。独立财务顾问获取了关联交易的原始单据。
新日恒力的关联交易按照市场化定价原则，通过双方友好协商，签订商业合同，
能够做到“公开、公平、公正”，关联交易定价依据充分，定价客观公允。就关
联资金拆借，独立财务顾问获取了股东借款协议、相关会议决议、借款及还款凭
据等，借款利率不高于金融机构同期贷款基准利率。近三年存在的关联方交易符
合新日恒力《关联交易管理办法》，履行了相应的决策程序，交易定价公允。
经核查，本独立财务顾问认为：最近三年上市公司存在关联交易，但不存在
关联方交易定价不公允或关联方利益输送的情形。
（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理
是否符合企业会计准则规定
独立财务顾问查阅了上市公司最近三年的年度报告、审计报告，分析了最近
三个会计年度影响上市公司会计利润的主要损益类科目的明细构成、变动趋势等。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在调节会计利润以符合或规避
监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。
15
（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司
进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形
等
1、公司最近三年的会计政策变更及会计估计变更情况
（1）财政部于 2014 年陆续颁布或修订了一系列企业会计准则，包括《企业
会计准则第 2 号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第 9 号——职工薪
酬》（修订）、《企业会 11 计准则第 30 号——财务报表列报》（修订）、《企业会计
准则第 33 号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第 37 号——金融工具
列报》（修订）、《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40
号——合营安排》和《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》，新
日恒力已按要求于 2014 年 7 月 1 日执行新的该等企业会计准则，并按照新准则
的衔接规定对比较财务报表进行调整。
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称 2014 年度 2013 年度
《企业会计准则第 2 号-长期股权 可供出售金融资产 84,700,177.00
投资（2014 年修订）》 长期股权投资 -84,700,177.00
《企业会计准则第 30 号--财务报 递延收益 6,965,649.51
表列报（2014 年修订）》 其他非流动负债 -6,965,649.51
其他流动负债 53,143,068.58
资本公积 5,544,260.08
《企业会计准则第 37 号—金融工
未分配利润 -13,143,068.58
具列报（2014 年修订）》
少数股东权益 -45,544,260.08
财务费用 3,462,316.82
另外，经审阅上市公司 2014 年、2015 年及 2016 年的《审计报告》及年度
报告，上市公司最近三年未发生会计估计变更情形。
2、公司最近三年的会计差错更正情况
由于财务人员工作疏忽，导致公司 2015 年度财务报表无形、商誉、递延少
数等列示错误。根据《企业会计准则》等相关规定，公司对发现的会计差错进行
了追溯调整。前期差错更正对期初未分配利润的影响如下：
单位：元
16
科目 调整重述前 调整重述后 影响金额
无形资产 126,297,930.14 119,997,930.14 -6,300,000.00
商誉 1,421,852,319.13 1,426,136,319.13 4,284,000.00
递延所得税负债 12,226,661.94 11,281,661.94 -945,000.00
少数股东损益 68,805,670.47 67,734,670.47 -1,071,000.00
3、应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形
新日恒力近三年减值准备计提情况如下：
单位：元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
坏账损失 11,309,949.47 3,401,348.29 2,576,746.70
存货跌价损失 38,195,943.90 6,142,400.91 30,018,396.51
商誉减值损失 888,425,870.76
固定资产减值损失 4,557,180.65 4,561,418.65
合计 942,488,944.78 9,543,749.20 37,156,561.86
4、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）上述会计政策变更是由于执行新企业会计准则和财政部相关规定导致
的。上述会计政策变更符合企业会计准则的相关规定,并非公司滥用会计政策或
会计估计变更操纵公司财务数据。
（2）上述会计差错更正未对公司产生重大影响。
（3）公司最近三年应收款项、存货、商誉、固定资产、无形资产、在建工
程等均按照公司会计政策进行减值测试和计提，公司各项减值测试和计提符合企
业会计准则规定。
因此，公司最近三年相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计
政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
四、拟置出资产的评估作价情况，相关评估方法、评估假设、评估参数预测
是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
（一）拟置出资产的估值作价情况
17
拟出售标的资产为宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司的与金属制品相关业
务、资产及负债。根据中和资产评估有限公司出具的《宁夏新日恒力钢丝绳股份
有限公司重大资产重组拟出售与金属制品业务相关的资产及负债项目》（中和评
报字(2017)第 YCV1069D001 号）和《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资
产重组拟出售宁夏新日恒力国际贸易有限公司与金属制品业务相关的资产及负
债项目》（中和评报字(2017)第 YCV1069D002 号），在评估基准日 2016 年 12 月
31 日，持续经营前提下，经采用资产基础法评估，评估结果如下：
1、宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司母公司剥离拟出售的总资产账面价值
为 83,273.20 万元，评估价值为 89,013.10 万元，增值额为 5,739.90 万元，增值率
为 6.89%；剥离拟出售的总负债账面价值为 9,908.01 万元，评估价值为 9,908.01
万元，增值额为 0.00 万元，增值率为 0.00%；剥离拟出售的净资产账面价值为
73,365.19 万元，评估价值为 79,105.09 万元，增值额为 5,739.90 万元，增值率为
7.82%。
2、宁夏新日恒力国际贸易有限公司剥离拟出售总资产账面价值为 31,267.21
万元，评估价值为 30,026.23 万元，增值额为-1,240.98 万元，增值率为-3.97%；
总负债账面价值为 8,199.39 万元，评估价值为 8,199.39 万元，增值额为 0.00 万
元，增值率为 0.00%；净资产账面价值为 23,067.82 万元，评估价值为 21,826.84
万元，增值额为-1,240.98 万元，增值率为-5.38%。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司以具有证券期货相关业务评估资格
的评估机构出具的评估报告中确定的资产评估结果为依据，评估作价具有合理性，
符合资产的实际经营情况。
（二）本次拟置出资产的估值方法、估值假设、估值参数预测合理，符合资
产实际经营情况
1、评估方法的合理性
本次拟出售资产采用资产基础法对宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与金
属制品业务相关资产及负债进行评估。
18
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。因本次评估对象为宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司拟
出售与金属制品业务相关的资产及负债，国内资本市场上很难找到与标的资产相
似的可比的交易案例的数据，本次评估不宜采用市场法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。受
国内宏观经济增长放缓，下游行业疲软、不景气，和金属线材制品行业产能过剩、
产品供过于求的等因素影响，最近两年宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司客户对
公司产品需求量不断萎缩，造成钢丝绳产品订单减少，主营业务收入规模逐年递
减。同时受主要原材料盘条市场价格大幅波动，市场竞争日益激烈等原因，金属
制品业务产品的毛利率空间越来越小。上述因素造成宁夏新日恒力钢丝绳股份有
限公司 2014-2016 年金属制品业务逐年亏损，经营性现金流持续为负数且呈不断
加大趋势，未来的收益和风险很难确定，本次不具备采用收益法评估的条件。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估
企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。由于被评
估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估
中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这
些估值方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法。
2、评估假设的合理性
（1）一般性假设
1）宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司及其下属子公司在经营中所需遵循的
国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
2）宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司及其下属子公司将保持持续经营，并
在经营方式上与现时保持一致；
3）国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利率以及其他政策性收费等不发
生重大变化；
4）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）针对性假设
19
5）假设宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司及其下属子公司各经营主体现有
和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的
经营态势；
6）假设宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司及其下属子公司各年间的技术队
伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
7）假设宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司及其下属子公司未来经营者遵守
国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
8）假设宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司及其下属子公司提供的历年财务
资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在
重要方面基本一致(或者是已经调整到一致)。
9）假设评估范围内相关资产在原地按原用途继续使用，不改变现有用途。
本次估值假设符合被估值单位实际情况以及评估相关准则及规范，具有合理
性。
3、评估参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况。
评估参数的应用建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集的信
息包括行业经济信息、企业自身的资产状况信息、财务状况信息、经营状况信息
等；获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、委托方和相关当事方提供的资料、
以及评估机构自行积累的信息资料等；评估师对所获取的资料按照评估目的、价
值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资料的充分性、可靠性
进行分析判断，在此基础上对评估参数的预测及应用是合理的，并且符合资产的
实际经营情况。
（三）本次估值履行的决策程序
本次评估结论已经上市公司董事会审议通过，并由独立董事发表独立意见，
公司董事会认为选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估
值目的相关性一致，出具的估值报告的估值结论合理，估值及交易定价公允。
20
经核查，本独立财务顾问认为：本次拟出售标的资产的相关估值方法选用与
估值目的相关性一致、估值假设前提及估值参数预测合理，且符合拟置出资产实
际经营情况，拟置出资产的估值已履行必要的决策程序。
（以下无正文）
21
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于宁夏新日恒力钢丝绳股份有
限公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形之专项
核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
李世静 王天祺
项目协办人：
武思南
招商证券股份有限公司
年 月 日
22
