新日恒力：2019年度第二次临时股东大会材料2019-04-10
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
2019 年度第二次临时股东大会材料
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宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
2019 年度第二次临时股东大会议程
一、宣布大会开幕
二、宣布到会股东情况
三、律师确认股东资格合法性
四、审议表决方法
五、推选监票人、计票人
六、审议出售控股子公司宁夏三实融资租赁有限公司 51%股权暨关联交易的
议案
七、审议宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与上海中能企业发展（集团）有
限公司签署附条件的转让博雅干细胞科技有限公司 80%股权协议之补充协议暨
关联交易的议案
八、审议许晓椿及无锡新融和在同等股权收购条件下行使优先购买权，提请
股东大会授权董事长与许晓椿及无锡新融和签署《博雅干细胞 80%股权收购协
议》、处理与博雅干细胞 80%股权转让有关事宜的议案
九、股东质询和发言
十、进行表决
十一、将现场表决数据上传至上证所信息网络有限公司，并取得上证所信息
网络有限公司为公司提供的网络投票和现场投票的合并统计数据
十二、休会 15 分钟
十三、监票人宣读现场和网络投票结果
十四、宣布股东大会决议
十五、律师宣读法律意见书
十六、大会闭幕
二 O 一九年四月十七日
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宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
2019 年度第二次临时股东大会表决方法
依据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，本次会议采取如
下表决方法：
一、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。股东或者股东代
理人对议案进行表决时，以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。股东表决只能选择现场投票方式或网络投票方式中的一种方式
进行表决，如果同一股份通过现场和网络方式重复表决，以第一次投票结果为准。
二、采取现场投票方式表决的，股东或股东代理人投票时应当注明股东名
称或者姓名、所持股份数、代理人姓名。每张表决票务必在表决人（股东名称或
代理人）处签名，并写清所赞成、弃权、反对股数。
三、采取网络投票方式表决的，公司股东可以通过上海证券交易所股东大
会网络投票系统行使表决权，既可以登陆交易系统投票平台进行投票，也可以登
陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平
台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网
站说明。
四、上证所信息网络有限公司于网络投票结束后，为公司计算网络投票和现
场投票的合并统计数据。
五、本次会议审议的议案需获得由出席股东大会的股东或股东代理人所持表
决权的二分之一以上通过。
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宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
2019 年度第二次临时股东大会表决票
股东名称（姓名）：
营业执照号（身份证号码）：
代表股数：
代理人：
身份证号码：
序号 议 案 同意 反对 弃权
审议出售控股子公司宁夏三实
1 融资租赁有限公司 51%股权暨
关联交易的议案
审议宁夏新日恒力钢丝绳股份
有限公司与上海中能企业发展
（集团）有限公司签署附条件
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的转让博雅干细胞科技有限公
司 80%股权协议之补充协议暨
关联交易的议案
审议许晓椿及无锡新融和在同
等股权收购条件下行使优先购
买权，提请股东大会授权董事
3 长与许晓椿及无锡新融和签署
《博雅干细胞 80%股权收购协
议》、处理与博雅干细胞 80%
股权转让有关事宜的议案
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宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
2019 年度第二次临时股东大会
出售控股子公司宁夏三实融资租赁有限公司 51%股权暨关联交易的议案
一、关联交易概述
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称：公司）拟出售公司持有的宁
夏三实融资租赁有限公司（以下简称：三实租赁）51%股权，公司与湛江鑫茂建
材有限公司（以下简称：鑫茂建材）于 2019 年 4 月 1 日在银川市签署了《股权
转让协议》，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。三实租赁为公司控股子公司，公司持有 51%股权、鑫茂建材持有 39%
股权、任佳先生持有 10%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规
定，鑫茂建材为公司关联方，本次交易构成关联交易。至本次关联交易止，过去
12 个月内公司与鑫茂建材之间的关联交易达到 3,000 万元以上，达到占公司最近
一期经审计净资产的 5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
三实租赁为公司控股子公司，公司持有 51%股权、鑫茂建材持有 39%股权、
任佳先生持有 10%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，鑫
茂建材为公司关联方。
（二）鑫茂建材基本情况
公司名称： 湛江鑫茂建材有限公司
公司类型： 有限责任公司(自然人独资)
注册地址： 湛江开发区龙潮东路建龙混凝土有限公司 103 室
办公地址： 湛江开发区龙潮东路建龙混凝土有限公司 103 室
法定代表人： 张俊
注册资本： 人民币 1,068 万元
成立日期： 2007 年 4 月 12 日
营业期限： 长期
统一社会信用代码： 91440800799389976M
经营范围： 销售：建筑材料，金属材料，装饰材料、化工原料（除危险
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化学品），家用电器，五金交电，日用品，农产品，机械设备，
煤炭；货物进出口、技术进出口；股权投资。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（三）鑫茂建材主要业务最近三年发展状况
鑫茂建材目前主要以批发贸易为主，业务区域主要覆盖华东、华南地区，上
下游客户稳定，近三年来业务平稳发展，销售收入每年同比增长 25％以上。
（四）鑫茂建材与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面的其它关系。
（五）鑫茂建材最近一年主要财务指标（未经审计）
单位：万元
项 目 2018 年 12 月 31 日
总资产 50,198.91
净资产 16,410.16
项 目 2018 年 1-12 月
营业收入 81,715.54
净利润 2,564.34
三、关联交易的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的
公司拟以 9,276.90 万元出售公司持有的三实租赁 51%股权。
2、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、三实租赁基本情况
公司名称： 宁夏三实融资租赁有限公司
公司类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址： 宁夏银川市金凤区阅海湾中央商务区办公楼东 3 层 313 号房
办公地址： 宁夏银川市金凤区阅海湾中央商务区办公楼东 3 层 313 号房
法定代表人： 高小平
注册资本： 17,000 万元整
成立日期： 2014 年 12 月 29 日
营业期限： 长期
统一社会信用代码： 91640100317706853A
工业生产设备、公共交通设备、不动产、工程机械设备、农
经营范围： 业机械、医疗设备、计算机及通讯设备、环保设施的融资租赁；
船舶融资租赁；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及
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维修；技术服务；经济信息咨询；经济信息咨询；商业保理业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、三实租赁最近一年主要财务指标
单位：万元
项 目 2018 年 12 月 31 日
总资产 18,062.80
净资产 18,035.26
项 目 2018 年 1-12 月
营业收入 687.11
净利润 -119.59
注：三实租赁 2018 年财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计
5、三实租赁主要股东及持股比例
股东名称 持股比例（%）
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 51.00
湛江鑫茂建材有限公司 39.00
任 佳 10.00
合 计 100.00
6、股东任佳先生已经同意放弃受让权。
7、本次交易将导致公司合并报表范围发生变化。公司不存在为三实租赁担
保、委托理财，亦不存在三实租赁占用公司资金等方面的情况。
（二）关联交易价格确定的原则
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2019YCA20033
号”《宁夏三实融资租赁有限公司 2018 年度审计报告》，截至 2018 年 12 月 31
日，三实租赁净资产总额为人民币 180,352,605.46 元，鑫茂建材持有三实租赁 51%
股权对应净资产金额为人民币 91,979,828.78 元。经公司与鑫茂建材协商确定，
本次公司拟受让的三实租赁 51%股权，股权转让价款总计人民币 92,769,000.00
元。
四、关联交易协议的主要内容
公司与鑫茂建材于 2019 年 4 月 1 日在银川市签署《股权转让协议》，协议主
要内容如下：
受让方：湛江鑫茂建材有限公司（以下简称：甲方）
法定代表人：张俊
住所：湛江开发区龙湖东路建龙混凝土有限公司 103 室
转让方：宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称：乙方）
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法定代表人：高小平
住所：宁夏石嘴山市惠农区河滨街
（一）标的股权
经协商，乙方同意将其持有标的公司的 51%股权转让给甲方，上述转让完成
后，标的公司股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 湛江鑫茂建材有限公司 15,300 90%
2 任 佳 1,700 10%
合 计 17,000 100%
（二）股权转让价款、期限及支付方式
1、标的股权的定价原则
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2019YCA20033
号”《宁夏三实融资租赁有限公司 2018 年度审计报告》，截至 2018 年 12 月 31
日，标的公司净资产总额为人民币 180,352,605.46 元，乙方持有标的公司 51%股
权对应净资产金额为人民币 91,979,828.78 元。经双方协商确定，本次甲方拟受
让的标的公司 51%股权，股权转让价款总计人民币 92,769,000.00 元。
标的股权相应对价如下：
受让方 转让方 标的股权 股权转让对价（元）
甲方 乙方 标的公司 51%股权 92,769,000.00
2、股权转让价款的支付方式
协议生效日起 5 个工作日内，甲方应将股权转让价款转入至乙方指定账号。
（三）协议生效
本协议双方签署后，经签署双方各自履行必须的审批后生效。
（四）股权交割
本次股权转让之标的股权应于本协议生效之日起 20 个工作日内完成与股权
转让有关的全部手续，并将标的股权过户至甲方名下。
（五）过渡期损益及安排
1、双方同意，标的公司自审计基准日起至标的股权交割完成日止的期间为
过渡期。
2、过渡期内，未经受让方书面同意，转让方及标的公司不得就标的股权及
标的公司资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、
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对外投资、利润分配、增加债务或放弃债权等行为。
3、转让方或标的公司在过渡期间违反本协议第五条第 2 款的约定给标的公
司造成损失的，由转让方对受让方进行赔偿。
4、过渡期内，标的公司所产生的损益由本次股权转让后的新股东按照股权
比例承担或享有。
（六）费用及处理
1、无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本、开支等费用，均应
由发生该等成本和开支的双方自行承担。
2、因本次交易所发生的税费，凡法律法规有明确规定的，按照规定办理；
若无明确规定，则税费由交易双方各自承担。
（七）违约责任
1、协议双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方违反本协议项下陈
述和保证或不履行本合同的约定及其附属、补充条款的约定均视为对另一方的违
约，另一方有权解除本协议并要求该方支付违约金并赔偿相应损失。
2、本协议的违约金为本次股权转让总价款的 5%，损失指一方的直接的、实
际的损失，以及实现赔偿过程中发生的费用。
3、遵守合同的一方在追究违约方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本
协议或终止本协议的履行。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
本次交易符合公司的发展战略，有利于公司集中精力建设月桂二酸项目。本
次交易将导致公司合并报表范围发生变化。公司不存在为三实租赁担保、委托理
财，亦不存在三实租赁占用公司资金等方面的情况。本次交易符合公开、公平、
公正的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果
造成不良影响。
请各位股东审议。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董 事 会
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宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
2019 年度第二次临时股东大会
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与上海中能企业发展（集团）有限
公司签署附条件的转让博雅干细胞科技有限公司 80%股权协议之
补充协议暨关联交易的议案
一、关联交易概述
经公司第七届董事会第十四次会议、2018 年度第一次临时股东大会审议通
过了《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与上海中能企业发展（集团）有限公司
签署附条件的转让博雅干细胞科技有限公司 80%股权协议暨关联交易》的议案。
为彻底解决公司持有博雅干细胞科技有限公司（以下简称：博雅干细胞）80%
股权所涉及的相关问题，化解投资风险，公司与上海中能企业发展（集团）有限
公司（以下简称：上海中能）于 2019 年 4 月 1 日在银川市签署了《宁夏新日恒
力钢丝绳股份有限公司与上海中能企业发展（集团）有限公司之股权收购协议之
补充协议》，上海中能对博雅干细胞 80%股权收购实施的前提条件：“除许晓椿及
无锡新融和投资中心（有限合伙）行使优先购买权外，无论原协议第一条‘本次
股权收购实施的前提条件’中所约定的其他前提条件是否成立，公司及上海中能
均按照补充协议约定完成标的股权及其所有权力义务的交割，待标的股权可依法
进行工商变更后再进行变更登记”。
根据公司 2017 年度经审计的财务数据测算，本次交易不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上海中能为公司控股股东，本次交
易构成关联交易。至本次关联交易止，公司过去 12 个月内与上海中能之间的关
联交易达到 3,000 万元以上，达到公司最近一期经审计净资产的 5%以上。
二、关联方介绍
（一）上海中能基本情况
公司名称： 上海中能企业发展（集团）有限公司
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
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注册地址： 上海市嘉定区众仁路399号1幢B区609室
办公地址： 上海市嘉定区众仁路399号1幢B区609室
法定代表人： 虞建明
注册资本： 人民币165,000.0000万元整
成立日期： 2007年10月25日
营业期限： 2007年10月25日至不约定期限
统一社会信用代码： 91310000667794080L
实业投资，建设工程，商务咨询，电力、电站成套设备、
自动化装置、机电设备、机械设备、环保设备、建筑材料、化工
原料及产品（除毒及危险品）、电线电缆、金属材料、电子产品、
经营范围： 燃料油的销售（不得从事危险化学品），从事货物或技术的进出
口业务；批发非实物方式：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷
藏）（限分支机构经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动 】
（二）上海中能最近一年主要财务指标（经审计）
单位：万元
项 目 2018 年 12 月 31 日
总资产 822,065.61
净资产 317,368.32
项 目 2018 年 1-12 月
营业收入 412,609.37
净利润 592.56
三、关联交易的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的
公司本次拟向上海中能出售的标的为公司持有的博雅干细胞 80%股权。
2、博雅干细胞基本情况
公司名称： 博雅干细胞科技有限公司
公司类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址： 无锡市滨湖区马山梅梁西路 88 号
法定代表人： 许晓椿
注册资本： 10,000 万元整
成立日期： 2010 年 04 月 09 日
营业期限： 2010 年 04 月 09 日至******
统一社会信用代码： 91320211553793530T
干细胞储存技术、生物制品、生物医药、生物材料的研究、
开发、技术咨询、技术转让、技术服务；为医疗机构提供管理方
经营范围： 案服务；干细胞储存服务；利用自有资金对外投资；自营和代理
各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口
的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
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后方可开展经营活动）
3、因博雅干细胞管理层不配合公司的年度审计工作，无法取得审计资料，
自 2017 年度开始公司未将博雅干细胞纳入合并范围，公司未知博雅干细胞财务
数据情况。
四、关联交易协议的主要内容
公司与上海中能于 2019 年 4 月 1 日在银川市签署了《宁夏新日恒力钢丝绳
股份有限公司与上海中能企业发展（集团）有限公司之股权收购协议之补充协
议》，补充协议主要内容如下：
甲方：宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
法定代表人：高小平
住所：宁夏石嘴山市惠农区河滨街
乙方：上海中能企业发展（集团）有限公司
法定代表人：虞建明
住所：上海市嘉定区众仁路 399 号 1 幢 B 区 609 室
（一）资产交割
1、双方同意，本补充协议签订生效后，乙方立即对甲方持有的标的股权进
行收购，即本补充协议签订生效后，除许晓椿及无锡新融和投资中心（有限合伙）
行使优先购买权外，无论原协议第一条“本次股权收购实施的前提条件”中所约
定的其他前提条件是否成立，甲乙双方均按照本补充协议约定完成标的股权及其
所有权力义务的交割，待标的股权可依法进行工商变更后再进行变更登记。
2、双方同意，自本协议生效之日起，标的股权相关的全部权利、义务、责
任均由乙方享有和承担。甲方不再享有与标的股权有关的任何权利，也不承担与
标的股权有关的任何义务和责任，但本补充协议另有约定者除外。标的股权的工
商变更登记工作，待标的股权具备依法进行工商变更的条件后再由甲乙双方配合
变更登记至乙方名下。
（二）标的股权收购价款的支付安排
1、首笔股权转让价款
双方确认，除乙方依据原协议已向甲方支付的履约保证金外，乙方于本补充
协议生效之日起 1 个工作日内另向甲方支付 1 亿元，与此前乙方已向甲方支付的
履约保证金 5 亿元，共计 6 亿元共同作为本次股权收购的首笔股权转让价款。
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2、剩余标的股权收购价款的支付
（1）双方同意，标的股权具备依法进行工商变更的条件后，由甲方向乙方发
出剩余股权收购价款的付款通知，乙方应当于甲方发出付款通知之日起 60 日内，
依据原协议约定的交易价格，完成剩余股权收购价款的支付。
（2）双方同意，乙方应当向甲方支付的剩余股权收购价款金额，应当扣减乙
方依据原协议已经向甲方支付的 5 亿元履约保证金自支付之日起至本补充协议
生效之日按照银行同期贷款利息率计算可产生的利息。
（三）业绩补偿争议安排
双方同意，标的股权交割日后标的股权完成工商变更前，由甲方继续以自己
名义向许晓椿及相关责任主体追偿其在《重大资产购买协议》及《业绩承诺及补
偿协议》项下应当履行的义务，由甲方以该案件当事人身份继续参与该案件的审
理与执行程序。乙方应当配合甲方必要的一切工作，上述追偿发生相关费用由乙
方承担。
（四）费用及处理
1、除原协议及本补充协议另有约定，本次交易所发生的成本、开支等费用，
均应由发生该等成本和开支的各方自行承担。
2、因本次交易所发生的税费，根据相关法律法规规定各自承担。
（五）违约责任
如乙方未按照本补充协议约定按时足额向甲方支付股权收购价款，则乙方向
甲方支付的首笔股权转让价款甲方不予退还，甲方有权经通知乙方即解除原协议
及本补充协议，标的股权仍归甲方所有。
（六）协议生效、变更及终止
1、本补充协议在下列条件全部成就后生效：
（1）本补充协议经协议双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章；
（2）本补充协议获得甲方有权机构审议通过；
（3）博雅干细胞其他股东放弃或根据相关法律法规规定视同放弃对标的股权
的优先购买权。
2、若前款所述之生效条件未能成就，致使本补充协议无法生效并得以正常
履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本补充协议终止，双方
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互不追究对方的法律责任。甲方应将乙方已支付的股权收购价款按原路径返还。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
为彻底解决公司持有博雅干细胞 80%股权所涉及的相关问题，化解投资风
险，公司与上海中能通过签署补充协议以实现关于标的股权一切权利、义务的交
割，以便公司业务转型相关工作的推进。本次关联交易符合公开、公平、公正的
原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果造成不
良影响。
请各位非关联股东审议。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董 事 会
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宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
2019 年度第二次临时股东大会
许晓椿及无锡新融和在同等股权收购条件下行使优先购买权，提请股东大会授
权董事长与许晓椿及无锡新融和签署《博雅干细胞 80%股权收购协议》、处理
与博雅干细胞 80%股权转让有关事宜的议案
为彻底解决公司持有博雅干细胞 80%股权所涉及的相关问题，化解投资风
险，公司与上海中能通过签署《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与上海中能企
业发展（集团）有限公司之股权收购协议之补充协议》以实现关于标的股权一切
权利、义务的交割，以便公司业务转型相关工作的推进。
公司已于 2019 年 3 月 16 日分别向许晓椿及无锡新融合投资中心（有限合伙）
发送《关于拟转让博雅干细胞科技有限公司股权的通知》，在规定的时间内如许
晓椿及无锡新融和投资中心（有限合伙）在《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
与上海中能企业发展（集团）有限公司之股权收购协议》、《宁夏新日恒力钢丝
绳股份有限公司与上海中能企业发展（集团）有限公司之股权收购协议之补充协
议》同等股权收购条件下行使优先购买权，则董事会提请公司股东大会授权公司
董事长与许晓椿及无锡新融合投资中心（有限合伙）签署《博雅干细胞科技有限
公司 80%股权收购协议》、处理与博雅干细胞 80%股权转让有关事宜。
本次授权自公司 2019 年度第二次临时股东大会通过之日起至办理完毕博雅
干细胞 80%股权转让全部事宜之日止。
请各位股东审议。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董 事 会
二 O 一九年四月十七日
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