新日恒力：关于修订《公司章程》的公告2019-07-11
证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临 2019-043
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称：公司）第七届董事会第二十
八次会议审议通过了修订《公司章程》的议案，根据《公司法》、《上市公司章
程指引》的相关规定，公司对《公司章程》做出如下修订：
修订前 修订后
第二十五条 公司在下列情况下，可以 第二十五条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份： 规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合
并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的。 的；
除上述情形外，公司不得进行买卖本公 （五）将股份用于转换上市公司发行的
司股票的活动。 可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公
司股票的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可 第二十六条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十五条第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十七条 公司依照第二十五条第 第二十七条 公司因本章程第二十五
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 本公司股份的，应当经股东大会审议通过；
十五条规定收购本公司股份后，属于第（一） 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销； 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 的，须经出席董事会三分之二以上董事同
在六个月内转让或者注销。依法向工商行政 意。
管理部门办理注册资本的变更登记。 公司依照本章程第二十五条规定收购
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公司依照第二十五条第（三）项规定收 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
购的本公司股份，不得超过本公司已发行股 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
份总额的百分之五；用于收购的资金应当从 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 让或者注销； 属于第（三）项、第（五）
在一年内转让给职工。 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第四十六条 本公司召开股东大会的地 第四十六条 本公司召开股东大会的
点为：本公司住所或股东大会会议通知中列 地点为：本公司住所或股东大会会议通知中
明的地点。 列明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络或其他方式为股东 召开。公司还将提供网络或其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。 参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股
东大会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前至少
2 个工作日公告并说明原因。
第九十八条 董事由股东大会选举或者 第九十八条 董事由股东大会选举或
更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 者更换，并可在任期届满前由股东大会解除
任。董事在任期届满以前，股东大会不得无 其职务。董事任期三年，任期届满可连选连
故解除其职务。 任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。 的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员 董事可以由经理或者其他高级管理人
兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职 员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员
务的董事，总计不得超过公司董事总数的 职务的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。董事会不设职工董事。 1/2。董事会不设职工董事。
第一百三十一条 董事会下设提名委员 第一百三十一条 公司董事会设立提
会、审计委员会、薪酬与考核委员会。 名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。
第一百三十二条 各委员会成员由董事 第一百三十二条 专门委员会成员全
组成，独立董事占二分之一以上并担任召集 部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
人，审计委员会中至少应当有一名独立董事 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
是会计专业人士。 担任召集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百三十六条 第二款 董事会行使 第一百三十六条 第二款 董事会行使
下列职权： 下列职权：
（二）审议公司对外投资（含委托理财、 （二）审议公司对外投资（含委托理财、
委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、 委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、
租入或者租出资产、委托或者受托管理资产 租入或者租出资产、委托或者受托管理资产
和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重 和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重
组、签订许可使用协议、转让或者受让研究 组、签订许可使用协议、转让或者受让研究
与开发项目等交易事项； 与开发项目等交易事项；
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审议公司一年以内发生上述交易事项的 审议公司一年以内发生上述交易事项的
权限为： 权限为：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
期经审计总资产的 50%以下； 一期经审计总资产的 50%以下；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和 2、交易的成交金额（包括承担的债务
费用）占公司最近一期经审计净资产的 50% 和费用）占公司最近一期经审计净资产的
以下，或绝对金额不超过 5000 万元； 50%以下，或绝对金额不超过 5000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计 3、交易产生的利润占公司最近一个会
年度经审计净利润的 50%以下，或绝对金额 计年度经审计净利润的 50%以下，或绝对金
不超过 500 万元； 额不超过 500 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计 4、交易标的（如股权）在最近一个会
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 计年度相关的营业收入占公司最近一个会
度经审计营业收入的 50%以下，或绝对金额 计年度经审计营业收入的 50%以下，或绝对
不超过 5000 万元； 金额不超过 5000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计 5、交易标的（如股权）在最近一个会
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 计年度相关的净利润占公司最近一个会计
经审计净利润的 50%以下，或绝对金额不超 年度经审计净利润的 50%以下，或绝对金额
过 500 万元。 不超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。 值计算。
公司进行“提供财务资助”、“委托理 公司进行“提供财务资助”、“委托理
财”的交易事项，不按连续十二个月内累计 财”的交易事项，按连续十二个月内累计计
计算的原则。 算的原则。
第一百四十三条 董事会召开临时董事 第一百四十三条 董事会召开临时董
会会议的通知方式为：书面通知、电话通知、 事会会议的通知方式为：书面通知、电话通
传真通知、邮件通知；通知时限为：会议召 知、传真通知、邮件通知；通知时限为：会
开 3 日以前。 议召开 3 日以前。
情况紧急或确有必要，需要尽快召开董
事会临时会议的，可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。
第一百六十条 在公司控股股东、实际 第一百六十条 在公司控股股东单位
控制人单位担任除董事以外其他职务的人 担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
特此公告。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一九年七月十一日
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