新日恒力：2020年度第一次临时股东大会材料2020-09-25
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
2020 年度第一次临时股东大会材料
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宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
2020 年度第一次临时股东大会议程
一、宣布大会开幕
二、宣布到会股东情况
三、律师确认股东资格合法性
四、审议表决方法
五、推选监票人、计票人
六、审议公司拟将控股子公司恒力新材 10%股权转让给石嘴山市正兴成新材
料技术合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案
七、审议续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构及内
控审计机构的议案
八、股东质询和发言
九、出席现场会议的股东进行表决
十、将现场表决数据上传至上证所信息网络有限公司
十一、休会并等待上证所信息网络有限公司为公司提供的网络投票和现场投
票的合并统计数据
十二、收到上证所信息网络有限公司合并投票统计数据，监票人宣读现场和
网络投票结果
十三、宣布股东大会决议
十四、律师宣读法律意见书
十五、大会闭幕
二 O 二 O 年十月十三日
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宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
2020 年度第一次临时股东大会表决方法
依据《公司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，本次会
议采取如下表决方法：
一、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。股东或者股东代
理人对议案进行表决时，以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。股东表决只能选择现场投票方式或网络投票方式中的一种方式
进行表决，如果同一股份通过现场和网络方式重复表决，以第一次投票结果为准。
二、采取现场投票方式表决的，股东或股东代理人投票时应当注明股东名
称或者姓名、所持股份数、代理人姓名。每张表决票务必在表决人（股东名称或
代理人）处签名，并写清所赞成、弃权、反对股数。
三、采取网络投票方式表决的，公司股东可以通过上海证券交易所股东大
会网络投票系统行使表决权，既可以登陆交易系统投票平台进行投票，也可以登
陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平
台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网
站说明。
四、上证所信息网络有限公司于网络投票结束后，为公司计算网络投票和现
场投票的合并统计数据。
五、本次会议审议的议案需获得由出席股东大会的股东或股东代理人所持表
决权的二分之一以上通过。
二 O 二 O 年十月十三日
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宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
2020 年度第一次临时股东大会表决票
股东名称（姓名）：
营业执照号（身份证号码）：
代表股数：
代理人：
身份证号码：
序号 议 案 同意 反对 弃权
1 公司拟将控股子公司恒力新材 10%股权转
让给石嘴山市正兴成新材料技术合伙企业
（有限合伙）暨关联交易的议案
2 续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司审计机构及内控审计机构的议案
二 O 二 O 年十月十三日
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议案一：
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
2020 年度第一次临时股东大会
公司拟将控股子公司宁夏恒力生物新材料有限责任公司 10%股权转让给石嘴山
市正兴成新材料技术合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案
一、关联交易概述
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称：公司）拟将控股子公司宁夏
恒力生物新材料有限责任公司（以下简称：恒力新材）10%股权转让给石嘴山市
正兴成新材料技术合伙企业（有限合伙）（以下简称：合伙企业），该部分股权
公司暂未实际履行出资义务，拟转让标的10%股权对应的出资金额为100,000,000
元，由合伙企业履行该部分实缴出资义务。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。本次交易需提交公司股东大会审议通过。
合伙企业的执行事务合伙人与公司董事长同为高小平先生；合伙企业部分合
伙人高小平先生、陈瑞先生、郑延晴先生、祝灿庭先生、刘云婷女士、林超先生、
祖向红女士、韩存在先生、董春香女士、韩金玮先生、虞建隆先生为公司关联自
然人。
公司与合伙企业就本次股权转让事项已经过充分沟通并已达成一致。公司股
东大会审议通过该事项后签署与本次股权转让有关的协议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
合伙企业的执行事务合伙人与公司董事长同为高小平先生；合伙企业部分合
伙人高小平先生、陈瑞先生、郑延晴先生、祝灿庭先生、刘云婷女士、林超先生、
祖向红女士、韩存在先生、董春香女士、韩金玮先生、虞建隆先生为公司关联自
然人。
（二）关联方基本情况
名称：石嘴山市正兴成新材料技术合伙企业（有限合伙）
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执行事务合伙人：高小平
实缴出资额：10,350 万元
主要经营场所：宁夏石嘴山市惠农区静宁南街 15 号 301 室
经营范围： 新材料、新技术、新工艺的研发及销售（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙企业是为受让恒力新材 10%股权而设立的，合伙人为：石嘴山国有资本
投资运营有限公司出资 3,000 万元；公司、控股股东、恒力新材部分董监高及核
心技术人员共同出资 7,350 万元共同组成，出资认缴已全部到位。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本概况
公司名称：宁夏恒力生物新材料有限责任公司
法定代表人：陈瑞
注册资本：100,000万元
注册地址：石嘴山市惠农区河滨街中央大道与恒力大道交叉路口西北侧
经营范围：长链二元酸及其衍生化工产品、生物有机肥和硫酸钠等生物法生
产的精细化工产品的研发、制造与销售（以上项目的制造销售均不含危险品）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司持有的标的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
（二）交易标的主要财务指标
恒力新材主要财务指标：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日（经审计） 2020 年 6 月 30 日（未经审计）
总资产 92,980.09 131,154.30
净资产 89,520.15 89,440.46
2019 年 1-12 月 2020 年 1-6 月
营业收入 12,363.43 28.64
净利润 -218.71 -79.69
注：恒力新材 2019 年财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
审计。
（三）转让完成前交易标的的股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 41,000 41%
2 德运新材料科技股份有限公司 49,000 49%
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3 宁夏产业引导基金管理中心（有限公司） 10,000 10%
合计 100,000 100%
（四）转让完成后交易标的的股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 31,000 31%
2 德运新材料科技股份有限公司 49,000 49%
3 宁夏产业引导基金管理中心（有限公司） 10,000 10%
4 石嘴山市正兴成新材料技术合伙企业（有限合伙） 10,000 10%
合计 100,000 100%
四、公司本次拟转让恒力新材 10%股权事项的主要内容
转让方：宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
受让方：石嘴山市正兴成新材料技术合伙企业（有限合伙）
目标公司：宁夏恒力生物新材料有限责任公司
（一）标的股权
公司将合法持有的目标公司 10%的股权转让给合伙企业，上述股权公司未实
际履行出资义务，标的股权对应的出资金额为 100,000,000 元（大写：壹亿元），
合伙企业同意受让标的股权，并在受让后，按公司与德运新材、恒力新材签署的
《投资协议书》；公司与产业基金、恒力新材签署的《股权转让协议》、《补充
协议》约定的价格履行实缴出资义务。
（二）股权转让的前提
1、转让方出具允许转让方订立股权转让协议并完成协议项下拟交易目标所
需的转让方的董事会决议、股东大会决议。
2、转让方取得德运新材料科技股份有限公司（以下简称：德运新材）和宁
夏产业引导基金管理中心（有限公司）（以下简称：产业基金）放弃转让标的优
先购买权的书面确认函（公司已收到德运新材、产业基金放弃转让标的 10%股权
优先购买权的确认函）。
（三）双方的权利义务
1、自股权转让协议生效之日起，公司丧失目标公司 10％的股权，公司按照
所持目标公司的股权比例享有权利承担义务；
合伙企业根据有关法律、股权转让协议及修订后目标公司章程的规定，按照
其所受让的股权比例享有权利，并承担相应的义务。
2、股权转让协议生效之日起 10 日内，合伙企业应完成出资实缴义务。
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3、股权转让协议签署之日起 10 日内，公司负责协调组织召开目标公司股东
会，就公司章程的修改签署有关协议或制定修正案。
4、股权转让协议生效之日起 10 日内，公司应与合伙企业共同完成目标公司
股东会的改组，并完成股权转让的全部法律文件。
5、按照股权转让协议约定完成本次股权转让的全部法律文件之日起 10 日
内，公司应协助合伙企业按照法律、法规及时向有关机关办理变更登记。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次交易后实现了恒力新材注册资本金全部到位，保障了 5 万吨/年月桂二
酸项目建设完成及恒力新材的正常运营。
本次交易后，恒力新材的股权结构为：公司持有 31%、德运新材持有 49%、
产业基金持有 10%、合伙企业持有 10%，对应的出资额分别为：31,000 万元、
49,000 万元、10,000 万元、10,000 万元，本次交易经股东大会批准后 10 日内合
伙企业出资到位，至此，恒力新材 10 亿元注册资本金全部出资到位。
依据恒力新材公司章程；公司与德运新材、恒力新材签署的《投资协议书》；
公司与产业基金、恒力新材签署的《股权转让协议》、《补充协议》；公司与合伙
企业协商结果，公司拥有恒力新材实际控制权，纳入公司合并范围。本次股权转
让完成后不会对公司的经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情
况。
请各位非关联股东审议。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董 事 会
二 O 二 O 年十月十三日
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议案二：
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
2020 年度第一次临时股东大会
续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构及内控
审计机构的议案
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称：公司）拟继续聘请信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构及内控审计机构，聘期自 2020
年度第一次临时股东大会批准之日起生效，审计费用为 45 万元（含子公司）、内
控审计费用 20 万元。
请各位股东审议。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董 事 会
二 O 二 O 年十月十三日
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