证券代码：600165         股票简称：新日恒力         公告编号：临 2022-062


             宁夏中科生物科技股份有限公司
关于控股子公司增资暨公司放弃优先认购权的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：
     增资公司名称：宁夏中科生物新材料有限公司（以下简称：中科新材、
戊方、目标公司）。
     增资金额：30,000 万元。
     宁夏中科生物科技股份有限公司（以下简称：公司或甲方）第九届董事
会第七次会议审议通过了《关于控股子公司增资暨公司放弃优先认购权的议
案》，该议案无需提交公司股东大会审议。
     本次增资完成后，公司对中科新材的持股比例由 80%变为 61.54%，公司
仍为中科新材控股股东，合并报表范围未发生变化。


    一、交易概述
    （一）本次交易的基本情况
    2022 年 11 月 16 日，公司、宁夏产业引导基金管理中心（有限公司）（以下
简称：引导基金或乙方）、石嘴山市正兴成新材料技术合伙企业（有限合伙）（以
下简称：正兴成或丙方）、济南长悦新材料科技产业合伙企业（有限合伙）（以下
简称：长悦新材或丁方）与中科新材签署了《宁夏中科生物新材料有限公司之增
资协议》（以下简称：增资协议）。
    根据增资协议约定，长悦新材以自有资金向中科新材增资 30,000 万元。取
得中科新材增资后 23.08%的股权。公司、引导基金、正兴成作为中科新材原股
东放弃本次增资的优先认购权并同意长悦新材以自有资金向中科新材增资。本次
增资完成后，中科新材的注册资本金将由 100,000 万元增加至 130,000 万元。其
中公司持股 61.54%、引导基金持股 7.69%、正兴成持股 7.69%、长悦新材持股


                                    1
23.08%。
    （二）本次交易的审议情况
    公司于 2022 年 11 月 16 日召开第九届董事会第七次会议，以 9 票同意、0
票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司增资暨公司放弃优先
认购权的议案》，并授权公司管理层办理具体相关事宜。该议案无需提交公司股
东大会审议。
    本次董事会应到董事 10 名，实到董事 8 名，独立董事周继伟先生、何勇先
生因工作原因，无法出席本次董事会。独立董事何勇先生委托独立董事王新灵先
生出席会议并签署相关会议文件。
    （三）本次增资事项不属于关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
    二、增资标的基本情况
    公司名称：宁夏中科生物新材料有限公司
    类型：有限责任公司
    住所：石嘴山市惠农区河滨街中央大道与恒力大道交叉路口西北侧
    法定代表人：吴江明
    注册资本：100,000 万元
    成立日期：2017 年 6 月 2 日
    经营范围：长链二元酸及其衍生化工产品、生物有机肥和硫酸钠等生物法生
产的精细化工产品的研发、制造与销售（以上项目的制造销售均不含危险品）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    主要财务指标：
                                                                       单位：万元
                         2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 9 月 30 日（未经审计）
           总资产                           228,043.29                     223,492.48
           净资产                            96,460.73                      80,706.88
                                2021 年 1-12 月               2022 年 1-9 月
         营业收入                                130.43                     43,917.97
         净利润                               -2,774.10                        614.17
    注：中科新材 2021 年财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
审计。
    三、增资方基本情况

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     公司名称：济南长悦新材料科技产业合伙企业（有限合伙）
     类型：有限合伙企业
     住所：中国（山东）自由贸易试验区济南片区新宇路 750 号大学科技园 3
号楼 525C6
     执行事务合伙人：济南珩臻投资管理有限公司
     出资额：30,100 万人民币
     成立时间：2022 年 10 月 28 日
     经营范围：新材料技术研发；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；融
资咨询服务；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     除本次交易外，长悦新材与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其它关系。
     截止本公告披露日，经国家企业信用信息公示系统查询，济南长悦新材料科
技产业合伙企业（有限合伙）不存在行政处罚、列入经营异常名录信息、列入严
重违法失信企业（黑名单）信息的情形。
     四、增资协议的主要内容
     目标公司拟增加注册资本 30,000 万元。丁方拟以自有资金向目标公司增资。
甲方、乙方、丙方放弃本次增资的优先认购权并同意丁方以自有资金向目标公司
增资。
     为明确与目标公司增资有关的事宜，各方当事人依据有关法律、法规的规定，
经友好协商，达成如下协议，共同遵守。
      1.1.    丁方增资款 30,000 万元，全部计入注册资本。增资实缴完成后，各
              股东在目标公司的注册资本中的出资比例如下表：
                    股东                     实缴出资额     出资比例   出资方式
         宁夏中科生物科技股份有限公司        80,000 万元    61.54%       货币
     宁夏产业引导基金管理中心（有限公司）    10,000 万元     7.69%       货币
石嘴山市正兴成新材料技术合伙企业（有限合伙） 10,000 万元     7.69%       货币
济南长悦新材料科技产业合伙企业（有限合伙）   30,000 万元    23.08%       货币
                    合计                     130,000 万元    100%         /
2.   增资款的实缴
      2.1.   丁方实缴第 1 期增资款 15,000 万元的前提条件：


                                        3
             2.1.1. 目标公司关于增资的股东会决议原件已经交付丁方，且股东
                      会决议持续有效。
             2.1.2. 第 1 期增资的目标公司股东名册变更登记、工商变更登记手
                      续均已办理完毕。
             2.1.3. 甲方、乙方、丙方已经放弃了增资的优先认购权。
             2.1.4. 丁方已向目标公司委派 2 名董事、1 名监事，且已办理完毕
                      上述董事、监事的工商变更手续；丁方委派的财务人员能
                      够正常开展工作。
     2.2.   上述条件全部具备后，丁方向目标公司指定账户实缴第 1 期增资款
            15,000 万元，并于 2022 年 11 月 20 日前实缴到位。
     2.3.   丁方实缴第 2、3 期增资款的前提条件：
             2.3.1.   丁方实缴第 1 期增资款的各项前提条件仍持续有效。
             2.3.2.   丁方实缴的增资款达到认缴增资款 50%时，甲方、乙方、
                      丙方及目标公司需落实丁方委派的总经理、财务总监及其
                      他管理人员能够到位并正常开展工作。
             2.3.3.   第 2、3 期增资所涉的目标公司股东名册变更登记（若需）、
                      工商变更登记手续（若需）均已办理完毕。
     2.4.   上述条件全部具备之日后，丁方向目标公司开立的基本账户实缴第
            2、3 期增资款。无特殊情况下，第二期增资款 7,500 万元应于 2022
            年 12 月 20 日前实缴到位；第三期增资款 7,500 万元应于 2023 年 3
            月 31 日前实缴到位。
3.          股东权益归属
     3.1.   各方确认，对增资前目标公司的留存收益（如有，包括资本公积、
            盈余公积、滚存利润等除实收资本外的所有项目），丁方有权按照
            持股比例享有。
     3.2.   目标公司及甲方向丁方承诺，截至本协议签订之日，目标公司不存
            在任何未向丁方提供的负债、或有负债（包括不限于对外担保），
            且本协议签订之后，非经丁方书面同意，目标公司不得新增任何负
            债、或有负债。若目标公司及甲方违反前述承诺，则目标公司的负


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             债、或有负债均由甲方承担，且甲方应按实际负债额的 10%向丁方
             支付违约金，造成丁方损失的，甲方应予以赔偿。
4.   违约责任
     4.1.    目标公司未及时履行工商变更登记、股东名册变更登记、交付《出
             资证明书》、交付相关文件、召开股东会、修订公司章程、选任董
             事、监事等义务，经丁方催告后【5】日内仍不履行的，甲方应按
             丁方实缴出资金额×10%×迟延天数÷360 向丁方支付违约金并赔偿
             损失。
     4.2.    构成违约的每一方（“违约方”）同意对各方中守约的其他方（“守
             约方”）因违约方对本协议任何条款的违反而可能发生或招致的一
             切损害、损失及花费（包括但不限于法律费用和花费以及对权利主
             张进行调查的成本）进行赔偿。
     4.3.    就本协议项下的任何义务、保证、陈述、承诺等，甲方与目标公司
             相互间向丁方承担连带共同责任，且在丁方系目标公司股东期间，
             甲方不得向目标公司追偿。
     五、对公司的影响
     本次增资事项符合公司发展战略，有利于公司整体发展和业绩提升，增强公
司经营能力，对公司提高发展质量具有积极意义。公司本次放弃增资优先认购权
是根据自身发展规划综合考虑决定的。本次增资完成后，公司对中科新材的持股
比例由 80%变为 61.54%，公司仍为中科新材控股股东，合并报表范围未发生变
化。不会对公司的生产经营和业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利
益的情况。
     六、风险提示
     本次增资事项是从公司长远利益出发及对公司未来发展需求所做出的慎重
决策，但仍存在一定经营风险。对此，公司将进一步加强子公司的治理结构，完
善其内部控制和监督机制，积极防范、控制风险，促进公司的健康、稳定发展，
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
                               宁夏中科生物科技股份有限公司
                                       董  事    会
                                 二〇二二年十一月十七日

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