证券代码：600169          证券简称：太原重工        公告编号：2020-070

                       太原重工股份有限公司
    关于向间接控股股东转让太重（天津）国际融资租赁
               有限公司股权暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

    ●太原重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟向间接控股股东太原重型

机械集团有限公司（以下简称“太重集团”）非公开协议转让太重（天津）国际

融资租赁有限公司（以下简称“天津租赁”）49%的股权，转让价为人民币

10,394.33 万元。

    ●太重集团直接和间接持有公司 33.58%的股权，为公司的间接控股股东，

本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重

大资产重组。

    ●至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去 12 个月内公司未与同一

关联人或与不同关联人之间发生交易类别相关的关联交易。

    一、关联交易概述

    （一）基本情况

    2020 年 12 月 8 日，公司召开第八届董事会 2020 年第八次临时会议，审议

通过《关于非公开协议转让太重（天津）国际融资租赁有限公司部分股权的议案》。

公司拟转让所持天津租赁 49%的股权，转让价为人民币 10,394.33 万元，受让方

为太重集团。本次股权转让后，公司将不再持有天津租赁股份。本次交易不构成

《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    天津租赁系公司为降低外部融资风险，延伸业务链条，增加公司收益，于


                                    1
2017 年 1 月 5 日召开第七届董事会 2017 年第一次临时会议，审议通过《关于与

太重香港国际有限公司共同投资设立太重（天津）融资租赁有限公司的议案》，

决定公司与间接控股股东太重集团的全资子公司太重香港国际有限公司（以下简

称“太重香港”）共同出资设立天津租赁。其中：本公司现金出资 14,700 万元，

持有天津租赁 49%的股权，太重香港出资 15,300 万元，持有天津租赁 51%的股权。

截至本公告日，本公司实际出资 10,000 万元人民币，太重香港实际出资 1,537

万美元（折合人民币 10,414.2 万元）。

    太重集团直接和间接持有公司 33.58%的股权，为公司的间接控股股东，本

次交易构成关联交易。公司关联董事回避表决，非关联董事一致同意，公司独立

董事进行事前认可并发表独立意见。

    至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去 12 个月内公司未与同一关

联人或与不同关联人之间发生交易类别相关的关联交易。本次公司与关联人的关

联交易金额虽已达到 3,000 万元，但未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的

5%以上,根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.2.5 条的规定，本次关联交

易无须提交公司股东大会审议批准。

    二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍

    本次交易的关联方为本公司间接控股股东太重集团。

    （二）关联人基本情况

    关联企业名称：太原重型机械集团有限公司

    法定代表人：韩珍堂

    注册资本：142,029.56 万元人民币

    注册地址：太原市万柏林区玉河街 53 号

    注册时间：1950 年 10 月 4 日

    经营范围：冶金、轧钢、锻压、起重、矿山、煤炉、焦炉、清洁型煤深加工、


                                    2
环保、电控等成套设备及其工矿配件，油膜轴承、减速机、车轮车轴、液压气动

元件、液压系统、钢锭、铸件、锻件、结构件、工模具的制造、销售、安装、修

理、改造、检测、调试，技术开发、设计、引进转化、咨询服务，电子计算机应

用及软件开发；工程项目可行性研究；工程设计；建筑材料的生产销售；化工产

品（除易燃、易爆、易腐蚀危险品）的批发零售；设备租赁；房地产开发及销售；

物业管理；技能培训；医用氧、充装液化气体（仅限下属分公司经营）。

    太重集团最近一年又一期的主要财务数据如下：

                                                                单位：万元

        项目                2019 年 12 月 31 日         2020 年 9 月 30 日

      营业收入                 1,254,917.67                908,074.21

       净利润                  -105,458.48                 -6,703.88

      资产总计                 4,831,946.00               5,321,938.59

       净资产                      601,837.22              996,460.50

    注：2019 年数据已经审计，2020 年 9 月 30 日数据未经审计。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）交易的名称和类别：向关联人出售资产。交易标的为公司所持有天津

租赁 49%的股权。

    （二）交易标的基本情况：

    公司名称：太重（天津）国际融资租赁有限公司

    注册资本：人民币 30,000 万元

    注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6865 号金融贸易中心

北区 1-1-503-11 号

    注册时间：2017 年 6 月 12 日

    公司组织形式：有限责任公司

    经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的


                                        3
残值处理及维修。

    天津租赁最近一年又一期的主要财务数据如下：
                                                             单位：万元

        项目                2019 年 12 月 31 日           2020 年 9 月 30 日

      营业收入                    490.64                        623.54

      利润总额                    710.83                        354.48

       净利润                     533.02                        265.66

      资产总计                  21,164.95                    21,610.50

      负债总计                    217.73                        397.61

       净资产                   20,947.22                    21,212.89


    注：2019 年数据已经审计，2020 年 9 月 30 日数据未经审计。

    （三）权属状况说明

    公司对此次拟转让资产拥有清晰完整的权属，拟转让资产不存在抵押、质押

及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措

施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

   （四）交易标的评估情况

    公司及天津租赁委托致同会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中企华资产

评估有限公司，以 2020 年 9 月 30 日为基准日对标的资产进行了审计评估。评

估机构采用资产基础法和收益法两种方式对标的企业进行了评估，并根据实际情

况选取最终评估结果。

    1.运用资产基础法评估结论：天津租赁评估基准日总资产账面价值为

21,610.50 万元，评估价值为 21,610.52 万元，增值额为 0.02 万元，增值率为

0.0001%；总负债账面价值为 397.61 万元，评估价值为 397.61 万元，增额为 0.00

万元，增值率为 0.00%；净资产账面价值为 21,212.89 万元，评估价值为 21,212.91

万元，增额为 0.02 万元，增值率为 0.0001%。



                                     4
    2.运用收益法评估结论：天津租赁评估基准日总资产账面价值为 21,610.50

万元；总负债账面价值为 397.61 万元；净资产账面价值为 21,212.89 万元。

    收益法评估后的股东全部权益价值为 21,358.91 万元，增值额为 146.02 万

元，增值率为 0.69%。

    资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对

象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预

期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑

的。

    天津租赁于 2019 年度开始经营，经营时间较短，而且天津租赁未来年度收

入规模的预测存在较大的不确定性，且目前的业务仅局限于太重集团的内部单

位，业务范围有一定的局限性。鉴于本次评估目的，资产基础法评估的途径更能

够客观合理地反映天津租赁的价值。

    根据北京中企华资产评估有限公司出具的资产评估报告，评估结论采用资产

基础法评估结论，即：天津租赁的股东全部权益价值为 21,212.91 万元，天津租

赁 49%股权价值为 10,394.33 万元。

       四、关联交易的主要内容和履约安排

    甲方：太原重型机械集团有限公司（受让方）

    法定代表人：韩珍堂

    住所：太原市万柏林区玉河街 53 号

    乙方：太原重工股份有限公司（转让方）

    法定代表人：韩珍堂

    住所：山西省太原市万柏林区玉河街 53 号

    1.转让方式

    按照有关规定，本次资产转让采用非公开协议转让方式。



                                     5
    2.转让价格

    北京中企华资产评估有限公司出具的《太原重工股份有限公司拟向太原重型

机械集团有限公司转让所持太重（天津）国际融资租赁有限公司 49%股权项目评

估报告》（中企华评报字(2020)第 6023 号）确认的净资产值，双方确定本次标

的股权的股权转让价款为 10,394.33 万元。

    3.标的股权交割

    甲、乙双方确认，自股权转让协议生效后 10 个工作日内完成工商变更登记

手续，该等手续完成之日（即主管部门核发新的营业执照之日）为标的股权交割

日。

    4.支付方式

    自股权转让协议生效后 10 个工作日内，甲方向乙方一次性全额支付股权转

让价款，即人民币 10,394.33 万元。

    5.过渡期损益

   自股权转让协议生效之日起至股权交割日止的期间损益归甲方，股权转让价

格不再做调整。

       五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

    本次公司转让所持天津租赁 49%的股权，符合公司深化改革、转型升级、优

化布局的整体发展战略，有助于公司聚焦主业，做优做强优质资产，提高经营管

理水平，促进公司的长期稳定发展。本次股权转让不会导致公司合并报表范围变

更，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无重大不利影响。

    本次关联交易价格合理、公允，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利

益的情形。

       六、关联交易应当履行的审议程序

    （一）根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》


                                        6
及公司《关联交易管理制度》的规定，本次关联交易已经第八届董事会 2020 年

第八次临时会议审议通过。关联董事回避表决，非关联董事一致同意。

    （二）公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可声明，认为该关联交易

符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关

联交易管理制度》的规定，未损害公司及全体股东，尤其是中小股东的利益，同

意将该项关联交易议案提交公司董事会审议。

    （三）公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见：

    1.本次公司拟向太重集团非公开协议转让天津租赁 49%的股权，有助于公司

聚焦主业，做优做强优质资产、提高经营管理水平，促进公司的长期稳定发展。

    2.本次关联交易事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、

《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定，关联交易已获得董事会同意，

关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义

务。上述关联交易决策程序符合法律法规和《公司章程》及有关规定。

    3.本次关联交易遵循了公平、公正的市场原则以及平等协商的契约自由原

则，未损害公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。

    鉴于此，同意本次关联交易事项。



    特此公告。




                                           太原重工股份有限公司董事会

                                               2020 年 12 月 9 日




                                     7