证券代码：600169 证券简称：太原重工 公告编号：2021-008
太原重工股份有限公司
关于转让全资子公司太原重工轨道交通设备有限公司
20%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
太原重工股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司太原重工轨道交
通设备有限公司（以下简称“轨道交通”）拟向山西太钢不锈钢股份有限公司（以
下简称“太钢不锈”）转让 20%的股权，转让价为人民币 54,843.68 万元。
本次资产评估选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，评估基准日为
2020 年 6 月 30 日。
太钢不锈已于 2020 年 12 月 27 日披露《关于控股股东太钢集团 51%股权无
偿划转已办理工商变更登记暨实际控制人变更的公告》（2020-069）。根据《上
海证券交易所股票上市规则》第 10.1.6 条规定，过去 12 个月内，曾经具有第
10.1.3 条或者第 10.1.5 条规定的情形之一，太钢不锈视同本公司的关联人。本
次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去 12 个月内公司未与太钢
不锈及其他关联人之间发生交易类别相关的关联交易。
一、关联交易概述
（一）基本情况
鉴于太钢不锈拥有完整的钢铁生产技术装备及配套设施，在火车轮轴钢市场
占有率居于国内领先，为提高轨道交通轮、轴、轮对等产品的竞争力，提升产品
在国内外市场的占有率，实现优势资源的整合重组和协同发展。公司于 2021 年
2 月 3 日召开第八届董事会 2021 年第一次临时会议，审议通过《关于非公开协
议转让太原重工轨道交通设备有限公司 20%股权的议案》。公司拟转让所持轨道
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交通 20%的股权，转让价为人民币 54,843.68 万元，受让方为太钢不锈。本次股
权转让后，本公司仍持有轨道交通 80%的股权，为该公司控股股东。本次交易不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
轨道交通系公司为使轮轴产品新、旧两个区域的生产设施实现集约管理和资
源共享，于 2013 年 4 月 12 日召开公司第五届董事会第十二次会议，审议通过《关
于设立太原重工轨道交通设备有限公司的议案》，决定投资 100,000 万元人民币
设立太原重工轨道交通设备有限公司，其中：货币出资 66,315.34 万元，其他非
货币资产 33,686.46 万元。2015 年 5 月 28 日，公司召开 2015 年第一次临时股
东大会，审议批准公司通过非公开发行股票向轨道交通注入募集资金 40,000 万
元。2018 年 12 月 14 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议批准《关
于向全资子公司太原重工轨道交通设备有限公司增资的议案》，同意公司以土地
使用权、房屋建筑物及设备的评估值作为出资，向轨道交通增资 80,195.04 万元。
截至本公告日，轨道交通注册资本为 220,195.04 万元。
本次交易构成关联交易。公司关联董事回避表决，非关联董事一致同意，公
司独立董事进行事前认可并发表独立意见。
至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去 12 个月内公司未与太钢不
锈及其他关联人之间发生交易类别相关的关联交易。本次公司与关联人的关联交
易金额已达到 3,000 万元，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上,
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.2.5 条的规定，本次关联交易须提
交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
太钢不锈已于 2020 年 12 月 27 日披露《关于控股股东太钢集团 51%股权无
偿划转已办理工商变更登记暨实际控制人变更的公告》（2020-069）。根据《上
海证券交易所股票上市规则》第 10.1.6 条规定，过去 12 个月内，曾经具有第
10.1.3 条或者第 10.1.5 条规定的情形之一，太钢不锈视同本公司的关联人。
（二）关联人基本情况
企业名称：山西太钢不锈钢股份有限公司
法定代表人：高建兵
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注册资本：569,624.78 万元
注册地址：太原市尖草坪区尖草坪街 2 号
成立时间：1998 年 6 月 11 日
经营范围：不锈钢及其它钢材、钢坯、钢锭、黑色金属、铁合金、金属制品
的生产、销售；进出口：钢铁生产所需原辅材料的国内贸易和进出口；批发零售
建材（不含林区木材）、普通机械及配件、电器机械及器材；技术咨询服务；冶
金技术开发、转让；冶金新技术、新产品、新材料的推广；铁矿及伴生矿的加工、
输送、销售；焦炭及焦化副产品，生铁及副产品的生产、销售；化肥（硫酸铵）
生产、销售；生产销售电子产品、仪器、仪表、称重系统设备；工业自动化工程；
工业电视设计安装、计量、检测；代理通信业务收费服务（根据双方协议）；建
设工程：为公司承揽连接至公用通信网的用户通信管道、用户通信线路、综合布
线及其配套的设备工程建设业务，工程设计、施工；承包本行业境外工程和境内
国际招标及所需的设备、材料和零配件的进出口。电力业务：发电业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
太钢不锈最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日
营业收入 7,041,938.86 4,825,047.46
净利润 211,886.04 107,038.57
资产总计 6,954,821.27 6,959,182.93
净资产 3,194,447.23 3,221,687.53
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别：向关联人出售资产。交易标的为轨道交通 20%的
股权。
（二）交易标的基本情况：
公司名称：太原重工轨道交通设备有限公司
法定代表人：史智杰
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注册资本：人民币 220,195.04 万元
注册地址：太原经济技术开发区电子街 17 号
成立时间：2013 年 6 月 20 日
公司组织形式：有限责任公司
经营范围：轨道交通轮、轴、轮对、轮对总成、齿轮箱、转向架、制动盘及
其配件、部件，工矿车辆及工业用行车轮、滑轮、齿轮坯、车轮组及其配件、部
件，特殊工序工艺流程的制造、研发、销售、检测、技术服务；列车通讯系统、
车站通讯系统、收费系统及月台门系统的研发、销售、技术服务；锻件及材料的
制造、研发、销售；进出口贸易；本企业相关产品的技术咨询、技术开发、技术
转让、技术服务、工程施工；房屋租赁。（依法需经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
轨道交通最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日
营业收入 182,847.70 165,784.01
利润总额 23,169.77 18,825.37
净利润 20,339.74 16,170.64
资产总计 567,136.24 546,947.39
负债总计 334,396.19 317,829.83
净资产 232,951.73 229,290,35
（三）权属状况说明
公司对此次拟转让资产拥有清晰完整的权属，拟转让资产不存在抵押、质押
及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措
施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）交易标的评估情况
公司及轨道交通委托致同会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中企华资产
评估有限公司，以持续经营和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合
考虑各种影响因素，以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，分别采用资产基础法和
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收益法两种方法对轨道交通进行整体评估，然后加以分析比较，并最后确定评估
结论：
资产基础法评估结果：太原重工轨道交通设备有限公司总资产账面值为
519,153.29 万元，总负债账面值为 291,412.01 万元，股东全部权益账面值为
227,741.28 万元；总资产评估值为 557,005.41 万元，增值额为 37,852.11 万元，
增值率为 7.29%；总负债评估值为 282,787.03 万元，增值额为-8,624.98 万元，
增值率为-2.96%；股东全部权益评估值为 274,218.38 万元，增值额为 46,477.09
万元，增值率为 20.41%。
收益法评估结果：太原重工轨道交通设备有限公司股东全部权益评估值为
273,043.83 万元，评估增值 45,302.55 万元，增值率 19.89%。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作
为最终评估结论，在不考虑少数股权可能发生的折价的情况下，在评估基准日太
原重工轨道交通设备有限公司的 20%股权价值为 54,843.68 万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
甲方：山西太钢不锈钢股份有限公司（受让方）
法定代表人：高建兵
注册地址：太原市尖草坪区尖草坪街 2 号
乙方：太原重工股份有限公司（转让方）
法定代表人：韩珍堂
住所：山西省太原市万柏林区玉河街 53 号
（一）转让方式
按照有关规定，本次资产转让采用非公开协议转让方式。
（二）转让价格
本次股权转让的基准日为 2020 年 6 月 30 日，根据北京中天华资产评估有限
责任公司以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日出具的中天华资评报字[2020]第 11048
号《太原重工股份有限公司拟将所持有的太原重工轨道交通设备有限公司 20%
股权转让给山西太钢不锈钢股份有限公司所涉及太原重工轨道交通设备有限公
司股东部分权益价值项目资产评估报告》，本次标的股权转让的股权转让价款为
人民币 54,843.68 万元。
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（三）标的股权交割
甲方付款后 15 个工作日内，双方应协助轨道交通完成标的股权的工商变更
登记手续。标的股权完成工商变更登记手续且工商管理部门换发变更后的营业执
照之日为股权交割日。
（四）支付方式
本协议生效之日起 15 个工作日内，甲方一次性全部付清本次股权转让价款。
（五）过渡期损益
股权转让评估基准日至股权交割日的期间损益归乙方所有，股权转让价格不
做调整。
（六）分红
乙方确保标的公司分红依法并按年度进行，当净资产收益率不低于一年期同
期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）时，分红比例不低
于当期实现净利润的 30%；当净资产收益率低于一年期同期全国银行间同业拆借
中心公布的贷款市场报价利率且当期盈利为正时，分红比例不低于当期实现净利
润的 50%；如标的公司需发生大额资本支出进行技术研发和设备升级等事项，分
红比例由甲、乙双方协商确定。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
通过本次股权合作，有助于公司与上游供应方打造“原材料供应-生产制造-
全链条服务”的全产业链体系，加强合作双方在材料研究和利用方面的深度合作，
促进公司在高速车轮和车轴产品研发及市场开拓方面取得突破，提高轮轴产品竞
争力和市场占有率。同时通过双方的合作、交流，学习合作方优秀的管理机制和
方法，不断提升轨道交通的管理水平，进而提高效益，保证公司全体股东利益。
本次股权转让不会导致公司合并报表范围变更，对公司本期以及未来财务状
况、经营成果无重大不利影响。
本次关联交易价格合理、公允，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利
益的情形。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
及公司《关联交易管理制度》的规定，本次关联交易已经第八届董事会 2021 年
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第一次临时会议审议通过。关联董事回避表决，非关联董事一致同意。
（二）公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可声明，认为该关联交易
符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关
联交易管理制度》的规定，未损害公司及全体股东，尤其是是中小股东的利益，
同意将该项关联交易议案提交公司董事会审议。
（三）公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见：
1.本次公司拟向太钢不锈非公开协议转让轨道交通 20%的股权，有助于交易
双方优势互补，共同打造“炼钢-轮轴制造-供应、服务用户”的全产业链体系，
释放协同效应；也有利于公司在高速车轮和车轴产品研发及市场开拓方面取得突
破，提高产品市场占有率。
2.本次关联交易事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定，关联交易已获得董事会同意，
关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义
务。上述关联交易决策程序符合法律法规和《公司章程》及有关规定。
3.本次关联交易遵循了公平、公正的市场原则以及平等协商的契约自由原
则，未损害公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。
鉴于此，同意本次关联交易事项。
特此公告。
太原重工股份有限公司董事会
2021 年 2 月 4 日
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