太原重工：太原重工2023年第一次临时股东大会资料2022-12-30
太原重工股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会资料
二○二三年一月九日
目 录
会议须知 .................................................. 1
2023 年第一次临时股东大会议程 .............................. 3
议案一、关于控股子公司太原重工新能源装备有限公司实施增资
扩股及转让部分老股暨关联交易的议案 ................. 4
会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和
议事效率，根据《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》
的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员
严格遵守：
一、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的
持股总数，务请登记出席股东大会的股东及股东代表于会议开始
前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委
托书等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得
进入会场。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股
东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、
公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师、
会计师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入
会场。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权
利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和
侵犯其他股东合法权益的，公司将报告有关部门处理。
四、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中
股东可以提问和发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主
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持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会
议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会
议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟，同一股东
发言不得超过两次。大会表决时，将不进行发言。
五、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有
关人员作出回答，回答问题的时间不宜超过五分钟。如涉及的问
题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。
六、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司
或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回
答。
七、大会现场表决采用记名投票方式逐项进行表决，股东按
其持有本公司的每一份股份享有一份表决权。请各位股东、股东
代表或委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股
东姓名及持股数量，同意的在“同意”栏内打“√”，反对的在
“反对”栏内打“√”，弃权的在“弃权”栏内打“√”。未填、
错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。公司
股东也可以在网络投票时间通过上海证券交易所交易系统行使
表决权。公司股东只能选择一种表决方式，同一股东通过现场、
网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
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太原重工股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会议程
会议召集人：公司董事会
主持人：韩珍堂董事长
时间：2023 年 1 月 9 日上午 9 时
地点：太原市万柏林区玉河街 53 号太原重工股份有限公司会议室
参会人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、律师等其他相
关人员
会议议程：
一、宣布开会；
二、审议《关于控股子公司太原重工新能源装备有限公司实施增资
扩股及转让部分老股暨关联交易的议案》；
三、通过监票人；
四、投票表决；
五、宣布投票结果；
六、宣读投票结果形成的大会决议；
七、律师发表法律意见；
八、宣布散会。
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议案一
太原重工股份有限公司
关于控股子公司太原重工新能源装备有限公司实施增资
扩股及转让部分老股暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
太原重工新能源装备有限公司（以下简称“新能源公司”）
系太原重工股份有限公司（以下简称“太原重工”或“公司”）
的控股子公司，专门从事风力发电机组整机装备及核心部件研
发、设计、制造和服务风电设备制造领域。
为加快新能源板块的转型升级步伐，吸收社会资本，进一步
推动风电产业链拓展和做强做优，提高上市公司资产证券化水
平，拟引入山西绿色转型发展升级股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“绿色发展基金”）对新能源公司进行增资扩股及转
让部分老股。
一、交易概述
绿色发展基金与太原重工、太重集团和新能源公司共同签订
《太原重工新能源装备有限公司投资协议书》,以下简称“《投
资协议书》”）, 绿色发展基金对新能源公司非公开协议增资 3
亿元，太原重工和太重集团放弃对增资部分的优先认购权；同时
绿色发展基金以非公开协议方式受让太重集团持有新能源公司
价值 2 亿元对应的 17.208%的股权，太原重工放弃对转让股权的
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优先受让权。本次交易完成后，预计本公司持有的新能源公司股
权比例将由 50.05%稀释至 39.782%。本次交易不涉及新能源公司
控制权的变更。
太重集团为本公司的控股股东，新能源公司系太重集团与本
公司共同投资设立的子公司，本次太重集团转让新能源公司部分
股权，同时太原重工放弃对转让股权的优先受让权，本次交易构
成关联交易。本次交易金额在 3000 万元以上，且占上市公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上，按照《上海证券交易所股
票上市规则》第 6.3.7 条规定，该交易尚需提交股东大会审议批
准。
二、交易对方基本情况
1.基金名称：山西绿色发展升级股权投资合伙企业（有限合
伙）
2.基金规模：5 亿元
3.基金管理人：山西黄河股权投资管理有限公司作为合伙企
业的执行事务合伙人，全权负责合伙企业的运营、管理、控制、
决策及其它所有合伙事务。
4.投资人及投资比例：
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例
1 太原重型机械集团有限公司 30,000 万元 60.00%
山西能源转型发展股权投资基金合
2 19,900 万元 39.80%
伙企业（有限合伙）
3 山西黄河股权投资管理有限公司 100 万元 0.20%
合计 50,000 万元 100%
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三、交易标的基本情况
1.交易标的
公司名称：太原重工新能源装备有限公司
法定代表人：史智杰
注册资本：100,100 万元
地址：山西综改示范区太原唐槐园区汾东大街 18 号
新能源公司系太原重工为全面提升在风电行业的综合实力，
扩大风电市场份额，与实际控制人太重集团共同投资设立，主要
开展风力发电设备整机及关键零部件生产制造、风力发电建设项
目 EPC 总承包、风场运维及检修服务等业务。新能源公司注册资
本人民币 100,100 万元，其中：太原重工现金出资 50,100 万元，
持有新能源公司 50.05%的股权；太重集团现金出资 50,000 万元，
持有新能源公司 49.95%的股权。
股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
太原重工股份有限公司 50,100 50.05%
太原重型机械集团有限公司 50,000 49.95%
合计 100,100 100%
2.财务状况
新能源公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 5 月 31 日
营业收入 46,938 26,980
利润总额 -2,485 -1,237
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净利润 -2,496 -1,237
资产总计 372,810 400,980
负债总计 268,271 297,605
净资产 104,540 103,376
注：上述一年又一期财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具标准无保留意见。
3.评估情况
依据北京中企华资产评估有限责任公司以 2022 年 5 月 31 日
为评估基准日出具的《太原重型机械集团有限公司拟转让其持有
太原重工新能源装备有限公司的股权所涉及的太原重工新能源
装备有限公司股东部分权益价值项目资产评估报告》（中企华评
报字 (2022)第 6463 号）、《太原重工新能源装备有限公司拟
增资扩股涉及的太原重工新能源装备有限公司股东全部权益价
值项目资产评估报告》（中企华评报字 (2022)第 6440 号）确
认的新能源公司的整体估值为 116,224.95 万元。
四、交易内容及履约安排
1.投资方式
太重集团将所持新能源公司价值 2 亿元对应的 17.208%的股
权以非公开协议方式转让给绿色发展基金；同时绿色发展基金对
新能源公司非公开协议增资 3 亿元，其中 2.58 亿元计入注册资
本，0.42 亿元计入资本公积。本次交易完成后，太原重工仍为
新能源公司的控股股东。
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交易完成前 交易完成后
股东名称
注册资本（万元） 持股比例 注册资本（万元） 持股比例
太原重工股份有限公司 50,100 50.05% 50,100 39.782%
太原重型机械集团有限公司 50,000 49.95% 32,774.78 26.024%
山西绿色发展升级股权投资
- - 43,063.04 34.194%
合伙企业（有限合伙）
合计 100,100 100.00% 125,937.83 100%
2.交易款项的缴付
《投资协议书》签署生效，且各方就本次“实施增资扩股及
转让部分老股”的事宜依照相关法律或各自公司章程的规定履行
了必要的内外部审批手续并获得必要的批准后，新能源公司和太
重集团分别向绿色发展基金以书面形式申请支付投资款项和全
部股权转让价款。绿色发展基金收到新能源公司和太重集团的书
面申请后 3 个工作日内，将新能源公司和太重集团申请的投资款
和股权转让价款分别支付至各自公司的指定账户。最终的投资金
额和股权转让价款以新能源公司和太重集团实际收到款项为准。
3.投资期限
绿色发展基金对新能源公司的投资期限不超过 5 年，且不得
超过绿色发展基金的存续期限。
4.投后管理
本次交易完成后，《投资协议书》签订各方将按照《公司法》
和新能源公司《公司章程》的规定享有股东权利、履行股东义务。
新能源公司设股东会、董事会、监事、经理层。各股东按照股权
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比例享有和行使表决权；董事会设 5 人，太原重工提名 3 人，绿
色发展基金提名 1 人，职工董事 1 人，董事长由太原重工提名的
董事担任；新能源公司不设监事会，设 1 名监事，监事由太原重
工提名；高级管理人员均由太原重工提名。
5.权益分配
投资完成日前，自 2022 年 5 月 31 日评估基准日起，新能源
公司现有及截至投资完成日累积的资本公积金、盈余公积金和未
分配利润由各股东按实缴出资比例共享。
投资完成日后，新能源公司经审计后的可分配利润在缴纳各
项税费、弥补上一年度亏损（如有）、提取法定公积金后，于每
年 5 月 31 日之前向股东完成上一年度的利润分配。
五、本次交易对公司的影响
本次引入绿色发展基金对新能源公司实施增资扩股及老股
转让，有利于提升太原重工资产证券化水平，助力新能源板块发
展，加快推动风电产业链拓展和做强做优。本次交易完成后，太
原重工仍为新能源公司的控股股东，对公司财务状况及经营成果
产生积极影响，符合公司整体利益，推动公司高质量发展。
上述议案提请公司 2023 年第一次临时股东大会审议批准。
太原重工股份有限公司董事会
2023 年 1 月 9 日
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