证券代码：600173            证券简称：卧龙地产               公告编号：2018-001
债券代码：122327            债券简称：13 卧龙债


                 卧龙地产集团股份有限公司
           第七届董事会第二十四次会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十四次会议
（以下简称“本次会议”）通知于 2018 年 1 月 12 日以书面传真、电话、专人送达等
方式发出，会议于 2018 年 1 月 19 日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董
事 9 人，实际参加表决董事 9 人。会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法
律、法规、规范性文件及《卧龙地产集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的相关规定。
    会议审议并通过以下议案：

    一、审议通过《关于<公司员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
    《公司员工持股计划（草案）及其摘要》具体内容详见《上海证券报》、《证券
时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    董事王希全、郭晓雄、杜秋龙为本次员工持股计划的参与人，为本议案的关联
董事，回避表决。
    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    公司职工代表大会同意公司实施员工持股计划，独立董事发表了相关的独立意
见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

    二、审议通过《关于<公司员工持股计划管理办法>的议案》
    《公司员工持股计划管理办法》具体内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。

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   董事王希全、郭晓雄、杜秋龙为本次员工持股计划的参与人，为本议案的关联
董事，回避表决。
   表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。
    三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜
的议案》
    为保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理与
公司员工持股计划相关事宜，包括但不限于以下事项：
   1、授权董事会办理每期持股计划的设立，包括但不限于批准奖励基金计提和具
体实施分配方案；
   2、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股计划
的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；
   3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
   4、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政
策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
   5、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
   6、授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；
   7、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需
由股东大会行使的权利除外。
   董事王希全、郭晓雄、杜秋龙为本次员工持股计划的参与人，为本议案的关联
董事，回避表决。
   表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。

    四、审议通过《关于<公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》
   为进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的
价值分配体系，激发管理团队和核心员工的积极性和创造性，保证公司业绩稳步提
升，确保公司发展战略和经营目标的实现。在充分保障股东权利的前提下，公司按


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照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、公司
股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，公司拟实施
《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
    《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司2018
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，独立董事、监事会发表的意见，
具体内容详见《上海证券报》、 证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    董事马亚军、倪宇泰参与本次限制性股票的认购，回避表决。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    五、审议通过《关于<公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》
     为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、公司股票期权与限制性股票激励计
划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定《公司 2018 年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法》。
    《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的具体内容，
独立董事、监事会发表的意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    董事马亚军、倪宇泰参与本次限制性股票的认购，回避表决。
    表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜
的议案》
    为了具体实施公司2018年股票期权与限制性股票激励计划，公司董事会提请股
东大会授权董事会办理以下公司股票期权与限制性股票激励计划的有关事项：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩

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股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与
限制性股票数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票
期权的行权价格及限制性股票授予价格进行相应的调整；
    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票
并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权
激励授予协议书》；
    （5）授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行
审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （6）授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；
    （7）授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限
于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算
业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
    （8）授权董事会办理尚未行权的股票期权锁定事宜，尚未解除限售的限制性股
票的限售事宜；
    （9）授权董事会根据公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的规定办理股
票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或
解除限售资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，尚未解除限售的限制性股票
回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权继承事宜，尚未解
除限售的限制性股票继承事宜，终止公司股票期权与限制性股票激励计划；
    （10）授权董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整，在
与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。
但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构
的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （11）授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，
但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关机构办理审批、
登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个


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人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为
与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、
会计师、律师、证券公司等中介机构；
    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一
致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权
激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事
长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    董事马亚军、倪宇泰参与本次限制性股票的认购，回避表决。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

       七、审议通过《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》
    会议定于2018年2月6日在公司召开2018年第一次临时股东大会，会议表决方式
为现场投票与网络投票相结合，具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》和上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通
知》（公告编号：临2018-006）
    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
    特此公告。

                                             卧龙地产集团股份有限公司董事会

                                                       二〇一八年一月二十日




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