卧龙地产：2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）2018-01-20
证券简称：卧龙地产 证券代码：600173
卧龙地产集团股份有限公司
WOLONG REAL ESTATE GROUP CO., LTD.
2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
二〇一八年一月
卧龙地产集团股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、《卧龙地产集团股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“本激励计划”）由卧龙地产集团股份有限公司（以下简称
“卧龙地产”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、
规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票
来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授予激励对象权益总计 748 万份，涉及的标的股票种类为
人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 72,514.75 万股的
1.03%，其中，首次授予权益总数为 699 万份，占本激励计划拟授出权益总数的
93.45%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 72,514.75 万股的 0.96%；预
留 49 万份，占本激励计划拟授出权益总数的 6.55%，约占本激励计划草案公告
日公司股本总额 72,514.75 万股的 0.07%。公司全部有效期内股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总
额的 1%，具体如下：
（一）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象股票期权 493 万份，
涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股
本总额 72,514.75 万股的 0.68%。其中首次授予 444 万份，占本激励计划拟授出
股票期权总数的 90.06%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 72,514.75 万
股的 0.61%；预留 49 万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的 9.94%，约占
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本激励计划草案公告日公司股本总额 72,514.75 万股的 0.07%。本激励计划下授
予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行
权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
（二）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象限制性股票 255.00
万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日
公司股本总额 72,514.75 万股的 0.35%。限制性股票激励计划为一次性授予，无
预留权益。
四、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 6.39 元/股，限制性股票的授
予价格为 3.20 元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限
制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或
缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将根据
本激励计划做相应的调整。
五、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记
期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等
事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
六、本激励计划有效期为自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激
励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕
之日止，最长不超过 48 个月。
七、本激励计划首次授予的激励对象共计 62 人，包括公司公告本激励计划
时在公司（含子公司，下同）任职的（含子公司）董事、高级管理人员、核心人
员（管理、技术、业务）。不含独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划有效期间
纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预
留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
八、首次授予的股票期权在授权日起满 12 个月后分三期行权，每期行权的
比例各为 40%、30%、30%；预留的股票期权在授权日起满 12 个月后分两期行
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权，每期行权的比例各为 50%
首次授予的股票期权行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自首次授权日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第一个行权期 40%
授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第二个行权期 30%
授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起 36 个月后的首个交易日起至首次
第三个行权期 30%
授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分授予的股票期权行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自预留部分授权日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个行权期 预留部分授权日起 24 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
自预留部分授权日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个行权期 预留部分授权日起 36 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分三期解除限售，每期解除限售
的比例各为 40%、30%、30%。
授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24
第一个解除限售期 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36
第二个解除限售期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48
第三个解除限售期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的
以下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
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（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
十、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不
得成为激励对象的以下情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
十一、卧龙地产承诺：公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、卧龙地产承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
十三、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由
本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十四、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十五、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规
定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激
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励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在
60 日内。
十六、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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目 录
声 明 ....................................................................... 1
特别提示..................................................................... 1
第一章 释义.................................................................. 6
第二章 本激励计划的目的 ...................................................... 8
第三章 本激励计划的管理机构 .................................................. 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ............................................. 10
一、激励对象的确定依据 .................................................. 10
二、授予激励对象的范围 .................................................. 10
三、不能成为本激励计划激励对象的情形 .................................... 11
四、激励对象的核实...................................................... 11
第五章 本激励计划具体内容 ................................................... 12
一、股票期权激励计划 .................................................... 12
二、限制性股票激励计划 .................................................. 23
第六章 本激励计划的实施、授予及激励对象行权/解除限售程序 .................... 35
一、本激励计划的实施程序 ................................................ 35
二、股票期权与限制性股票的授予程序 ...................................... 36
三、股票期权的行权程序 .................................................. 36
四、限制性股票的解除限售程序 ............................................ 37
五、本激励计划的变更、终止程序 .......................................... 37
（一）本计划的变更程序 .................................................. 37
（二）本计划的终止程序 .................................................. 37
第七章 公司/激励对象各自的权利与义务 ........................................ 39
一、公司的权利与义务 .................................................... 39
二、激励对象的权利与义务 ................................................ 40
三、其他说明............................................................ 41
第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理 .............................. 42
一、公司情况发生变化的处理方式 .......................................... 42
二、激励对象个人情况发生变化的处理方式 .................................. 43
三、其他情况............................................................ 45
第九章 附则................................................................. 46
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
卧龙地产、本公司、公司 指 卧龙地产集团股份有限公司
卧龙地产集团股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票
本激励计划、本计划 指
激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购
股票期权 指
买本公司一定数量股票的权利
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分
限制性股票 指
权利受到限制的本公司股票
标的股票 指 根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票
按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公司
激励对象 指 （含子公司）董事、高级管理人员、核心人员（管理、技
术、业务）
公司向激励对象授予限制性股票和股票期权的日期，授予
授予日/授权日 指
日、授权日必须为交易日
自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励对象
有效期 指 获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或
回购注销完毕之日止
股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时
等待期 指
间段
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买
行权价格 指
上市公司股份的价格
行权条件 指 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格 指
得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限
限售期 指 制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励
对象获授予限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《卧龙地产集团股份有限公司章程》
《卧龙地产集团股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股
《考核管理办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
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薪酬与考核委员会 指 本公司董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第二章 本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住核心管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升
核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实
现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董
事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内
办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利
于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监
事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合
相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。
独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安
排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意
见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对
象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）（含子公司）董事、高级
管理人员、核心人员（管理、技术、业务）核心人员（管理、技术、业务）。对
符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公
司监事会核实确定。
二、授予激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 62 人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、核心人员（管理、技术、业务）。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司高级
管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与
公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
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三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权，以授予价格回购
注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途
径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将
在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划具体内容
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
本激励计划拟授予激励对象权益总计 748 万份，涉及的标的股票种类为人民
币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 72,514.75 万股的
1.03%，其中，首次授予权益总数为 699 万份，占本激励计划拟授出权益总数的
93.45%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 72,514.75 万股的 0.96%；预
留 49 万份，占本激励计划拟授出权益总数的 6.55%，约占本激励计划草案公告
日公司股本总额 72,514.75 万股的 0.07%。
一、股票期权激励计划
（一）标的股票来源
股票期权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人
民币 A 股普通股股票。
（二）标的股票的数量
本激励计划拟授予激励对象股票期权 493 万份，涉及的标的股票种类为人民
币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 72,514.75 万股的
0.68%。其中首次授予 444 万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的 90.06%，
约占本激励计划草案公告日公司股本总额 72,514.75 万股的 0.61%；预留 49 万份，
占本激励计划拟授出股票期权总数的 9.94%，约占本激励计划草案公告日公司股
本总额 72,514.75 万股的 0.07%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效
条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A
股普通股股票的权利。
（三）激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：
获授的股票期 占本计划拟授予股 占本计划公告
姓 名 职 位
权数量（万份） 票期权总数的比例 日总股本比例
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获授的股票期 占本计划拟授予股 占本计划公告
姓 名 职 位
权数量（万份） 票期权总数的比例 日总股本比例
核心人员（管理、技术、业务）
444 90.06% 0.61%
（共 46 人）
预留 49 9.94% 0.07%
合计 493 100.00% 0.68%
（四）相关说明
1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票均未超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。预留权
益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。激励对象因个人原因自愿放弃
获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
2、公司聘请的律师对上述激励对象的资格及获授是否符合相关法律法规、
《公司章程》及本激励计划出具意见。
（五）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
1、有效期
本激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期
权行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
2、授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺
延至其后的第一个交易日为准。
3、等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，分别为 12 个月、24 个月
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和 36 个月，授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
4、可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励
计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
首次授予的股票期权行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自首次授权日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第一个行权期 40%
授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第二个行权期 30%
授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起 36 个月后的首个交易日起至首次
第三个行权期 30%
授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分授予的股票期权行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自预留部分授权日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个行权期 预留部分授权日起 24 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
自预留部分授权日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个行权期 预留部分授权日起 36 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股
票期权不得行权，由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该
部分股票期权由公司注销。
5、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证
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券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
（六）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、首次授予股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为 6.39 元/份。即满足行权条件后，激励对
象获授的每份股票期权可以 6.39 元的价格购买 1 股公司股票。
2、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且根据下列两个价格
中的较高者确定：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价，为每股 6.39 元；
（2）本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价，为每股 6.32 元。
3、预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的摘要。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且根据下列
价格较高者确定：
（1）预留部分股票期权授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易
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均价；
（2）预留部分股票期权授予董事会决议公告前 60 个交易日的公司股票交易
均价。
（七）股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，
若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
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2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述授予条件中的第（1）、（2）项外，
必须同时满足如下条件：
（1）公司层面考核要求
本激励计划在 2018 年-2020 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核目
标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
以 2017 年的净利润为基数， 2018 年度公司
第一个行权期
实现的净利润增长率不低于 30%
以 2017 年的净利润为基数， 2019 年度公司
首次授予的股票期权 第二个行权期
实现的净利润增长率不低于 50%
以 2017 年的净利润为基数， 2020 年度公司
第三个行权期
实现的净利润增长率不低于 70%
以 2017 年的净利润为基数， 2019 年度公司
第一个行权期
实现的净利润增长率不低于 50%
预留授予的股票期权
以 2017 年的净利润为基数， 2020 年度公司
第二个行权期
实现的净利润增长率不低于 70%
注：以上“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划及其它激励
计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
激励对象期权的行权条件达成，则激励对象按照本计划规定比例行权；反之，
若行权条件未达成，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期
可行权份额。
（2）激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩
效考核结果，若激励对象上一年度个人绩效考核等级为A/B/C级，则上一年度激
励对象个人绩效考核结果为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核等级为D/E
等级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为不合格。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到
合格，则其当年度所获授的股票期权仍按照本激励计划规定的程序行权；若激励
对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚行权的股
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票期权不可行权，由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据公司《考核管理办法》执行。
（八）业绩考核指标设定科学性、合理性说明
2017 年上半年，楼市调控政策以限购与去杠杆为主，致使房地产市场交易
增速整体下滑。据国家统计局数据显示，商品住宅销售面积仍在不断上涨，但累
计增长速度有一定的下降。一二线城市与三四线城市成交情况出现明显的分化，
在“因城施政，分类调控”政策下，对一二线城市政策不断增加，主要以“四限”
为核心的紧缩调控，监管措施不断增强，一、二线城市成交量增速减缓，房价趋
于平稳。三四线城市在去库存政策的推动及溢出效应影响下成交量增速明显提
升，去库存效果显著，同时也受到相应调控。
面对宏观经济形势，结合公司发展战略，公司继续立足于二三线城市，开发
住宅为主，继续以销售为龙头，通过夯实基础管理、控制经营风险、加强资金管
理等一系列措施，在经营管理上取得一定成绩。为实现公司战略及保持现有竞争
力，本激励计划以剔除本激励计划及其它激励计划股份支付费用成本影响的经审
计的归属于上市公司股东的净利润增长率作为公司层面业绩考核指标。该指标能
够直接的反映公司主营业务的经营情况和盈利能力。
根据业绩指标的设定，公司以 2017 年的净利润为基数，2018 年度公司实现
的净利润增长率不低于 30%；2019 年度公司实现的净利润增长率不低于 50%；
2020 年度公司实现的净利润增长率不低于 70%。该业绩指标的设定是公司结合
公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指
标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公
司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件以及具体的行权比
例。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
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标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
（九）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权
数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q 为调整后
的股票期权数量。
（4）增发
公司在增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
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若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期
权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整
方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
（4）配股
P＝P0×(P0＋P2×n)／［P1×(1＋n)］
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P 为调整后的行权
价格。
（5）增发
公司在增发新股的情况下，股票期权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权
数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应
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及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
（十）股票期权会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，
根据最新统计的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行
权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
1、股票期权的会计处理
（1）授权日
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在
授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权
在授权日的公允价值。
（2）等待期
公司在等待期的每个资产负债表日，按照授权日权益工具的公允价值和股票
期权各期的行权比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益
“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（3）可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日
确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被行权而失效或作废，
则由公司进行注销，并减少所有者权益。
（5）股票期权的公允价值及确认方法：公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模
型）作为定价模型，公司运用该模型以 2018 年 1 月 19 日为计算的基准日，对授
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予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取
如下：
① 标的股价：6.30 元/股（2018 年 1 月 19 日收盘价）
② 有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授权日至每期首个可行权日的期限）
③ 历史波动率： 8.60%、14.83%、26.19%（分别采用上证综指最近一年、
两年、三年的年化波动率）
④ 无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的 1
年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）
2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予股票期权 493 万份，其中首次授予 444 万份按照相关估
值工具测算授权日股票期权的公允价值，最终确认授予的权益工具公允价值总额
为 295.01 万元，该等公允价值总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本
激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体
金额应以实际授权日计算的股份公允价值为准，假设公司 2018 年 2 月授予股票
期权，且首次授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内
全部行权，则 2018 年至 2021 年期权成本摊销情况见下表：
单位：万元
股票期权摊销成本 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
295.01 114.80 105.41 65.08 9.72
本激励计划的股权激励成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在
不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期
内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作
用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带
来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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二、限制性股票激励计划
（一）本计划的股票来源
股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
（二）限制性股票的数量
本激励计划拟授予激励对象限制性股票 255.00 万股，涉及的标的股票种类
为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 72,514.75 万股
的 0.35%。限制性股票激励计划为一次性授予，无预留权益。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：
获授的限制 占本计划拟授予
占本计划公告
姓 名 职 位 性股票数量 限制性股票总数
日总股本比例
（万股） 的比例
倪宇泰 董事 25.00 9.80% 0.034%
马亚军 董事、财务总监、董事会秘书 18.00 7.06% 0.025%
核心人员（管理、技术、业务）（共 14 人） 212.00 83.14% 0.292%
合计 16 人 255.00 100.00% 0.35%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比
结果四舍五入所致，下同。
（四）相关说明
1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。
激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激
励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
2、公司聘请的律师对上述激励对象的资格及获授是否符合相关法律法规、
《公司章程》及本激励计划出具意见。
（五）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
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售期
1、有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限
制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
2、授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
① 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
② 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③ 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④ 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票
行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6 个月授予其限
制性股票。
3、限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计，
且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有
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其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期
内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配
股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制
性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支
付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激
励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部
分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
4、解除限售安排
授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24
第一个解除限售期 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36
第二个解除限售期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48
第三个解除限售期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
5、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
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（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
（六）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、授予的限制性股票授予价格
授予的限制性股票的授予价格为 3.20 元/股。
2、授予的限制性股票的授予价格确定方法
授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 3.20
元；
（2）本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
3.16 元。
（七）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反
之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
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利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
激励对象解除限售已获授的限制性股票除满足上述授予条件中的第（1）、（2）项
外，必须同时满足如下条件：
（1）公司层面考核要求
本激励计划在 2018 年-2020 会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目标
如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2017 年的净利润为基数，2018 年度公司实现的净利润增长
第一个解除限售期
率不低于 30%。
以 2017 年的净利润为基数，2019 年度公司实现的净利润增长
第二个解除限售期
率不低于 50%。
以 2017 年的净利润为基数，2020 年度公司实现的净利润增长
第三个解除限售期
率不低于 70%。
注：以上“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划及其它激励
计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
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解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与同
期银行存款利息之和回购注销。
（2）激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩
效考核结果，若激励对象上一年度个人绩效考核等级为 A/B/C 级，则上一年度
激励对象个人绩效考核结果为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核等级为
D/E 等级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为不合格。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到
合格，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限
售；若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但
尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据公司《考核管理办法》执行。
（七）业绩考核指标设定科学性、合理性说明
限制性股票激励计划业绩考核指标设定科学性、合理性说明同本文第五章第
一部分第（八）条。
（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派
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卧龙地产集团股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q 为调整
后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
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（3）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
（4）配股
P＝P0×(P0＋P2×n)／［P1×(1＋n)］
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P 为调整后的授予
价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格
后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办
法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
（九）限制性股票的回购与注销
1、限制性股票回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后
的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票
获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按
照以下方法做相应调整。
2、回购数量的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
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卧龙地产集团股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
3、回购价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中 P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
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卧龙地产集团股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
（4）配股
P＝P0×(P0＋P2×n)／［P1×(1＋n)］
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
回购价格。
4、回购数量或回购价格的调整程序
公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的
原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及
时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做
出决议并经股东大会审议批准。
5、回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等
限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。在解除
限售后三十个工作日内，公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完
成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
（十）限制性股票会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日， 根
据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、限制性股票的会计处理
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本
溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
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卧龙地产集团股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具
的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本
费用，同时确认所有者权益“资本公积-其它资本公积”，不确认其后续公允价值
变动。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的“资本公积-其它资本公积”；如果全部或部分股票未被
解除限售而失效或作废， 则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融
工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-
授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票 255 万股，按照上述方法测算授予日限制性
股票的公允价值，最终确认授予的权益工具公允价值总额为 790.50 万元，该等
公允价值总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程
中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授
予日计算的限制性股票公允价值为准。假设公司 2018 年 2 月授予限制性股票，
且授予的全部激励对象均符合本计划规定的授予条件和解除限售条件，则 2018
年至 2021 年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
限制性股票摊销成本 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
790.50 428.19 250.33 98.81 13.18
本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激
励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净
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卧龙地产集团股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由
此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公
司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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卧龙地产集团股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
第六章 本激励计划的实施、授予及激励对象行权/解除限售程序
一、本激励计划的实施程序
（一）薪酬与考核委员会拟订本激励计划草案及公司《考核管理办法》。
（二）董事会审议薪酬与考核委员会拟订的本激励计划草案和公司《考核管
理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
（三）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的
持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘
请的律师对本激励计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会
决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见、法律意见书及
独立财务顾问报告。
（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票
的情况进行自查。
（七）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象姓名及职务，公示期为 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对
象名单审核及公示情况的说明。
（八）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事
应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议
审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
（九）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、
以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。
（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授
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卧龙地产集团股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
权，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成登记、公告
等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权的行权、注销与限
制性股票解除限售、回购、注销等事宜。
二、股票期权与限制性股票的授予程序
（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事
会对激励对象进行授予。
（二）公司与激励对象签订《股权激励授予协议书》，约定双方的权利与义
务。
（三）公司于授予日向激励对象发出《股权激励授予通知书》；
（四）激励对象在 3 个工作日内签署《股权激励授予通知书》，并将其中一
份原件送回公司。其中，认购限制性股票的激励对象需将认购限制性股票的资金
按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金
视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
（五）公司根据激励对象签署协议情况及认购情况制作股权激励计划管理名
册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《股权激励授予协议书》
及《股权激励授予通知书》编号等内容。
（六）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、股票期权的行权程序
（一）激励对象在可行权日内向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出
行权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有
者的交易信息等。
（二）董事会对申请人的行权资格、行权条件与行权数额审查确认。
（三）激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权（购股）款项后，
公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。
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（四）经上海证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（五）激励对象可对已行权的股票期权进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
四、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。对于
满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经
证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条
件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
五、本激励计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需经董
事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案
应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前行权/解除限售和降低行权/授予
价格的情形。
2、公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明，公司独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合
《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表专业意见。
（二）本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事
会、股东大会审议并披露。
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2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应
当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算
公司申请办理已授予股票期权注销/限制性股票回购注销手续。
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第七章 公司/激励对象各自的权利与义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，
并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未达到激励计划所
确定的可行权/解除限售条件，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权
的股票期权，对于激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司回购注销。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象
不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道
德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或
声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权，对于激励对
象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回
购注销。
（三）公司不得为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其它税费。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司
等有关规定，积极配合满足行权、解除限售条件的激励对象按规定进行股票行权、
解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象
未能按自身意愿行权或解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
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二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照本计划的规定行权、解除限售，并按规定锁
定股份。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的股票期权、限制性股票不得转让、用于担保或偿还债
务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的
分配。
（五）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但锁定期内激励
对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中
向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
份锁定期的截止日期与限制性股票相同。
（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时
返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回
购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（七）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及
其它税费。
（八）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励
计划所获得的全部利益返还公司。
（九）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
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（十）激励对象在行权/解除限售后离职的，应当在 2 年内不得从事与公司
业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在 2 年内从事
与公司业务相同或类似工作的，激励对象应将其因行使权益所得全部收益返还给
公司，并承担与其行使权益所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还
应同时向公司承担赔偿责任。
（十一）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义
务。
三、其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股
权激励授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事
项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的规
定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公
司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
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第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
一、公司情况发生变化的处理方式
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已
获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销；已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息
之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限
售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司发生合并、分立等情形
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情
形之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
（三）公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起 5 个
交易日内决定是否终止实施本激励计划。
（四）公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合股票期权/限制性股票授予条件或行权/解除限售安排的，未行权/解除
限售的股票期权/限制性股票由公司注销/回购注销处理。
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激励对象获授股票期权/限制性股票已行权/解除限售的，所有激励对象应当
返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，
可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前
款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理方式
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司任职的，或在公司下属分、子公
司内任职的，其获授的权益完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
2、激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票或股
票期权的职务，其已获准行权但尚未行权的股票期权终止行使并被注销，未获准
行权的期权作废；已解除限售的限制性股票不做处理，未解除限售的限制性股票
作废，由公司对未解除限售部分以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购
注销。
3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、违反“集团干部勤勉尽职八项
规定”、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变
更的，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，已获准行权但尚未行
权的股票期权终止行使并被注销，未获准行权的期权作废；未解除限售的限制性
股票作废，由公司对未解除限售部分以授予价格进行回购注销。
（二）激励对象主动离职
激励对象主动辞职的，其已行权/解除限售股票不做处理，已获准行权但尚
未行权的股票期权终止行使并被注销，未获准行权的期权作废；未解除限售的限
制性股票作废，由公司对未解除限售部分以授予价格进行回购注销。
（三）激励对象被动离职
激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违
纪等行为的，其已行权/解除限售股票不做处理，已获准行权但尚未行权的股票
期权终止行使并被注销，未获准行权的期权作废；未解除限售的限制性股票作废，
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由公司对未解除限售部分以授予价格加上同期银行存款进行回购注销。
（四）激励对象退休
激励对象退休的，其已获授的股票期权/限制性股票将完全按照退休前本计
划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。若公司
提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，自该情况发生之日起，其已行权/解除限
售股票不做处理，已获准行权但尚未行权的股票期权终止行使并被注销，未获准
行权的期权作废；未解除限售的限制性股票作废，由公司对未解除限售部分以授
予价格进行回购注销。
（五）激励对象丧失劳动能力而离职
1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日，其获授的
股票期权/限制性股票将完全按照工伤前本计划规定的程序进行，其个人绩效考
核结果不再纳入行权/解除限售条件。
2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日，其已行
权/解除限售股票不做处理，已获准行权但尚未行权的股票期权终止行使并被注
销，未获准行权的期权作废；未解除限售的限制性股票作废，由公司对未解除限
售部分以授予价格进行回购注销。
（六）激励对象死亡
1、激励对象若因执行职务而身故的，自情况发生之日，其已获授的股票期
权/限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前
本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权/解除限售条件。
2、激励对象若因其他原因而身故的，自情况发生之日，其已行权/解除限售
股票不做处理，已获准行权但尚未行权的股票期权终止行使并被注销，未获准行
权的期权作废；未解除限售的限制性股票作废，由公司对未解除限售部分以授予
价格进行回购注销。
（七）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
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对象仍留在未控股的子公司任职的，其已行权/解除限售股票不做处理，已获准
行权但尚未行权的股票期权终止行使并被注销，未获准行权的期权作废；未解除
限售的限制性股票作废，由公司对未解除限售部分以授予价格加上同期银行存款
利息进行回购注销。
（八）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已
获授但尚未解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，由公司注销/
以授予价格进行回购注销。
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
三、其他情况
其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
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第九章 附则
一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2018 年 1 月 19 日
46
