卧龙地产集团股份有限公司监事会
   关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励相关事项
                             的核查意见
    卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
和《卧龙地产集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，
对公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 “《激励
计划（草案）》”、“本次激励计划”）进行了核查，发表核查意见如下：
    一、监事会对于本次激励计划（草案）的核查意见
    1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等相关法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励
计划的主体资格；
    2、本次激励计划（草案）的拟定、审议流程、内容符合《管理办法》等相
关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象获授的股票期权和限制性股票
的授予安排、行权/解除限售安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、行权/
授予价格、行权/解除限售日期、行权/解除限售条件等事项）未违反有关法律、
法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
    3、公司本次激励计划不存在为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款、
贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
    4、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健
全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心管理、核心技术和业务人才，充分调
动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股
东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确
保公司发展战略和经营目标的实现；
    5、本次激励计划关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避
表决，由非关联董事审议表决。

    综上所述，公司本次股权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司本次股权激励计划的实施有
利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    二、监事会对本次激励计划考核管理办法的核查意见
    经审核，监事会认为：《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2018年股
票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司法人治理结构，健全
公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，不会损害公司及全体股东
的利益。
       三、监事会对本次激励计划激励对象名单的核查意见
    经审核，监事会认为：列入公司本次股票期权与限制性股票激励计划的激励
对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司
章程》规定的任职资格。
    激励对象不包括公司独立董事和监事，单独或合计持有上市公司5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在最近12个月内被
证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的情形；不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。
    激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2018年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司
本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    综上所述，我们一致同意公司实行公司2018年股票期权与限制性股票激励计
划。

    （以下无正文）