卧龙地产集团股份有限公司
         独立董事关于第七届董事会第二十四次会议
                         相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及
《卧龙地产集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规
定，我们作为卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对
公司第七届董事会第二十四次会议审议通过的相关议案，基于独立、客观、公正
的判断立场发表独立意见如下：

    一、关于《<公司员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》的独立意见
    1 、《公司员工持股计划（草案）》及其摘要符合《公司法》、《证券
法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和其他有关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》之规定。
    2、员工持股计划能够建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公
司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发
展。
    3、持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    4、员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上
参与的，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。
    终上所述，我们同意公司实施本次员工持股计划并同意将本次员工持股计划
提交公司股东大会审议。

    二、关于《公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的独立
意见
    1、《公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划（草案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性



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文件的规定。
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计
划”）的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》
等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为公司董事、高
级管理人员、核心人员（管理、技术、业务）（不包括独立董事、监事及单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
    激励对象不存在下列情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权与限制
性股票的授予安排、行权/解除限售安排（包括授予额度、授予日期、行权/授予
价格、等待/限售期、禁售期、行权/解除限售期、行权/解除限售条件等事项）未
违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健
全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心管理、核心技术和业务人才，充分调
动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股
东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确
保公司发展战略和经营目标的实现，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上，我们全体独立董事经认真审核后，一致同意公司实施 2018 年股票期


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权与限制性股票激励事项。

    三、关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理
性的独立意见
    公司股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人
层面绩效考核。
    本激励计划在 2018 年-2020 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权/解除限售条件之一。公
司为本次股票期权与限制性股票激励计划设定了以 2017 年归属于上市公司股东
的净利润为基数，在 2018-2020 年会计年度中，归属于上市公司股东的净利润增
长率分别不低于 30%、50%、70%的业绩考核目标。
    除公司层面的业绩考核外，公司根据公司绩效考核相关制度组织实施对个人
层面考核。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否
达到行权/解除限售的条件。
    综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司股权激励计划的考核
体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理
性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到股权激励计划的考核目的，并同意
将《关于〈公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的
议案》提交公司股东大会进行审议。
    综上，作为公司独立董事，我们同意本次股权激励事项的总体安排。
    （以下无正文）




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