证券代码：600173           证券简称：卧龙地产             公告编号：2018-002
债券代码：122327           债券简称：13 卧龙债


                   卧龙地产集团股份有限公司
            第七届监事会第十五次会议决议公告

     本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十五次会议（以
下简称“本次会议”）通知已于 2018 年 1 月 12 日以电子邮件、传真、电话等方式送
达全体监事。本次会议于 2018 年 1 月 19 日以现场方式召开。
    本次会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。本次会议由监事长陈体引主持，会议
的召集召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件及《卧龙地产集
团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。
    本次会议以记名投票方式进行表决，经与会监事表决，审议通过以下议案：

    一、审议通过《关于<公司员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

    监事会根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以
下简称“《指导意见》”）等法律、法规要求和《公司章程》等有关规定，对公司拟
实施的《公司员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）及摘
要等文件进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，对公司员工持股计划相关事项
发表意见如下：
    1、公司《员工持股计划（草案）》内容符合《指导意见》等法律法规及规范性
文件的要求，不存在损害公司及其股东权益的情形；
    2、公司不存在《指导意见》等法律法规及相关规范性文件规定的禁止实施员工

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持股计划的情形。
    3、监事会已对员工持股计划名单进行了核实，公司本次员工持股计划拟定的持
有人均符合《指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合
员工持股计划规定的参与对象的确定标准，其作为公司本次员工持股计划持有人的
主体资格合法、有效。
     4、公司员工持股计划能够建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善
公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；
公司员工持股计划系员工自愿参与，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员
工持股计划的情形；审议公司员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不
会损害公司及其全体股东利益的情形。
    5、同意公司实施员工持股计划，并将此议案提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    二、审议通过《关于<公司员工持股计划管理办法>的议案》
    经审核，监事会认为：《公司员工持股计划管理办法》符合相关法律、法规的规
定以及公司的实际情况，能保证公司员工持股计划的顺利实施，建立和完善劳动者
与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，
促进公司长期、持续、健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    三、审议通过《关于<公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》
    经审核，监事会认为：
    1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相
关法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的
主体资格；
    2、本次激励计划（草案）的拟定、审议流程、内容符合《管理办法》等相关法
律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象获授的股票期权和限制性股票的授予

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安排、行权/解除限售安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、行权/授予价格、
行权/解除限售日期、行权/解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益；
    3、公司本次激励计划不存在为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款、贷款
担保或任何其他财务资助的计划或安排；
    4、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公
司长效激励约束机制，吸引和留住核心管理、核心技术和业务人才，充分调动其积
极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司
和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展
战略和经营目标的实现；
    5、本次激励计划关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非
关联董事审议表决。
    综上所述，公司本次股权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司本次股权激励计划的实施有利于公
司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    四、审议通过《关于<公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》

    经审核，监事会认为：《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2018年股票期权
与限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激
励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，不会损害公司及全体股东的利益。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    五、审议通过《关于<公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名

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单>核查意见的议案》

    经审核，监事会认为：列入公司本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对
象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》
规定的任职资格。
    激励对象不包括公司独立董事和监事，单独或合计持有上市公司5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在最近12个月内被证券交
易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因
重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情
形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；
不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。
    激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2018年股票期权
与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股
票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
    特此公告。




                                            卧龙地产集团股份有限公司监事会

                                                      二〇一八年一月二十日




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