卧龙地产：员工持股计划管理办法2018-01-20
卧龙地产集团股份有限公司员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“卧龙地产”或“公
司”）员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下
简称“《指导意见》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》
之规定，特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）利益共享原则
员工持股计划持有人获授标的股票权益的条件，与公司关键业绩指标挂钩，
强化公司经营目标，紧密绑定公司核心管理团队与股东的长期利益。
（四）风险自担原则
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员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划履行的程序
1、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意
见。
2、董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就本员工
持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是
否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
3、董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会
决议、员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见、监事会意见等。
4、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审
议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
5、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股
计划即可以实施。
第四条 员工持股计划的持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关
法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、
自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）员工持股计划持有人的范围
员工持股计划的持有人为对公司经营业绩及中长期发展具有重要影响的公
司核心管理人员。参加本员工持股计划的人员范围为：公司总经理、常务副总经
理、副总经理及其他核心人员。
所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署
劳动合同。
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（三）员工持股计划的持有人名单情况
首期员工持股计划的参与人数为 3 人，分别为公司总经理王希全、常务副总
经理郭晓雄与副总经理杜秋龙。各参与对象最终分配份额和比例以最终实际情况
为准。
各期员工持股计划具体参与对象名单及其分配比例由董事会确定。公司董事
会可根据员工变动情况、考核情况，对参与后续各期持股计划的员工名单和分配
比例进行调整。
第五条 员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
（一）资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司提取的奖励基金，依据各期员工持股计划
上一年度经审计合并报表净利润的一定比例计提。
公司将按照 2017 年度经审计合并报表净利润提取一定比例作为首期员工持
股计划的奖励基金。
（二）股票来源
本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，由员工持股计划管理委
员会进行管理，通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法
律法规许可的方式取得并持有卧龙地产股票，不用于购买其他公司股票。
持股计划滚动实施，每年推出一期，计划连续推出三年，各期持股计划
相互独立，已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超
过公司股本总额的10%，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标
的股票数量不得超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。
（三）持股计划规模
员工持股计划涉及的标的股票数量受公司2017-2019年度审计报告结果的
影响，实际购买员工持股计划项下股票的日期、价格及资金金额存在不确定性
，因此最终标的股票数量目前尚存在不确定性。
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第六条 员工持股计划的存续期限及锁定期限
（一）员工持股计划的存续期限
1、本员工持股计划是中长期的激励政策，计划连续推出三年，即 2018 年-2020
年，分三期实施，在 2018 年至 2020 年的三年内，公司滚动设立三期各自独立存
续的员工持股计划。每期员工持股计划各自独立存续，存续期不超过 48 个月，
自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。
2、本次股东大会通过的持股计划为分三期实施，首期员工持股计划股票自
员工持股计划经股东大会审议通过 6 个月内完成购买。
后续各期持股计划授权董事会审议，通过二级市场购买标的股票的，自当期
持股计划经董事会确认提取的奖励基金额度后 6 个月内完成购买。
3、每期员工持股计划存续期届期时自行终止。
4、每期员工持股计划全部解锁后，当所持有的资产均为货币资金时，本员
工持股计划可提前终止。
5、当期员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，当期员工持股计划的存续
期可以提前终止或延长，但单次延长期限不超过 6 个月，延长次数最多不超过 2
次。
（二）员工持股计划的锁定期限
1、员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自最后一笔购买的标的
股票过户至当期员工持股计划名下之日起计算。
各期员工持股计划项下公司业绩考核指标达成之后，根据上一年度公司与个
人业绩目标的达成情况及考核结果确定各持有人对应的标的股票额度，并将该等
对应的标的股票权益分三期解锁分配至持有人，每期解锁间隔 12 个月。持有人
每期解锁的标的股票权益比例如下：第一期解锁可享受 20%标的股票权益，第二
期解锁可享受 30%标的股票权益，第三期解锁可解锁 50%标的股票权益。
本员工持股计划所取得标的股票,因上市公司分配股票股利、资本公积转增
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等情形所衍生取得的股份, 亦应遵守上述股份锁定安排。
2、首期持股计划项下的公司业绩考核指标如下：
解锁期 业绩考核指标
第一个解锁期 以 2017 年的净利润为基数，2018 年度公司实现的净利润增长率不低于 30%。
第二个解锁期 以 2017 年的净利润为基数，2019 年度公司实现的净利润增长率不低于 50%。
第三个解锁期 以 2017 年的净利润为基数，2020 年度公司实现的净利润增长率不低于 70%。
注：以上“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润。
各期员工持股计划依据上一年度公司与个人业绩目标达成情况及考核结果
确定的持有人对应的标的股票的额度小于该期持股计划项下通过员工持股计划
购买的标的股票额度，则剩余超出部分的标的股票及其对应的分红（如有）由持
股计划管理委员会无偿收回，并在该期持股计划期满前择机售出，售出收益返还
给公司。
3、员工持股计划各相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期
不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等
证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前 30 日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。
第三章 员工持股计划的管理
第七条 员工持股计划的管理机构及管理模式
本员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。
持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员
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会， 并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜(包括
但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持
股计划向持有人分配收益和现金资产等)、代表员工持股计划持有人行使股东权
利等。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办
理本员工持股计划的其他相关事宜。
第八条 员工持股计划持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，所有持有人均有权参
加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为
出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由
持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股方式融资时，由管理委员会商议
参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
（4）修订员工持股计划管理办法；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由
管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，
由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日发出会议通知，通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
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（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持 1/2 以上份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有
效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
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（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。
第九条 员工持股计划管理委员会
本员工持股计划持有人会议选举产生的员工持股计划管理委员会，监督本员
工持股计划的日常管理，代表本员工持股计划持有人行使股东权利行使股东权
利；公司董事会负责拟定和修改本持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员
工持股计划的其他相关事宜。具体规定如下：
1、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有
人行使股东权利。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《卧龙地产集团股份有限公
司员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
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管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理员工持股计划利益分配；
（6）办理员工持股计划份额登记；
（7）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日
前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以
以通讯方式召开和表决。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应
当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会
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管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
第十条 公司与持有人的权利和义务
1、公司的权利和义务
（1）公司的权利
①若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为
严重损害公司利益或声誉时，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资
格，并将其份额按照本持股计划“第五章、员工持股计划的变更、终止及持有人
权益的处置”相关规定进行转让。
②法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
（2）公司的义务
①真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。
②根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等。
③法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
2、持有人的权利和义务
（1）持有人的权利
①依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益。
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②参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。
③对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。
④法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（2）持有人的义务
①遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定。
②依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险。
③法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第四章 员工持股计划的资产构成与权益分配
第十一条 员工持股计划的资产构成
1、公司股票
2、现金存款和银行利息；
3、持股计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固定财产，公司不得将员工持股计划资产
委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。
第十二条 员工持股计划的权益分配
1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或
经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其
他类似处置。
2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员
会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按
持有人持有的份额进行分配。
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第五章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十三条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，本次员工持股计划不作变
更。
第十四条 员工持股计划的变更
存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上
份额同意，并提交公司董事会审议通过。
第十五条 员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的公司股票全部
出售后，本员工持股计划可提前终止。
第十六条 持有人权益的处置
1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵押、
质押、担保、偿还债务。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得
转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、但发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的
资格，并将其持有的本员工持股计划权益由持股计划管理委员会无偿收回，并在
该期持股计划期满前择机售出，售出收益返还给公司。
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或控股子公司续签劳动合同的；
（3）持有人在劳动合同到期后，公司或控股子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或“集团干部勤勉尽职八项规定 ”而被
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公司或控股子公司解除劳动合同的；
（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符
合参与本员工持股计划条件的；
（6）管理委员会认定的不具备参与本员工持股计划资格的其他情形。
4、存续期内，持有人职务发生重大变动但仍符合参与条件的，管理委员会
有权调整持有人所持权益份额。
5、持有人所持权益不作变更的情形
（1）丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）协商解除合同
存续期内，持有人经与公司协商一致解除劳动合同的，其持有的员工持股计
划权益不作变更。
（3）退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计
划权益不作变更。
（4）死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法
继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限
制。
6、其他情形
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司
与员工持股计划管理委员协商确定。
第十七条 员工持股计划存续期满后股份的处置办法
1、若员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至员工持股计划份额
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持有人，且员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，经持
有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至员工持股计划份额持有人，经持有人会议审议通过，并经公司董事会
审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、本员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员
工持股计划资产进行清算，在存续期届满后 30 个工作日内完成清算，并在依法
扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
第六章 附则
第十八条 本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施。
第十九条 本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商
解决。
第二十条 本管理办法解释权归公司董事会。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2018 年 1 月 19 日
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