证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：2018-003
债券代码：122327 债券简称：13 卧龙债
卧龙地产集团股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划草案摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：限制性股票和股票期权
● 股份来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划授予激励对象权益总计
748 万份。股票期权 493 万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额 72,514.75 万
股的 0.68%，其中首次授予股票期权 444 万份，占本激励计划拟授出股票期权总数
的 90.06%，预留股票期权 49 万分，占本激励计划拟授出股票期权总数的 9.94%；限
制性股票 255 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 72,514.75 万股的 0.35%。
限制性股票激励计划为一次性授予，无预留权益。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“卧龙地产”、“公司”或“本公
司”）
上市日期：1999 年 4 月 15 日
注册地址：浙江省绍兴市上虞区经济开发区
注册资本：人民币 72,514.746 万元
法定代表人：陈嫣妮
主营业务：房地产开发与经营，技术咨询与服务，建筑工程、装饰装潢工程设
计、施工，物业管理。
（二）治理结构
公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名；公司监事会由 3 名监事组
成，其中职工监事 1 人；公司高级管理人员共有 4 人。
（三）最近三年业绩情况
单位：元 币种：人民币
项目 2016 年 2015 年 2014 年
营业收入 1,402,982,637.54 1,530,017,318.89 1,943,477,804.90
归属于母公司所有者的净利润 80,743,591.02 60,405,167.70 259,998,293.98
归属于母公司所有者
79,653,963.29 53,468,455.57 250,309,651.15
扣除非经常性损益的净利润
总资产 4,114,926,995.68 4,401,769,544.07 4,451,084,059.32
归属于母公司股东权益合计 1,674,849,038.30 1,630,362,820.28 1,606,215,025.58
基本每股收益（元/股） 0.1113 0.0833 0.3585
稀释每股收益（元/股） 0.1113 0.0833 0.3585
扣除非经常性损益后的
0.1098 0.0737 0.3452
基本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 4.89 3.73 16.58
扣除非经常损益后的
4.82 3.3 15.96
加权平均净资产收益率（%）
二、股权激励计划目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和
留住核心管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心
团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充
分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称：“《公司法》”） 、《中华人民共和国证券法》（以下简称：“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称：“《管理办法》”）等有关
法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次股权期权与限制
性股票激励计划（以下简称：“本激励计划”、“本计划”）。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）激励方式
本激励计划的激励方式为股票期权与限制性股票
（二）股票来源
激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通
股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象权益总计 748 万份，涉及的标的股票种类为人民币
A 股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 72,514.75 万股的 1.03%，其
中，首次授予权益总数为 699 万份，占本激励计划拟授出权益总数的 93.45%，约占
本激励计划草案公告日公司股本总额 72,514.75 万股的 0.96%；预留 49 万份，占本
激励计划拟授出权益总数的 6.55%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额
72,514.75 万股的 0.07%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内
的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据。
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同） 错误！未找到引用源。 核心人
员（管理、技术、业务）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬
与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）拟定名单，并经公司监事会核实确
定。
（二）激励对象的人数
本激励计划涉及的激励对象共计 62 人，截至 2018 年 1 月 15 日，激励对象占公
司全部职工人数的比例为 12.13%。
（三）激励对象的名单及拟授出权益分配情况
本激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：
获授的股票期权 占本计划拟授予股票 占本计划公告
姓 名 职 位
数量（万份） 期权总数的比例 日总股本比例
核心人员（管理、技术、业务）（共
444 90.06% 0.61%
46 人）
预留 49 9.94% 0.07%
合计 493 100.00% 0.68%
本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：
获授的限制 占本计划拟授予
占本计划公告
姓 名 职 位 性股票数量 限制性股票总数
日总股本比例
（万股） 的比例
倪宇泰 董事 25.00 9.80% 0.034%
马亚军 董事、财务总监、董事会秘书 18.00 7.06% 0.025%
核心人员（管理、技术、业务）
212.00 83.14% 0.292%
（共 14 人）
合计 16 人 255.00 100.00% 0.35%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五
入所致，下同。
（四）以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（五）激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。
（六）若在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》及
股权激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其所获授
但尚未行权的股票期权；以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股
票。
六、行权价格、授予价格及确定方法
（一）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、首次授予股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为 6.39 元/份。即满足行权条件后，激励对象获
授的每份股票期权可以 6.39 元的价格购买 1 股公司股票。
2、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且根据下列两个价格中
的较高者确定：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价，为每股 6.39 元；
（2）本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价，为每股 6.32 元。
3、预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况的摘要。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且根据下列价格
较高者确定：
（1）预留部分股票期权授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均价；
（2）预留部分股票期权授予董事会决议公告前 60 个交易日的公司股票交易均
价。
（二）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、授予的限制性股票授予价格
授予的限制性股票的授予价格为 3.20 元/股。
2、授予的限制性股票的授予价格确定方法
授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
3.20 元；
（2）本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每 3.16
元。
七、等待期、限售期安排
（一）等待期安排
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，分别为 12 个月、24 个月和
36 个月，授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
首次授予的股票期权行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自首次授权日起 12 个月后的首个交易日起至首次授
第一个行权期 40%
权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
第二个行权期 30%
权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起 36 个月后的首个交易日起至首次授
第三个行权期 30%
权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分授予的股票期权行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自预留部分授权日起 12 个月后的首个交易日起至预
第一个行权期 50%
留部分授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分授权日起 24 个月后的首个交易日起至预
第二个行权期 50%
留部分授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
（二）限售期安排
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计，且
授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励
对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、
增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该
等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得
的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代
扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对
象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制
性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个
第一个解除限售期 40%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个
第二个解除限售期 30%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个
第三个解除限售期 30%
月内的最后一个交易日当日止
八、获授权益的授予条件、行权/解除限售条件
（一）获授权益的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权/限制性股
票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股
票。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）获授权益的行权/解除限售条件
激励对象行使已获授的权益除满足上述授予条件中的第 1、2 项外，必须同时满
足如下条件：
1、公司层面考核要求
本激励计划在 2018 年-2020 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权/解除限售条件之一。业绩考核
目标如下表所示：
行权/解除限售安排 业绩考核目标
第一个行权/ 以 2017 年的净利润为基数， 2018 年度公司实
解除限售期 现的净利润增长率不低于 30%。
首次授予的股票期权/ 第二个行权/ 以 2017 年的净利润为基数， 2019 年度公司实
授予的限制性股票 解除限售期 现的净利润增长率不低于 50%。
第三个行权/ 以 2017 年的净利润为基数， 2020 年度公司实
解除限售期 现的净利润增长率不低于 70%。
以 2017 年的净利润为基数， 2019 年度公司实
第一个行权期
现的净利润增长率不低于 50%。
预留授予的股票期权
以 2017 年的净利润为基数， 2020 年度公司实
第二个行权期
现的净利润增长率不低于 70%。
注：以上“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划及其它激励计划股份支付费用影
响的数值作为计算依据。
若期权的行权条件达成，则激励对象按照本计划规定比例行权；反之，若行权
条件未达成，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份
额。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各
解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应
考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与同期银行
存款利息之和回购注销。
2、激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩效
考核结果，若激励对象上一年度个人绩效考核等级为 A/B/C 级，则上一年度激励对
象个人绩效考核结果为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核等级为 D/E 等级，
则上一年度激励对象个人绩效考核结果为不合格。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合
格，则其当年度所获授的股票期权/限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行行
权/解除限售；若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已
获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不可行权/解除限售，由公司注销/
按授予价格回购注销。
（三）业绩考核指标设定科学性、合理性说明
2017 年上半年，楼市调控政策以限购与去杠杆为主，致使房地产市场交易增速
整体下滑。据国家统计局数据显示，商品住宅销售面积仍在不断上涨，但累计增长
速度有一定的下降。一二线城市与三四线城市成交情况出现明显的分化，在“因城施
政，分类调控”政策下，对一二线城市政策不断增加，主要以“四限”为核心的紧缩调
控，监管措施不断增强，一、二线城市成交量增速减缓，房价趋于平稳。三四线城
市在去库存政策的推动及溢出效应影响下成交量增速明显提升，去库存效果显著，
同时也受到相应调控。
面对宏观经济形势，结合公司发展战略，公司继续立足于二三线城市，开发住
宅为主，继续以销售为龙头，通过夯实基础管理、控制经营风险、加强资金管理等
一系列措施，在经营管理上取得一定成绩。为实现公司战略及保持现有竞争力，本
激励计划以剔除本激励计划及其它激励计划股份支付费用成本影响的经审计的归属
于上市公司股东的净利润增长率作为公司层面业绩考核指标。该指标能够直接的反
映公司主营业务的经营情况和盈利能力。
根据业绩指标的设定，公司以 2017 年的净利润为基数，2018 年度公司实现的净
利润增长率不低于 30%；2019 年度公司实现的净利润增长率不低于 50%；2020 年度
公司实现的净利润增长率不低于 70%。该业绩指标的设定是公司结合公司现状、未
来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标具有一定的挑
战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和
经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件以及具体的行权
/解除限售比例。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
九、本激励计划的有效期、授权日（授予日）、可行权日和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励对象
获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最
长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的授权日（授予日）
1、授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事
会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管
理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延
至其后的第一个交易日为准。
2、授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事
会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管
理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行
为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6 个月授予其限制性
股票。
（三）本激励计划的可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计
划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
（四）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公
司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
十、本激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量
进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q
为调整后的股票期权数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股
股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q 为调整后的股票
期权数量。
（4）增发
公司在增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行
权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如
下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
（4）配股
P＝P0×(P0＋P2×n)／［P1×(1＋n)］
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P 为调整后的行权价格。
（5）增发
公司在增发新股的情况下，股票期权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量
和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公
告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章
程》和本激励计划的规定出具专业意见。
（二）限制性股票的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股
股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q 为调整后的限
制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
（4）配股
P＝P0×(P0＋P2×n)／［P1×(1＋n)］
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格； n
为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P 为调整后的授予价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数
量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及
时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公
司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
十一、公司授予权益及激励对象行权/解除限售的程序
（一）本激励计划的实施程序
1、薪酬与考核委员会拟订本激励计划草案及《公司 2018 年股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法》。
2、董事会审议薪酬与考核委员会拟订的本激励计划草案和《公司 2018 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董
事应当回避表决。
3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
4、公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师
对本激励计划出具法律意见书。
5、董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会决议公
告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见、法律意见书及独立财务
顾问报告。
6、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票的情况
进行自查。
7、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励
对象姓名及职务，公示期为 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公
示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及
公示情况的说明。
8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就
本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激
励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内
幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。
10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，
自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成登记、公告等相关程
序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权的行权、注销与限制性股票解
除限售、回购、注销等事宜。
（二）股票期权与限制性股票的授予程序
1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会对激
励对象进行授予。
2、公司与激励对象签订《股权激励授予协议书》，约定双方的权利与义务。
3、公司于授予日向激励对象发出《股权激励授予通知书》；
4、激励对象在 3 个工作日内签署《股权激励授予通知书》，并将其中一份原件
送回公司。其中，认购限制性股票的激励对象需将认购限制性股票的资金按照公司
要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对
象放弃认购获授的限制性股票。
5、公司根据激励对象签署协议情况及认购情况制作股权激励计划管理名册，记
载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《股权激励授予协议书》及《股权
激励授予通知书》编号等内容。
6、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）股票期权的行权程序
1、激励对象在可行权日内向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申
请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的交易信
息等。
2、董事会对申请人的行权资格、行权条件与行权数额审查确认。
3、激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权（购股）款项后，公司
向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。
4、经上海证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
5、激励对象可对已行权的股票期权进行转让，但公司董事和高级管理人员所持
股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
（四）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。对于满足解
除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易
所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对
象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督
和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的可
行权/解除限售条件，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权，
对于激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回购注销。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜
任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露
公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公
司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权，对于激励对象根据本激励
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
3、公司不得为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其
它税费。
5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披
露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
6、公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等有关
规定，积极配合满足行权、解除限售条件的激励对象按规定进行股票行权、解除限
售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自
身意愿行权或解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的
发展做出应有贡献。
2、激励对象有权且应当按照本计划的规定行权、解除限售，并按规定锁定股份。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象获授的股票期权、限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。股
票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应
有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但锁定期内激励对象因获
授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配
售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截
止日期与限制性股票相同。
6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励
对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限
制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
7、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税
费。
8、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
9、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励
对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
10、激励对象在行权/解除限售后离职的，应当在 2 年内不得从事与公司业务相
同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在 2 年内从事与公司业
务相同或类似工作的，激励对象应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，并承
担与其行使权益所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司
承担赔偿责任。
11、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（三）其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权
激励授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的规定
解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应
提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司
仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
十三、本激励计划变更与终止
（一）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需经董事会
审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交
股东大会审议，且不得包括导致加速提前行权/解除限售和降低行权/授予价格的情形。
2、公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明，公司独立董事、监事会
应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》
及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
（二）本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公
司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股
东大会审议并披露。
2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就
公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司
申请办理已授予股票期权注销/限制性股票回购注销手续。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）股票期权的会计处理与业绩影响测算
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金
融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最
新统计的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票
期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或
费用和资本公积。
1、股票期权的会计处理
（1） 授权日
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授
权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权
日的公允价值。
（2） 等待期
公司在等待期的每个资产负债表日，按照授权日权益工具的公允价值和股票期
权各期的行权比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本
公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（3）可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确
认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被行权而失效或作废，则由
公司进行注销，并减少所有者权益。
（5）股票期权的公允价值及确认方法：公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）
作为定价模型，公司运用该模型以 2018 年 1 月 19 日为计算的基准日，对授予的股
票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
① 标的股价：6.30 元/股（2018 年 1 月 19 日收盘价）
② 有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授权日至每期首个可行权日的期限）
③ 历史波动率： 8.60%、14.83%、26.19%（分别采用上证综指最近一年、两年、
三年的年化波动率）
④ 无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的 1 年期、
2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）
2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予股票期权 493 万份，其中首次授予 444 万份按照相关估值
工具测算授权日股票期权的公允价值，最终确认授予的权益工具公允价值总额为
295.01 万元，该等公允价值总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计
划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以
实际授权日计算的股份公允价值为准，假设公司 2018 年 2 月授予股票期权，且首次
授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则
2018 年至 2021 年期权成本摊销情况见下表：
单位：万元
股票期权摊销成本 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
295.01 114.80 105.41 65.08 9.72
本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励
计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润
有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发
管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提
升将远高于因其带来的费用增加。
（二）限制性股票的会计处理与业绩影响测算
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金
融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日， 根据最
新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限
售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计
入相关成本或费用和资本公积。
1、限制性股票的会计处理
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”；
同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的
公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用，
同时确认所有者权益“资本公积-其它资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每
个资产负债表日确认的“资本公积-其它资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限
售而失效或作废， 则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具
确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价
格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票 255 万股，按照上述方法测算授予日限制性股
票的公允价值，最终确认授予的权益工具公允价值总额为 790.50 万元，该等公允价
值总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除
限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限
制性股票公允价值为准。假设公司 2018 年 2 月授予限制性股票，且授予的全部激励
对象均符合本计划规定的授予条件和解除限售条件，则 2018 年至 2021 年限制性股
票成本摊销情况如下：
单位：万元
限制性股票摊销成本 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
790.50 428.19 250.33 98.81 13.18
本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励
计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润
有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发
管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提
升将远高于因其带来的费用增加。
十五、上网公告附件
1、《公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
2、《公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2018 年 1 月 20 日
