卧龙地产集团股份有限公司
       独立董事关于第七届董事会第二十五次会议议案
                               独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及
《卧龙地产集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规
定，我们作为卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对
公司第七届董事会第二十五次会议审议通过的关于向激励对象授予股票期权与限
制性股票的议案，基于独立、客观、公正的判断立场发表独立意见如下：
    1、根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2018 年股
票期权与限制性股票激励计划的授予日为 2018 年 2 月 6 日，该授予日符合《管理
办法》以及公司股权激励计划中关于授予日的相关规定。
    2、本次授予的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人
员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的
激励对象条件，符合《公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有
效。
    3、公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司股权激励计划规定
的授予条件已成就。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建
立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心管理、核心技术和业务人才，
充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效
地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发
展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上，我们同意公司本次股权激励计划的授予日为 2018 年 2 月 6 日，同意向
46 名激励对象授予股票期权 444 万份，行权价格为 6.39 元/份；同意向 16 名激励
对象授予限制性股票 255 万股，授予价格为 3.20 元/股。
（以下无正文）

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