证券代码：600173              证券简称：卧龙地产             公告编号：2018-024
债券代码：122327             债券简称：13 卧龙债


                    卧龙地产集团股份有限公司
         关于被收购子公司广州君海网络科技有限公司
            2017 年度业绩承诺完成情况说明的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙地产”）于 2017 年度完成收
购广州君海网络科技有限公司（以下简称“君海网络”）51%股权，根据上海证券交易
所相关规定，现将君海网络 2017 年度业绩承诺完成情况报告如下：

    一、基本情况
    2017 年 1 月 3 日，经公司第七届董事会第十一次会议审议通过《关于收购广州君海
网络科技有限公司 13%股权的议案》，同意公司以人民币 10,850 万元现金购买陈金海、
葛坤洪、广州市动景计算机科技有限公司（以下简称“动景科技”）持有的君海网络 13%
股权，其中以 5,700 万元现金购买陈金海持有的君海网络 6%股权，以 1,900 万元现金购
买葛坤洪持有的君海网络 2%股权，以 3,250 万元现金购买动景科技持有的君海网络 5%
股权。
    2017 年 6 月 3 日，经公司第七届董事会第十七次会议审议通过《关于收购广州君海
网络科技有限公司 38%股权暨关联交易的议案》，同意公司以人民币 64,220 万元现金购
买陈金海、葛坤洪、动景科技、大余创兴客文化产业投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“创兴客”）、新余瑞翔众盈投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余瑞翔”）持
有的君海网络 38%股权，其中以 17,339.40 万元现金购买陈金海持有的君海网络 5.7%股
权，以 5,779.80 万元现金购买葛坤洪持有的君海网络 1.9%股权，以 19,266 万元现金购


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买创兴客持有的君海网络 14.25%股权，以 15,074.80 万元现金购买动景科技持有的君海
网络 11.15%股权，以 6,760 万元现金购买新余瑞翔持有的君海网络 5%股权。
    2017 年 6 月 22 日，卧龙地产 2017 年第一次临时股东大会审议通过《关于收购广州
君海网络科技有限公司 38%股权暨关联交易的议案》。
    2017 年 6 月 30 日，公司完成了君海网络 38%股权的工商变更登记手续，并取得了
君海网络所在地工商部门换发的《营业执照》。截至 2017 年 6 月 30 日，公司持有君海
网络 51%股权，至此，君海网络成为公司的控股子公司。

    二、业绩承诺情况
    2017 年 6 月 3 日，公司与君海网络签订了《关于卧龙地产集团股份有限公司与陈金
海、葛坤洪及广州市动景计算机科技有限公司等 3 家企业关于广州君海网络科技有限公
司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。根据《股权转让协议》中盈利补
偿条款的约定，陈金海、葛坤洪承诺，君海网络 2017 年、2018 年和 2019 年（以下简称
“承诺年度”）的税后净利润数（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
为计算依据）分别为 1.3 亿元、1.69 亿元和 2.197 亿元（以下简称“承诺利润”）。
    陈金海、葛坤洪承诺，若承诺年度内的任一会计年度，标的公司实际利润数未能达
到其对应会计年度承诺利润数的，陈金海、葛坤洪将根据相关盈利补偿条款及条件，以
现金的方式对卧龙地产进行补偿。

    三、业绩承诺完成情况
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《卧龙地产关于广州君海网络科技
有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2018]第 ZI10136
号），君海网络 2017 年度业绩承诺指标完成情况如下：                单位：人民币万元
        项目            2017 年度承诺数       2017 年度实现数     承诺完成率（%）
归母扣非后的净利润               13,000.00            14,564.38              112.03
    君海网络 2017 年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为
14,564.38 万元，超额完成 2017 年度的业绩承诺指标。




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    四、后续工作安排及措施
    公司将不断积累游戏业务的经营管理经验，适时扩大经营规模，积极探索研运一体
新发展模式，继续做大做强发行的核心业务，夯实游戏产业基础，提升盈利能力，以良
好的业绩回报全体股东。


    特此公告。



                                             卧龙地产集团股份有限公司董事会

                                                            2018 年 4 月 13 日




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