股票代码：600173         股票简称：卧龙地产              公告编号：临 2018—021
债券代码：122327         债券简称：13 卧龙债


                    卧龙地产集团股份有限公司
            第七届董事会第二十八次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙地产”）第七届董事会第二
十八次会议通知于 2018 年 3 月 30 日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议
于 2018 年 4 月 11 日在浙江省绍兴市上虞区公司办公楼会议室召开。应参加会议董事
9 人，实到董事 9 人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会
议由陈嫣妮董事长主持，审议并通过了以下议案：
    一、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2017 年度董事会工作报
告》，同意提交公司 2017 年年度股东大会审议。
    二、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2017 年度总经理工作报
告》。
    三、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2017 年度财务决算报告》，
同意提交公司 2017 年年度股东大会审议。
    四、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2018 年度财务预算报告》，
同意提交公司 2017 年年度股东大会审议。
    五、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2017 年年度报告全文及
摘要》，同意提交公司 2017 年年度股东大会审议。
    《公司 2017 年年度报告全文及摘要》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
    六、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2017 年度利润分配的预
案》,同意提交公司 2017 年年度股东大会审议。
     经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2017年12月31日,归属于母公
司所有者的净利润314,829,075.72元，母公司可供分配的利润为人民币1,119,214,384.82
元。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟以2018年4月10日公司总股本
727,697,460股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.0元（含税）分配，共计分
配利润72,769,746.00元，剩余未分配利润转入以后年度。
     2017年度，公司现金分红总额占当年归属于母公司所有者的净利润的比例为
23.11%，符合相关规定。公司一向重视对投资者的稳定回报，保持利润分配政策的连
续性和稳定性。同时考虑到房地产是资金密集型行业，需要充足的资金保证公司的长
远发展。公司在制定现金股利分配政策时，兼顾股东的合理回报及公司的可持续发展，
留存收益将用于补充公司流动资金及项目投资，促进公司实现良好的收益，更好地保
护股东权益。
    独立董事意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
    七、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于 2017 年度审计机构费用
及聘任公司 2018 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意提交公司
2017 年年度股东大会审议。
    支付 2017 年度财务报告审计费用为 90 万元，内部控制审计报告费用为 20 万元，
上述审计费用均不含差旅费。
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司的业务情况较为了解，同时有较高
的专业水平，拟聘任其为本公司 2018 年度财务报告审计机构和 2018 年度内部控制审
计机构，聘用期为一年。
    独立董事意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
    八、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2017 年度社会责任报告》。
    《卧龙地产 2017 年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
    九、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2017 年度内部控制评价
报告》。
    《卧龙地产 2017 年度内部控制评价报告》及独立董事意见详见上海证券交易所网
站 www.sse.com.cn。
     十、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司控股股东及其关联方占
 用资金的情况专项说明的议案》。
    公司控股股东及其关联方占用本公司非经营性资金的发生额和余额均为 0 元。
    独立董事意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
    十一、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司董事、监事 2017
年度薪酬的议案》，同意提交公司 2017 年年度股东大会审议。

                                                     2017 年度的报酬总
         姓名                   报告期内职务
                                                    额（万元）（税前）

         王希全                 董事、总经理                 57

        郭晓雄               董事、常务副总经理              48

        杜秋龙                 董事、副总经理                45

        马亚军        董事、财务总监、董事会秘书             36

        陈体引                   监事会主席                  36

        陈群芬                      监事                     17
    独立董事年度津贴为 8 万(税前),已经 2010 年度股东大会审议通过，本年度未做调
整，故本次董事会不再审议。
    独立董事意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
    十二、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司 2018 年度日常关
联交易预测的议案》（关联董事陈嫣妮、王希全、倪宇泰回避表决）。
    具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
的公司临 2018-023 公告。
    独立董事意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
    十三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于被收购子公司广州君海网
络科技有限公司2017年度业绩承诺完成情况说明的议案》
    具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
的公司临 2018-024 号公告。
    十四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》。
    具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
的公司临 2018-025 号公告。
    十五、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提取2018年员工持股计划
奖励基金的议案》（关联董事王希全、郭晓雄、杜秋龙回避表决）
    具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
的公司临 2018-026 号公告。
    十六、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于变更公司注册资本暨修
订<公司章程>的议案》。
    具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
的公司临 2018-027 号公告。
    十七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2017年年度股东
大会的议案》。
    具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
的公司临 2018-028 号公告。
    特此公告。
                                               卧龙地产集团股份有限公司董事会
                                                              2018 年 4 月 13 日