卧龙地产集团股份有限公司
                   2017 年度独立董事述职报告

    作为卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2017年
度，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》及《卧龙地产
集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规和规范性文
件的要求，认真履行忠实和勤勉义务，促进公司规范运作，不断完善法人治理结
构。积极出席公司召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立、
客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的规范化运
作及股东的整体利益。现将主要情况汇报如下：

                         一、独立董事基本情况

    何大安：中国国籍，浙江工商大学人文社会科学资深教授，同时还任浙富控
股集团股份有限公司独立董事、浙江浙能电力股份有限公司独立董事、浙江亚太
药业股份有限公司独立董事。
    张志铭：1962年出生，中国人民大学法学院任教授、博士生导师，同时还任
山西太钢不锈钢股份有限公司独立董事、浙江中国小商品城集团股份有限公司独
立董事、内蒙古伊泰煤炭股份有限公司独立董事。
    史习民：1960年6月出生，浙江财经大学会计学院教授，同时还任浙江尖峰集
团股份有限公司独立董事、浙江菲达环保科技股份有限公司独立董事、浙江交通
科技股份有限公司独立董事。
   何大安、张志铭、史习民三位独立董事未持有本公司股份，与本公司的其他董
事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；
与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影
响独立性的情况。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，
不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。




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                                二、本年度履职概况
       1、参与董事会、股东大会情况：
                                                                           参加股东
                                       参加董事会情况
                                                                           大会情况
     姓 名
               本年应参加      现场出        以通讯方式    委托出   缺席   出席股东
               董事会次数      席次数          参加次数    席次数   次数   大会次数
     何大安        13              3              10         0       0        3

     张志铭        13              3              10         0       0        3

     史习民        13              3              10         0       0        3

       我们认为，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大事项均
 履行了相关的审批程序，我们对董事会上的各项议案均投赞成票，公司管理层能
 按照决议要求切实落实相关工作。
       2、参与专门委员会情况
       作为董事会专门委员会的成员，我们均亲自出席本年度全部专门委员会会议，
 对会议各项议案均投了赞成票。审计委员会审议通过了《2016年度报告全文及摘
 要》、《2016年度审计报告》、《2016年度财务决算报告》、《2017年度财务预
 算报告》、《董事会关于公司内部控制的自我评价报告》等议案；薪酬与考核委
 员会审议通过了公司2016年董事、监事、高级管理人员的薪酬等议案；战略决策
 委员会审议通过了公司2017年度经营责任制等议案。

                         三、年度履职重点关注事项的情况

       报告期内，我们对以下重点事项充分关注，经审慎核实，发表了独立、客观
 的独立意见，均同意以下重点事项。
序号    会议日期        会议名称                        发表独立意见事项
       2017 年 1 月 第七届董事会
 1                                      关于收购广州君海网络科技有限公司 13%股权
       3日          第 11 次会议
                                        1、关于 2016 年度内部控制自我评价报告
                                        2、关于 2016 年度董事、监事、高级管理人员薪
       2017 年 2 月 第七届董事会
 3                                      酬
       15 日        第 12 次会议
                                        3、关于公司 2016 年度利润分配的预案
                                        4、关于聘任 2017 年度财务报告审计机构和内部

                                              2
                                控制审计机构
                                5、关于日常关联交易
                                6、关于会计政策变更
                                7、关于聘请本次重大资产重组中介机构
                                8、关于公司关联方资金占用和对外担保
    2017 年 2 月 第七届董事会
4                               关于公司重大资产重组继续停牌
    21 日        第 13 次会议
                                1、关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金
                                购买资产并募集配套资金条件
                                2、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
                                配套资金暨关联交易方案
                                3、关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金
                                购买资产协议》
    2017 年 3 月 第七届董事会 4、关于签署附条件生效的《盈利补偿协议》
5
    21 日        第 14 次会议   5、关于签署附条件生效的《股份认购协议》
                                6、关于公司停牌前股票价格波动达到《关于规范
                                上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五
                                条相关标准的说明
                                7、关于《卧龙地产集团股份有限公司发行股份及
                                支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
                                案》及其摘要

    2017 年 5 月 第七届董事会 1、关于终止本次重大资产重组事项
6
    19 日        第 16 次会议   2、关于签署本次重大资产重组相关终止协议
    2017 年 6 月 第七届董事会 关于收购广州君海网络科技有限公司 38%股权暨
7
    3日          第 17 次会议   关联交易
    2017 年 6 月 第七届董事会
8                               关于对外投资设立全资子公司
    21 日        第 18 次会议
    2017 年 7 月 第七届董事会 1、关于出售全资子公司 100%股权
9
    14 日        第 19 次会议   2、公司为间接控股股东提供担保


                                    3
     2017 年 9 月 第七届董事会 关于收购南防集团上海尼福电气有限公司 100%
10
     8日          第 21 次会议   股权暨关联交易
     2017 年 12   第七届董事会
11                               关于增加 2017 年度部分日常关联交易预计额度
     月4日        第 23 次会议

                       四、现场考察及公司配合情况

     2017 年度，我们充分利用出席董事会及股东大会的契机，对公司进行了多次
实地现场考察、沟通，了解公司的经营与治理情况，积极对公司经营管理提出建
议。我们认为公司内部控制建设情况较好，能按照五部委及证监会的要求建立起
一套完整且有效的内部控制体系，从公司治理层面到各业务流程层面均建立起系
统的内部控制制度和相应的监督制度，公司及管理层重视保护中小股东合法权益。
鉴于公司规范治理，本年我们未行使独立聘请外部审计机构或咨询机构、提议召
开董事会、提请召开股东大会、向股东征集投票权等独立董事特别职权。在我们
行使独立董事职责过程中，公司能提供必要的工作环境，大力支持我们开展各项
工作。

                            五、总体评价和建议

     综上，我们忠实、勤勉履行了 2017 年度在公司担任独立董事的各项义务与职
责，推动了公司治理水平的不断提升。2018 年，我们将继续本着诚信、勤勉的态
度，加强法律法规学习，发挥自身专业特长，为公司治理与发展献计献策，积极
维护公司全体股东尤其是中小股东的权益，在公司决策中投入更多的精力，更好
地发挥独立董事作用。




                                         卧龙地产集团股份有限公司独立董事
                                                    何大安    史习民    张志铭
                                                             2018 年 4 月 11 日




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