卧龙地产集团股份有限公司独立董事
   关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明及独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》〔证监发[2003]56号〕、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
〔证监发[2005]120号〕和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公
司章程》的有关规定，我们作为卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，对公司截止2017年12月31日的关联方资金占用及对外担保情况进行专
项核查，核查情况如下：
    一、关于2017年度公司关联方资金占用的说明及意见
    按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》等规定，2017 年度，公司不存在关联方违
规占用公司资金的情况。
    二、关于2017年度公司对外担保的说明及意见
    1、截至 2017 年 12 月 31 日，公司为购买商品房业主的按揭贷款提供担保的余
额为 177,205.08 万元，担保金额为贷款本金、利息（包括罚息）及银行为实现债权
而发生的相关费用，担保金额随着借款人逐期还款而相应递减。担保期限自业主与
银行签订的借款合同生效之日起，至本公司为业主办妥所购住房的《房屋所有权证》
并办妥房屋抵押登记、将《房屋所有权证》等房屋权属证明文件交银行保管之日止。
根据行业惯例此项担保是必须的，本公司历年没有发生由于担保连带责任而发生损
失的情形，因此该项担保对本公司的财务状况无重大影响。
    2、经公司 2015 年年度股东大会审议通过，公司为全资子公司武汉卧龙墨水湖
置业有限公司（以下简称“墨水湖置业”）提供金额不超过 5 亿元人民币的担保，
担保期限不超过三年；公司为全资子公司上虞市卧龙天香南园房地产开发有限公司
提供金额不超过 3 亿元人民币的担保，担保期限不超过三年。截止报告期末，已为
墨水湖置业提供了担保，担保总额 200 万元；无逾期担保、无违规担保。
    3、经公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过，公司为间接控股股东卧龙控
股集团有限公司提供总额不超过 7 亿元人民币的担保，期限为三年，自股东大会通
过之日起计算；审议该担保时关联董事和关联股东均回避了表决。截至报告期末，
公司为其提供的担保金额为 35,000 万元；无逾期担保、无违规担保。
    综上，公司 2017 年度对外提供的各项担保，其程序符合《公司章程》、中国证
监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，所担保事项风险可控，不
存在违规对外担保的情况。




                                      卧龙地产集团股份有限公司独立董事
                                                 何大安    史习民   张志铭
                                                          2018 年 4 月 11 日