证券代码：600173          证券简称： 卧龙地产             公告编号：2019-006
债券代码：122327          债券简称：13 卧龙债

                     卧龙地产集团股份有限公司
        关于注销部分已授予未行权股票期权的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
       股票期权注销数量：102 万份
    卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙地产”）于 2019 年 1 月 8
日召开了公司第八届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于注销部分已授予未行
权股票期权的议案》等议案，现将相关事项公告如下：

    一、公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划的实施情况

    1、2018年1月19日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<公司
2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司第七届监事会第十
五次会议审议通过了《关于<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>核
查意见的议案》。公司独立董事就股权激励计划草案以及激励计划设定指标的科学性
和合理性发表独立意见。
    2、2018年1月20日至2018年1月29日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公
示，公示期满后，监事会对股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况
进行了说明。
    3、2018年2月6日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2018
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2018年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并对内幕信息知情人在公司限制性股票激
励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情
人存在利用与本股权激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。公司实施股票期
权及限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权与限制性股票授予
日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权及限制性股票并办理授予股票期
权及限制性股票所必需的全部事宜。
    4、2018年2月6日，公司第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十六次
会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董
事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规
定。
    5、2018年3月8日，公司本次激励计划授予的限制性股票255万股登记手续已完成，
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券登记变更证明》；公司首次
授予的444万份股票期权在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记
手续。
    6、2019年1月8日，公司第八届董事会第五次、第八届监事会第三次会议审议通
过了《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》等议案，公司监事会对此次注销
部分已授予未行权股票期权事项发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意
见，上海嘉坦律师事务所出具相关法律意见书。

   二、公司本次注销部分已授予未行权股票期权的原因、数量及说明
    1、注销部分已授予未行权股票期权的原因
    截止本公告日，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象周文勋、于
海东、陈阳3人已离职，根据《卧龙地产2018年股票期权与限制性股票激励计划》（以
下简称“《股权激励计划》”）的规定，公司决定注销周文勋等3位已离职激励对象已获
授未行权的27万份股票期权；股权激励对象邓志伦、刘智吉、陆海鹏、黎明亮、林秀
尊、黄景秋、曾晓敏共计7人因其就职的广州君海网络科技有限公司（以下简称“君
海网络”）不再是公司控股子公司，根据《股权激励计划》规定，公司决定注销邓志
伦等7位激励对象已获授但尚未行权的75万份股票期权。
    2、注销部分已授予未行权股票期权数量
    公司注销周文勋等10位股票期权激励对象已获授未行权的股票期权102万份。
    3、股东大会授权
    公司董事会将根据公司于2018年2月6日召开的2018年第一次临时股东大会审议
通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的授
权，办理本次注销部分已授予未行权股票期权审议等相关事宜，无需再次提交股东大
会审议。

    三、本次注销部分已授予未行权股票期权对公司的影响

    本次注销部分已授予未行权股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响，且不影响公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划的继续实施。
公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

    四、本次注销部分已授予未行权股票期权的后续工作安排
    公司董事会将根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及上海证券交易所和
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等相关规定，办理本次注销部分已授予未
行权股票期权等事宜，并及时履行信息披露义务。

    五、独立董事意见

    公司本次注销部分已授予未行权股票期权符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司《股权激励
计划》的规定，审议程序合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，
不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形，同意公司董事会注
销上述已授予未行权的股票期权。

    六、监事会意见
    监事会对公司本次注销部分已授予未行权股票期权的原因、数量及激励对象名单
进行审核，经审查后认为：
    本次激励对象周文勋等 3 人已离职，激励对象邓志伦等 7 人就职的君海网络不再
是公司控股子公司，公司注销上述激励对象各自持有的已获授未行权的股票期权，符
合公司《股权激励计划》的相关规定。本次注销部分已授予未行权股票期权事项不会
对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。根
据公司 2018 年第一次临时股东大会的相关授权，本次注销部分已授予未行权股票期
权无需再次提交股东大会审议，董事会本次审议程序合法合规。同意公司董事会注销
上述部分已授予未行权股票期权。

    七、法律意见书的结论性意见
    公司董事会已取得本次注销部分已授予未行权股票期权的合法授权，本次注销的
原因符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》以及激励计划的相关规定。
    特此公告。


                                               卧龙地产集团股份有限公司董事会
                                                                2019 年 1 月 9 日