证券代码：600173             证券简称：卧龙地产              公告编号：2019-022
债券代码：122327               债券简称：13 卧龙债


                     卧龙地产集团股份有限公司
                   关于广州君海网络科技有限公司
             2018 年度业绩承诺完成情况说明的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年收购广州君海网络科技
有限公司（以下简称“君海网络”）51%股权，自此君海网络成为公司控股子公司。公
司于 2018 年 12 月转让君海网络 2%股权至广州君志至简投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“君至投资”），因陈金海、葛坤洪与君至投资为一致行动人，且合计持有君海网
络 51%股权，君海网络将不再纳入公司合并报表范围，公司将采用权益法核算。根据《卧
龙地产集团股份有限公司与广州君志至简投资合伙企业（有限合伙）、陈金海、葛坤洪
关于广州君海网络科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）的约
定，本次股权转让不影响《关于卧龙地产集团股份有限公司与陈金海、葛坤洪及广州市
动景计算机科技有限公司等 3 家企业关于广州君海网络科技有限公司之股权转让协议》
（以下简称“原《股权转让协议》”）项下盈利补偿条款的效力，现将君海网络 2018 年
度业绩承诺完成情况报告如下：

     一、业绩承诺情况
    2017 年 6 月 3 日，公司与君海网络签订了原《股权转让协议》。根据原《股权转让
协议》中盈利补偿条款的约定，陈金海、葛坤洪承诺，君海网络 2017 年、2018 年和 2019
年（以下简称“承诺年度”）的税后净利润数（以归属于母公司股东的扣除非经常性损
益后的净利润为计算依据）分别为 1.3 亿元、1.69 亿元和 2.197 亿元（以下简称“承诺
利润”）。


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    陈金海、葛坤洪承诺，若承诺年度内的任一会计年度，君海网络实际利润数未能达
到其对应会计年度承诺利润数的，陈金海、葛坤洪将根据相关盈利补偿条款及条件，以
现金的方式对公司进行补偿。
    经陈金海、葛坤洪确认，公司转让 2%股权至君至投资的交易不影响原《股权转让
协议》项下盈利补偿条款的效力，陈金海、葛坤洪须继续履行原《股权转让协议》项下
的盈利补偿义务并继续积极配合公司进行信息披露等相关工作。

    二、业绩承诺完成情况
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《卧龙地产关于广州君海网络科技
有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2019]第 ZI10120
号），君海网络 2018 年度业绩承诺指标完成情况如下：             单位：人民币万元

       项目            2018 年度承诺数       2018 年度实现数   承诺完成率（%）
归母扣非后的净利润         16,900.00            19,243.45            113.87
    君海网络 2018 年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为
19,243.45 万元，超额完成 2018 年度的业绩承诺指标。


    特此公告。



                                                 卧龙地产集团股份有限公司董事会

                                                                2019 年 4 月 12 日




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