卧龙地产集团股份有限公司
                                 独立董事意见

    根据《卧龙地产集团股份有限公司公司章程》）（以下简称“《公司章程》”）、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关
规定，我们作为卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对
公司董事会审议的2018年度内部控制评价报告等事宜进行了认真核查，并发表独立
意见如下：

    一、关于 2018 年度内部控制评价报告的独立意见
    公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，并依据《企业内
部控制基本规范》及其配套指引的规定进行了完善，达到了公司内部控制的目标。《公
司 2018 年度内部控制评价报告》较客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。

    二、关于公司董事、监事、高级管理人员 2018 年度薪酬的独立意见
    我们根据公司 2018 年度财务报告的各项考核指标、年度经营业绩和计划目标，
对公司董事、监事、高级管理人员 2018 年度薪酬进行审核认为：公司 2018 年年度
报告中披露董事、监事和高级管理人员的薪酬严格执行了公司薪酬管理制度，并根
据相关规定发放了薪酬。

    三、关于公司 2018 年度利润分配的预案的独立意见
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2018年12月31日,归属于母公
司 所 有 者 的 净 利 润 576,848,453.41 元 ， 母 公 司 可 供 分 配 的 利 润 为 人 民 币
1,354,706,292.82 元。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟以利润分
配股权登记日的公司总股本为基数，预计总股本为701,118,244股，向全体股东按每
10股派发现金红利1.0元（含税）分配，预计分配利润总金额70,111,824.40元，剩余
未分配利润转入以后年度。
    我们认为，公司上述2018年度利润分配的预案符合《公司法》、《公司章程》等
相关规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司持续稳定健康发展，同意公司2018
年度利润分配的预案。

    四、关于聘任 2019 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的独立意见
    经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告客观、公
正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意聘任立信会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司2019年度的财务报告的审计机构。
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备丰富的内部控制审计执业经验，具备
承担公司内部控制审计的能力。同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司2019年度内部控制审计机构。

    五、关于日常关联交易的独立意见
    公司与关联方发生的日常关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行
的，决策程序合法有效；交易价格按照市场价格确定，定价公允，没有违反公开、
公平、公正的原则，未发现损害公司和中小股东利益的行为。

    六、关于会计政策变更的独立意见
   本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，有助于提
高会计信息质量，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司净利
润和股东权益无影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司
章程》的有关规定，同意公司本次会计政策变更。




                                         卧龙地产集团股份有限公司独立董事
                                                   何大安    杜兴强    陈林林
                                                            2019 年 4 月 10 日