卧龙地产集团股份有限公司
二○一八年年度股东大会
会议资料
目 录
会议须知 1
会议基本情况 2
会议议程 5
会议议案 6
会议须知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保股东在本公司二○一八年年度股东大会期间依法
行使权力，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上
市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、参加大会的股东请按规定出示股东账户卡，身份证或法人单位证明以及授权委
托书等证件，经验证后领取股东大会资料，方可出席会议。
二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，应经主席
团同意并向大会秘书处申报。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议中不要大声喧哗并关闭手机。
五、大会发言安排不超过一小时。股东在大会发言时，每位股东发言限在 5 分钟内，
以使其他股东有发言机会。
六、本次大会表决采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。现场投票表决采用
按股权书面表决方式，请股东按表决票要求填写意见，填完后由大会工作人员
统一收票。
七、大会表决监票工作由监事担任；计票工作由大会指定人员担任，表决结果由监
事会主席宣布。
八、对违反会议须知的行为，大会主席团和大会工作人员应予及时制止，以保证会
议正常进行，保障股东的合法权益。
卧龙地产集团股份有限公司
二○一九年五月十五日
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会议基本情况
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018 年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相
结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019 年 5 月 15 日 14 点 0 分
召开地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路 1801 号公司办公楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2019 年 5 月 15 日
至 2019 年 5 月 15 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，
应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 公司 2018 年度董事会工作报告 √
2 公司 2018 年度监事会工作报告 √
2
3 公司 2018 年度财务决算报告 √
4 公司 2019 年度财务预算报告 √
5 公司 2018 年年度报告全文及摘要 √
6 公司 2018 年度利润分配的预案 √
关于 2018 年度审计机构费用及聘任公司 2019 年度财
7 √
务报告审计机构和内部控制审计机构的议案
关于公司董事、监事、高级管理人员 2018 年度薪酬
8 √
的议案
9 关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案 √
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见 2019 年
4 月 12 日《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
公司相关公告。
2、 特别决议议案：9
3、 对中小投资者单独计票的议案：6-9
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权
的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，
也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网
投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平
台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其
拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，
视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意
见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，
以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
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四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册
的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理
人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 600173 卧龙地产 2019/5/8
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记方法：
国家股、法人股持单位介绍信、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人
身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡及持股证明办理
登记手续；QFII 凭 QFII 证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身
份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会议时提供
原件（信函及传真到达日不晚于 2019 年 5 月 14 日）；因故不能出席会议的股东可
以书面方式委托代理人出席和参加表决（参见附件）。
（二）登记时间：2019 年 5 月 13 日至 5 月 14 日上午 9:00－11:00，下午 14:00
－16:00。
（三）登记地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路 1801 号公司办公室。
六、 其他事项
（一）联系方式
联 系 人：吴慧铭 联系电话：0575-89289212
电子邮箱：wolong600173@wolong.com 联系传真：0575-82177000
（二）其他说明：参加会议股东的住宿费和交通费自理。
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会议议程
一、主持人宣布本次股东大会开始；
二、主持人宣布代表资格审查结果；
三、推荐监票人和计票人；
四、股东逐项审议以下提案
（一）
序号 议案内容
1 公司 2018 年度董事会工作报告
2 公司 2018 年度监事会工作报告
3 公司 2018 年度财务决算报告
4 公司 2019 年度财务预算报告
5 公司 2018 年年度报告全文及摘要
6 公司 2018 年度利润分配的预案
关于 2018 年度审计机构费用及聘任公司 2019 年度财务报告审计
7
机构和内部控制审计机构的议案
8 关于公司董事、监事、高级管理人员 2018 年度薪酬的议案
9 关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案
（二）审阅 独立董事 2018 年度述职报告
五、股东发言和提问；
六、与会股东和股东代表对各项提案表决；
七、大会休会（统计投票结果）；
八、宣布表决结果；
九、董事会秘书宣读股东会决议；
十、律师宣读法律意见书；
十一、与会董事、监事签字；
十二、宣布会议结束。
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议案一
卧龙地产集团股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
董事长：陈嫣妮
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会，向本次会议作 2018 年度工作报告。请予审议！
一、管理层讨论与分析
2018年房地产业整体保持了较高的增长速度，国家和地方政府的调控政策反复
强调房地产市场供求及房价的稳定性。3月，政府工作报告强调坚持房子是用来住
的、不是用来炒的定位，继续实行差别化调控，支持居民自住购房需求，培育住房
租赁市场，发展公有产权住房；7月，中央政治局会议强调“坚决遏制房价上涨”；8
月，住建部强调“稳地价、稳房价、稳预期”。房地产行业“房住不炒”定位不会改
变，因城施策、分类调控仍然是楼市调控的主要特征，且调控将以稳为主。根据国
家统计局数据显示，2018年全国商品房销售面积为171,654万平方米，同比增长
1.3%；销售金额149,973亿元，同比增长12.2%；2018年房地产开发投资完成额为
120,264亿元，同比增长9.5%；房地产业2018年度新开工面积为209,342万平方米，
同比增长17.2%，房地产业开发投资仍持续快速增长。
根据中国音数协游戏工委（GPC）、 CNG中新游戏研究（伽马数据）、国际数
据公司（IDC）共同发布的《2018年中国游戏产业报告》数据显示，2018年中国游
戏市场实际销售收入达2,144.4亿元，同比增长5.3%。移动游戏仍为游戏市场的主要
组成部分，移动游戏市场年度收入为1,339.6亿元，同比增长15.4%。同时，海外游
戏市场已逐步成为中国游戏企业重要的收入来源，多数企业通过与海外渠道建立长
期合作关系及收购或自建平台等方式聚拢客户，进一步拓宽海外游戏产业发展平台
并取得了一定的成绩。
公司继续以提高销售效率为总基调，通过提升经营能力、优化技术降本、加强
工程管理、销售节点控制等一系列措施，在经营等方面取得一定成绩。现将2018
年主要工作汇报如下：
公司经营情况回顾
6
2018 年，公司实现营业收入 28.30 亿元，营业利润 8.13 亿元，归属于上市公司
股东的净利润 5.77 亿元，归属于上市公司所有者权益 23.18 亿元。
公司经营情况分析
1、以销售为龙头，再创经营佳绩
公司充分研判房地产形势，在控制风险的前提下，坚持以提升公司经营业绩为
基本原则与导向，树立“客户至上，服务第一”的经营理念，深化销售人员职业培
训，提高销售人员营销能力及工作积极性，销售业绩得到较好的提升；同时推行集
团与项目公司的创新联动管理，集团部门与项目公司实现无缝对接，全面加快项目
开发节奏；通过楼盘项目精细化节点把控，确保工程进度，公司重点项目按计划如
期开盘，如天香南园三期顺利开盘，清远五洲博文苑项目及时取得预售证并如期开
盘等。2018 年，公司实现签约销售面积 16.88 万平方米，签约销售金额 20.89 亿元，
货款回笼 21.91 亿元。
2、深化市场化改革，优化内部管理体系
报告期内，公司延续并深化人力资源体系市场化改革，持续推进定员定编、竞
聘上岗、任职资格等一系列任用制度，积极营造人尽其才、竞争有序的良好环境；
公司推行可持续的员工持股计划、限制性股票、股票期权等中长期利益激励机制，
提升员工工作的积极性，引导员工聚焦于集团战略和经营主体目标的实现，为员工
的职业发展创造了有利条件。同时，公司结合新的要求编制了《工程质量管理办法
及考核细则》，通过规范项目质量管理行为、明确各方工作职责及各类检查考核标
准，进一步提升公司工程质量管理水平，促使公司内部管理制度更加完善、有效。
3、强化资金管理，提高资金收益
全面完善公司财务预算体系，结合月度资金收支计划，优化资金调配，强化资
金统一管理、调度及平衡，提高资金使用效率。通过提前赎回公司债券等举措降低
资金成本；通过提高银行存款利率、购买保本型银行理财产品，增加资金收益。
4、积极回报股东，保障债券投资者权益
在经济效益稳步增长的同时，公司十分重视对投资者的合理回报，公司在综合
考虑公司股票近期二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来盈利能力
和发展前景，公司实施股份回购计划。报告期内，公司通过集中竞价交易方式回购
公司股份合计 26,069,216 股，支付的总金额为 109,996,490.76 元（不含手续费等交
易费用）。公司十分注重债权人利益保护，根据债券持有人的意愿，公司回售公司
7
债券 2.06 亿元，并按照合同约定，按时偿付本金及利息，维护公司在资本市场上
的良好形象。
5、适时增加土地储备，提升可持续发展能力
公司全资子公司天香南园于 2018 年 4 月 3 日通过浙江省土地使用权网上交易
系统，最终以人民币 73,940.67 万元竞得上虞区滨江新城 22 号地块 5.77 万㎡的国
有建设用地使用权，增加公司总建筑面积 13.77 万㎡，增厚公司未来业绩并提升可
持续发展能力。
核心竞争力分析
公司秉承"诚、和、创"的企业文化，以“质量是制造出来的”、“客户至上、服
务第一”为经营理念，在以下方面具备一定的核心竞争力。
1、良好的品牌影响力：公司通过人性化的产品设计、严格的品质控制、开发
城市优质楼盘，树立了良好的企业形象；同时，卧龙在制造业领域享有较高知名度，
能为公司带来较好的品牌影响力与美誉度；
2、成熟的成本控制能力：公司通过各项目公司经营责任制考核、招投标管理、
目标成本管理等制度实施，全面提升企业整体营运质量，多措并举实施降本增效。
3、有效的管控模式。公司将项目获取、开发建设、销售管理等核心职能下放
项目公司，激发了决策机制活力，提升了市场应变能力；OA 及 CRM 系统成熟运
行，信息共享，使项目销售进度、工程进度、财务状况、内部信息有效运作与管控。
4、精干的管理团队。公司拥有一支行业经验丰富且专业能力强的管理团队，
大部分管理层在卧龙工作较长年限，公司也为其提供了优厚的待遇和中长期激励机
制。整体管理团队人员稳定且工作协作能力强，能够引领公司健康、可持续发展。
二、董事会日常工作
1、董事会召开情况：报告期内，公司根据《公司法》、《公司章程》的规定
召开董事会会议15次，审议各类议案47项，全体董事均亲自出席会议，审慎表决，
全部议案均通过。董事会决议按照规定在上海证券交易所网站、《证券时报》和《上
海证券报》及时披露。
2、董事会对股东大会决议执行情况：报告期内，公司召开了1次年度股东大会
和4次临时股东大会，审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》、《公司2017
年度监事会工作报告》、《公司2017年度财务决算报告》、《公司2018度财务预算
8
报告》、《公司2017年年度报告全文及摘要》等20项议案，董事会认真执行了股东
大会各项决议，及时完成了股东大会交办的各项工作。
三、公司未来发展的讨论与分析
1、行业竞争格局和发展趋势
2019 年，房地产市场调控政策将继续以“稳字当头”为主基调，保持房地产政
策连续性和稳定性，通过加强市场供需双向调节，改善住房供应结构，支持合理自
住需求，坚决遏制投机炒房，确保市场稳定。同时也强调“因城施策”，局部微调
可能增加，区域走势将逐渐分化，但“房住不炒”定位下调控政策的大范围松动不
会发生。房地产行业逐渐改变以快速扩大土地储备提升规模的方式，房企更加重视
内部管理和运营的精细化。
2、公司发展战略
公司将集中精力与资源做精做强房地产业务，加快项目开发与产品去化，提高
资金效率，增强客户服务意识，以高强度、高效率、高质量实现快周转、好口碑，
提高公司盈利能力，促使房地产业务健康有序发展。
3、2019 年经营计划
（1）全年预计营业收入 17.55 亿元，预计营业成本费用 12.51 亿元；
（2）新开工面积 15 万平方米，竣工面积 25.37 万平方米，保障业绩稳定增长；
（3）继续做好公司转型升级工作；
（4）严控企业内部管理，持续提升精细化管理水平；
（5）继续深化市场化改革，建立与市场接轨的激励机制；
请各位股东及股东代表审议。
卧龙地产集团股份有限公司
2019年5月15日
9
议案二
卧龙地产集团股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
监事长：陈体引
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》，现向股东会作 2018 年度监事会工作报告：
2018 年监事会按照年初制定的工作计划，为圆满完成经营目标和各项管理任
务，保证公司持续、健康发展，维护广大股东的权益尽心尽职，做了大量的工作。
现将监事会工作情况汇报如下：
一、监事会换届情况
报告期内，公司第七届监事会任期届满。2018 年 9 月 27 日，公司召开职工代
表大会选举陈群芬女士担任公司第八届监事会职工代表监事。2018 年 10 月 22 日，
经公司 2018 年第三次临时股东大会选举，陈体引先生、方君仙女士当选公司第八
届监事会监事。陈体引先生、方君仙女士和陈群芬女士共同组成公司第八届监事会。
经公司第八届监事会第一次会议审议通过，陈体引先生担任公司第八届监事会主
席。
二、监事会的工作情况
监事会会议情况 监事会会议议题
1.《关于<公司员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》； 2.《关
于<公司员工持股计划管理办法>的议案》； 3.《关于<公司2018
第七届监事会第十五次 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 4.
会议 《关于<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》； 5.《关于<公司2018年股票期权与限制性股票
激励计划激励对象名单>核查意见的议案》
第七届监事会第十六次
1.《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》
会议
第七届监事会第十七次 1.《公司2017年度监事会工作报告》；2.《公司2017年年度报告全
会议 文及报告摘要》；3.《公司2017年度财务决算报告》；4、《公司
10
2017年度利润分配议案》；5.《公司2017年度社会责任报告》；
6.《公司2017年度内部控制评价报告》；7.《关于公司2018年日常
关联交易预测的议案》；8.《关于被收购子公司广州君海网络科
技有限公司2017年度业绩承诺完成情况说明的议案》；9.《监事
会对公司报告期内的运营情况的独立意见》
第七届监事会第十八次 1.《公司2018年第一季度报告全文及报告正文》；2.《监事会对公
会议 司2018年第一季度报告书面审核意见》
第七届监事会第十九次 1.《公司2018年半年度报告及报告摘要》 ；2.《监事会对2018年
会议 半年度报告的书面审核意见》
第七届监事会第二十次
1. 《关于监事会换届选举的议案》
会议
第八届监事会第一次会
1.《关于选举陈体引先生为公司监事会主席的议案》
议
第八届监事会第二次会 1.《公司2018年第三季度报告全文及报告正文》；2. 《监事会对
议 公司2018年第三季度报告书面审核意见》
三、监事会对有关事项的意见
（一）监事会对依法运作情况的独立意见
报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》
行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决
策程序均符合法律法规的相关规定。报告期内，公司健全了内部控制制度，保证了
资产的安全和有效使用，董事会决策程序科学、合法、有效，决策科学化和民主化
水平进一步提高。公司董事及高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责，没有发
现违反法律、法规和公司章程的行为，也没有损害公司利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度
财务报告及其它文件。监事会认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司
年度财务报告出具的审计意见是客观的，公司的各期财务报告客观、真实地反映了
公司的财务状况和经营成果。
（三）监事会对关联交易情况的独立意见
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报告期内，公司发生的关联交易均按照市场公平交易的原则进行，收费价格合
理公允，协议执行情况良好，没有损害非关联股东的权益。
（四）公司执行利润分配政策情况
报告期内，公司按照2017年年度股东大会的决议，实施了2017年度利润分配：
公司以方案实施前的公司总股本727,697,460股为基数，每股派发现金红利0.10元
（含税），共计派发现金红利72,769,746元。公司现金分红总额占当年归属于上市公
司股东净利润的比例为23.11%，符合相关规定。
（五）监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的核查意见
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和
留住核心管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，公司推出2018
年股票期权与限制性股票激励计划，激励对象为公司董事、高级管理人员、核心人
员（管理、技术、业务）。监事会核查了公司2018年股票期权与限制性股票激励计
划（以下简称“股权激励计划”）（草案）与《2018年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法》（以下简称“《激励计划考核管理办法》”），认为公司本次股
权激励计划与《激励计划考核管理办法》的内容符合《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规及规范性文件
的规定，公司本次股权激励计划的实施有利于公司的持续健康发展，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
监事会核查本次激励计划激励对象名单，认为列入公司本次股权激励计划的激
励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司
章程》规定的任职资格，激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公
司股权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主
体资格合法、有效。本次股权激励对象激励对象符合授予条件，同意以2018年2月6
日为授予日，向符合授予条件的46名激励对象授予股票期权444万份，16名激励对
象授予限制性股票255万股。
（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司监事会监督董事会建立了一系列的内幕信息知情人管理制度，能够严格按
照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕
12
信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人
名单。定期报告披露期间，公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情
人员在定期报告公告前30日内、业绩预告和业绩快报公告前10日内以及其他重大事
项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，没有发现相关人员利用内幕
信息从事内幕交易。
（七）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会认真审阅了《公司2018年度内部控制评价报告》，认为该报告全面、真
实、准确的反应了公司的内部控制情况。
请各位股东及股东代表审议！
卧龙地产集团股份有限公司
2019 年 5 月 15 日
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议案三：
卧龙地产集团股份有限公司
2018 年度财务决算报告
财务总监 马亚军
各位股东及股东代表：
公司 2018 年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告，现将 2018 年度财务决算情况报告如下：
一、营业收入完成情况
公司 2018 年实现营业收入 283,010.74 万元，完成 2018 年预算 301,900.69
万元的 93.74%，其中房地产业实现营业收入 201,074.53 万元，完成预算的
85.55%；游戏业营业收入 81,936.21 万元，完成预算的 122.56%。
二、营业成本费用支出执行情况
公司 2018 年度实际营业总成本为 217,535.44 万元，占营业收入的 76.86%，
比预算的 78.19%，下降 1.33%，其中：
营业成本为 156,431.03 万元，占营业收入的 55.27%，比预算的 60.16%，下
降 4.89%，其中房地产业营业成本为 115,407.11 万元，占房地产业营业收入的
57.40%，比预算的 60.78%，下降 3.38%，主要为毛利率上升；游戏业营业成本
为 41,023.92 万元，占游戏业营业收入的 50.07%，比预算的 58.00%，下降 7.93%，
主要为毛利率上升。
销售费用支出为 16,730.04 万元，占营业收入的 5.91%，比预算的 1.42%，
上升 4.49%，其中房地产业销售费用支出为 3,197.01 万元，占房地产业营业收入
的 1.59%，比预算的 1.45%，上升 0.14%；游戏业销售费用为 13,533.03 万元，占
游戏业营业收入的 16.52%，比预算 1.31%，上升 15.21%，主要是本期对海外市
场拓展及国内推广，销售广告费大幅度增加。
管理费用支出为 14,529.38 万元，占营业收入的 5.13%，比预算的 4.74%，
上升 0.39%，其中房地产业管理费用支出为 6,349.88 万元，占房地产业营业收入
的 3.16%；比预算的 2.99%，上升 0.17%，主要为股权激励成本增加；游戏业管
理费用为 8,179.50 万元，占游戏业营业收入的 9.98%，比预算的 10.89%，下降
0.91%。
财务费用支出为-2,352.45 万元，占营业收入的-0.83%，比预算的-0.38%，下
降 0.45%，主要是公司提高协定存款利率，银行存款利息收入增加。
税金及附加支出为 30,568.20 万元，占营业收入的 10.80%，比预算的 12%，
下降 1.20%，其中房地产业税金及附加为 30,323.57 万元，占房地产业营业收入
14
的 15.08%，比预算的 15.32%，下降 0.24%；游戏业税金及附加 244.63 万元，占
游戏业营业收入的 0.30%，比预算的 0.35%，下降 0.05%。
资产减值损失为 1,629.24 万元，占营业收入的 0.58 %，比预算的 0.24%，上
升 0.34%，其中房地产业资产减值损失为 104.03 万元,占房地产业营业收入的
0.05%，比预算的 0.18%，下降 0.13%；游戏业资产减值损失为 1,525.21 万元，
占游戏业营业收入的 1.86%，比预算的 0.45%，上升 1.41%，主要是应收账款计
提坏账准备增加。
三、利润完成情况
公司 2018 年度实现利润总额为 80,991.33 万元，完成年度预算 65,847.77 万
元的 123%；扣除所得税后的净利润为 67,410.50 万元，完成预算的 160.57%，归
属于上市公司股东净利润为 57,684.85 万元，超额完成年度预算。
请各位股东及股东代表审议！
卧龙地产集团股份有限公司
2019 年 5 月 15 日
15
议案四： 卧龙地产集团股份有限公司
2019 年度财务预算报告
财务总监 马亚军
各位股东及股东代表：
经总经理办公会议充分讨论，公司2019年度财务预算方案编制如下：
（一）预算营业总收入175,528.53万元，计划比2018年下降37.98%，主要是：
一、房产可结转收入比2018年减少；二、广州君海网络科技有限公司（以下简称
“君海网络”）不纳入公司合并报表范围，采用权益法核算。
（二）预算营业成本费用总支出125,076.38万元，占预算营业总收入的
71.26%，其中：
预算营业成本95,335.22万元，占营业总收入的54.31%；预计比2018年的
55.27%，下降0.96%左右。
预算销售费用支出8,432.46万元，占营业总收入的4.80%；预计比2018年的
5.91%，下降1.11%左右，主要是君海网络不纳入公司合并报表范围，销售费用
减少。
预算管理费用支出7,830.42万元，占营业总收入的4.46%；预计比2018年的
5.13%，下降0.67%左右，主要是君海网络不纳入公司合并报表范围，管理费用
减少。
预算财务费用支出-567.31万元，占营业总收入的-0.32%；预计比2018年的
-0.83%，上升0.51%左右，主要是公司债利息费用化。
预算税金及附加支出14,045.59万元，占营业总收入的8%；预计比2018年的
10.80%，下降2.8%左右，主要是收入减少。
（三）预算投资收益10,731.00 万元，占营业总收入的6.11%；主要是公司对
君海网络采用权益法核算。
请各位股东及股东代表审议！
卧龙地产集团股份有限公司
2019 年 5 月 15 日
16
议案五：
卧龙地产集团股份有限公司
公司 2018 年年度报告全文及摘要
董事会秘书：马亚军
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 2 号——年度报告的内容与格式》(2017 年修订)和《上海证券交易所股票
上市规则》（2018 年修订）等相关规定和要求，以及立信会计师事务所（特殊普
通合伙）为本公司出具的 2018 年度审计报告，公司编制完成了 2018 年年度报告
全文及摘要。
请各位股东及股东代表审议！
卧龙地产集团股份有限公司
2019 年 5 月 15 日
17
议案六：
卧龙地产集团股份有限公司
2018 年度利润分配的预案
董事会秘书：马亚军
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2018 年 12 月 31 日，归
属于母公司所有者的净利润 576,848,453.41 元，母公司可供分配的利润为人民币
1,354,706,292.82 元。根据《中华人民共和国公司法》及《卧龙地产集团股份有
限公司公司章程》的有关规定，公司拟以利润分配股权登记日公司总股本股为基
数，预计总股本为 701,118,244 股，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.0 元（含
税）分配，预计分配利润总额 70,111,824.40 元，剩余未分配利润转入以后年度。
请各位股东及股东代表审议！
卧龙地产集团股份有限公司
2019 年 5 月 15 日
18
议案七：
卧龙地产集团股份有限公司
关于 2018 年度审计机构费用及聘任公司
2019 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案
董事会秘书：马亚军
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）受聘为本公司 2018 年度的境内审计机
构，应支付 2018 年度的财务报告审计费用 90 万元，内部控制审计费用 20 万元，
合计为 110 万元整（不含差旅费）。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司的业务情况较为了解，同时有
较高的专业水平，拟聘任其为本公司 2019 年度财务报告审计机构和内部控制审
计机构，聘用期为一年。
请各位股东及股东代表审议！
卧龙地产集团股份有限公司
2019 年 5 月 15 日
19
议案八
卧龙地产集团股份有限公司
关于公司董事、监事、高级管理人员 2018 年度薪酬的议案
董事会秘书：马亚军
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》规定，经薪酬与
考核委员会审核，公司董事、监事、高级管理人员 2018 年度薪酬拟按照以下方
案发放：
2018 年度的报酬总
姓名 报告期内职务
额（万元）（税前）
王希全 董事、总经理 106.10
郭晓雄 董事、常务副总经理 79.06
杜秋龙 董事、副总经理 73.56
马亚军 董事、财务总监、董事会秘书 58.72
陈体引 监事会主席 32.68
陈群芬 监事 21.52
2018 年 1-10 月，独立董事年度津贴为 8 万元（含税），自 2018 年 11 月始，
调整到 12 万元（含税）。
请各位股东及股东代表审议！
卧龙地产集团股份有限公司
2019 年 5 月 15 日
20
议案九：
卧龙地产集团股份有限公司
关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案
董事会秘书 马亚军
各位股东及股东代表：
（一）根据公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交
易方式回购公司股份的议案》，公司自 2018 年 7 月 26 日至 2019 年 1 月 25 日期间
以集中竞价方式进行了社会公众股的回购，累计回购的股份数量为 26,069,216 股，
该部分股份于 2019 年 1 月 29 日注销。
（二）根据公司 2018 年第一次临时股东大会授权，公司于 2019 年 1 月 8 日
召开了公司第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予未
解锁限制性股票的议案》等议案，同意回购注销夏钢峰、陈金海与葛坤洪三位激
励对象合计已获授未解锁的 51 万股限制性股票，该部分股份于 2019 年 3 月 29
日注销。
上述公司回购的社会公众股和限制性股票注销后，公司总股本由 727,697,460
股变更为 701,118,244 股。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易
所上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会对《公司章程》
做出相应修订。
修订的《公司章程》相关条款如下：
原《公司章程》条款 修改后《公司章程》条款
第二条 公司系依照《股份有限公司规 第二条 公司系依照《股份有限公司规
范意见》和其他有关规定成立的股份有限公 范意见》和其他有关规定成立的股份有限公
司（以下简称“公司”）。 司（以下简称“公司”）。
公司经黑龙江省人民政府黑体改复 公司经黑龙江省人民政府黑体改复
[1993]479 号文批准，以定向募集方式设 [1993]479 号文批准，以定向募集方式设
立，在黑龙江省工商行政管理局注册登记。 立，在黑龙江省工商行政管理局注册登记。
1996 年经黑龙江省体改委依《公司法》对 1996 年经黑龙江省体改委依《公司法》对
公司进行规范，公司依法履行了重新登记手 公司进行规范，公司依法履行了重新登记手
续，于 1998 年在黑龙江省工商行政管理局 续，于 1998 年在黑龙江省工商行政管理局
注册登记，取得营业执照，营业执照号码： 注册登记，取得营业执照，营业执照号码：
21
2300001100603 根据黑龙江省牡丹江市西安 2300001100603 根据黑龙江省牡丹江市西安
区人民法院（2007）西执字第 15 号文执行 区人民法院（2007）西执字第 15 号文执行
裁定书和国务院国有资产监督管理委员会 裁定书和国务院国有资产监督管理委员会
国资产权[2007]377 号文，浙江卧龙置业集 国资产权[2007]377 号文，浙江卧龙置业集
团有限公司分别通过司法拍卖和协议转让 团有限公司分别通过司法拍卖和协议转让
的方式受让牡丹江水泥集团有限责任公司 的方式受让牡丹江水泥集团有限责任公司
持有的 55,119,641 股和 56,759,526 股股份， 持有的 55,119,641 股和 56,759,526 股股份，
成为公司的控股股东。 成为公司的控股股东。
公司于 2007 年 9 月迁址浙江省上虞市 公司于 2007 年 9 月迁址浙江省上虞市
经济开发区，公司登记机关：浙江省工商行 经济开发区，公司登记机关：浙江省工商行
政管理局。根据中国证监会证监公司字 政管理局。根据中国证监会证监公司字
（2007）111 号文批准，公司向浙江卧龙置 （2007）111 号文批准，公司向浙江卧龙置
业集团有限公司发行 100,000,000 股。 业集团有限公司发行 100,000,000 股。
2009 年 10 月 28 日，经中国证券监督 2009 年 10 月 28 日，经中国证券监督
管理委员会证监许可〔2009〕1126 号文核 管理委员会证监许可〔2009〕1126 号文核
准，公司向社会公开增发人民币普通股（A 准，公司向社会公开增发人民币普通股（A
股）72,859,700 股，发行后公司股本总额增 股）72,859,700 股，发行后公司股本总额增
加为 402,859,700 股。 加为 402,859,700 股。
2010 年 2 月 4 日，经公司 2009 年年度 2010 年 2 月 4 日，经公司 2009 年年度
股东大会审议通过，以 2009 年 12 月 31 日 股东大会审议通过，以 2009 年 12 月 31 日
公司总股本 402,859,700 股为基数，以资本 公司总股本 402,859,700 股为基数，以资本
公积向全体股东每 10 股转增 8 股，转增后 公积向全体股东每 10 股转增 8 股，转增后
公司总股本为 725,147,460 股。 公司总股本为 725,147,460 股。
2018 年 2 月 6 日，经公司 2018 年第一 2018 年 2 月 6 日，经公司 2018 年第一
次临时股东大会审议通过，公司向股权激励 次临时股东大会审议通过，公司向股权激励
对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股 对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股
票 2,550,000 股，发行后公司股份总数由 票 2,550,000 股，发行后公司股份总数由
725,147,460 股变更为 727,697,460 股。 725,147,460 股变更为 727,697,460 股。
2018 年 7 月 26 日，经公司 2018 年第
二次临时股东大会审议通过，公司自 2018
年 7 月 26 日至 2019 年 1 月 25 日期间以集
中竞价方式回购股份，累计回购的股份数量
为 26,069,216 股，该部分股份于 2019 年 1
月 29 日 注 销 ， 公 司 总 股 本 变 更 为
22
701,628,244 股。
2019 年 1 月 8 日，根据公司 2018 年第
一次临时股东大会授权，公司第八届董事会
第五次会议审议通过《关于回购注销部分已
授予未解锁限制性股票的议案》，同意回购
注销三位激励对象合计已获授未解锁的 51
万股限制性股票，该部分股份于 2019 年 3
月 29 日 注 销 。 公 司 总 股 本 变 更 为
701,118,244 股。
第十八条 公司经批准发行的普通股 第十八条 公司经批准发行的普通股
总数为贰亿叁仟万股，成立时的发起人：牡 总数为贰亿叁仟万股，成立时的发起人：牡
丹江水泥集团有限责任公司、黑龙江省交通 丹江水泥集团有限责任公司、黑龙江省交通
物资公司、黑龙江省达华经济贸易公司、哈 物资公司、黑龙江省达华经济贸易公司、哈
尔滨建筑材料总公司。 尔滨建筑材料总公司。
根据黑龙江省牡丹江市西安区人民法 根据黑龙江省牡丹江市西安区人民法
院（2007）西执字第 15 号文执行裁定书， 院（2007）西执字第 15 号文执行裁定书，
牡丹江水泥集团有限责任公司持有的 牡丹江水泥集团有限责任公司持有的
55,119,641 股通过拍卖方式转让给浙江卧龙 55,119,641 股通过拍卖方式转让给浙江卧龙
置业集团有限公司。 置业集团有限公司。
经国务院国有资产监督管理委员会国 经国务院国有资产监督管理委员会国
资产权[2007]377 号文批准，浙江卧龙置业 资产权[2007]377 号文批准，浙江卧龙置业
集团有限公司通过协议方式受让牡丹江水 集团有限公司通过协议方式受让牡丹江水
泥集团有限责任公司持有的 56,759,526 股。 泥集团有限责任公司持有的 56,759,526 股。
根据中国证监会证监公司字（2007）111 根据中国证监会证监公司字（2007）111
号文批准，公司向浙江卧龙置业集团有限公 号文批准，公司向浙江卧龙置业集团有限公
司发行 100,000,000 股。 司发行 100,000,000 股。
根据中国证券监督管理委员会证监许 根据中国证券监督管理委员会证监许
可〔2009〕1126 号文核准，公司向社会公 可〔2009〕1126 号文核准，公司向社会公
开增发人民币普通股（A 股）72,859,700 股。 开增发人民币普通股（A 股）72,859,700 股。
2010 年 2 月 4 日，经公司 2009 年年度 2010 年 2 月 4 日，经公司 2009 年年度
股东大会审议通过，以 2009 年 12 月 31 日 股东大会审议通过，以 2009 年 12 月 31 日
公司总股本 402,859,700 股为基数，以资本 公司总股本 402,859,700 股为基数，以资本
公积向全体股东每 10 股转增 8 股。 公积向全体股东每 10 股转增 8 股。
2018 年 2 月 6 日，经公司 2018 年第一 2018 年 2 月 6 日，经公司 2018 年第一
23
次临时股东大会审议通过，公司向股权激励 次临时股东大会审议通过，公司向股权激励
对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股 对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股
票 2,550,000 股。 票 2,550,000 股。
2018 年 7 月 26 日，经公司 2018 年第
二次临时股东大会审议通过，公司自 2018
年 7 月 26 日至 2019 年 1 月 25 日期间以集
中竞价方式回购股份，累计回购的股份数量
为 26,069,216 股，该部分股份于 2019 年 1
月 29 日注销。
2019 年 1 月 8 日，根据公司 2018 年第
一次临时股东大会授权，公司第八届董事会
第五次会议审议通过《关于回购注销部分已
授予未解锁限制性股票的议案》，同意回购
注销三位激励对象合计已获授未解锁的 51
万股限制性股票，该部分股份于 2019 年 3
月 29 日注销。
第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为
725,147,460 股，公司股本结构为：普通股 701,118,244 股，公司股本结构为：普通股
725,147,460 股。其中，有限售条件流通股 701,118,244 股。其中，有限售条件流通股
90,000 股；无限售条件流通股 725,057,460 2,130,000 股 ； 无 限 售 条 件 流 通 股
股。 698,988,244 股。
除上述修改外，《公司章程》其他条款保持不变。
并提请股东大会授权公司董事会办理相关工商变更登记和备案事项。
请各位股东及股东代表审议！
卧龙地产集团股份有限公司
2019 年 5 月 15 日
24
附件：授权委托书
授权委托书
卧龙地产集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2019 年 5 月 15 日
召开的贵公司 2018 年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 公司 2018 年度董事会工作报告
2 公司 2018 年度监事会工作报告
3 公司 2018 年度财务决算报告
4 公司 2019 年度财务预算报告
5 公司 2018 年年度报告全文及摘要
6 公司 2018 年度利润分配的预案
关于 2018 年度审计机构费用及聘任公司
7 2019 年度财务报告审计机构和内部控制审计
机构的议案
关于公司董事、监事、高级管理人员 2018 年
8
度薪酬的议案
关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的
9
议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表
决。
25
回 执
截至 2019年5月8日交易结束后，我公司（个人）持有卧龙地产集团股份有
限公司A股股票 股，拟参加公司2018年年度股东大会。
股东帐号： 持股数：
被委托人姓名： 股东签名：
年 月 日
注：1、授权委托书和回执剪报及复印均有效。
2、授权人需提供身份证复印件。
26
