股票代码：600173           股票简称：卧龙地产                公告编号：临 2019-032
债券代码：122327           债券简称：13 卧龙债


                 卧龙地产集团股份有限公司
       关于 2018 年首次授予的股票期权第一期行权与
           限制性股票第一期解锁条件成就的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
       本次首次授予的股票期权行权条件成就数量：136.80 万份
       本次行权股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股
       本次限制性股票解锁条件成就数量：81.60 股

    卧龙地产集团股份有限公司（简称“公司”或“卧龙地产”）第八届董事会第九次会
议和第八届监事会第七次会议于 2019 年 5 月 15 日以现场方式召开，会议审议并通过了
《关于公司 2018 年首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁条件成就
的议案》。《卧龙地产 2018 年股票期权与限制性股票激励计划》（简称“《激励计划》”、“激
励计划”、“本次激励计划”）首次授予的股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票
第一个解除限售期解锁条件已经成就，现将有关情况公告如下：

    一、激励计划批准及实施情况
    （一）激励计划批准及实施情况
    1、2018 年 1 月 19 日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司第七届监事会第十五次
会议审议通过了《关于<公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于<公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的
议案》。公司独立董事就股权激励计划草案以及激励计划设定指标的科学性和合理性发
表独立意见。
    2、2018 年 1 月 20 日至 2018 年 1 月 29 日，公司对激励对象名单在公司内部进行
了公示，公示期满后，监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进
行了说明。
    3、2018 年 2 月 6 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2018 年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
   4、2018 年 2 月 6 日，公司第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十六次
会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以 2018 年
2 月 6 日为授予日，向 46 名激励对象授予股票期权 444 万份，行权价格为 6.39 元/份，
向 16 名激励对象授予限制性股票 255 万股，授予价格为 3.20 元/股。公司独立董事对此
发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
   5、2018 年 3 月 8 日，公司本次激励计划授予的限制性股票 255 万股登记手续已完
成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券登记变更证明》；公司首
次授予的 444 万份股票期权在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记
手续。
    6、2019 年 1 月 8 日，公司第八届董事会第五次、第八届监事会第三次会议审议通
过了《关于调整限制性股票回购价格与首次授予股票期权行权价格的议案》，鉴于公司
2017 年年度股东大会审议并通过了《公司 2017 年度利润分配的预案》，根据公司激励计
划相关规定，派息事项发生后，限制性股票的回购价格调整为 3.10 元/股，首次授予的
股票期权的行权价格调整为 6.29 元/份；审议通过了《关于回购注销部分已授予未解锁
限制性股票的议案》，激励计划激励对象夏钢锋先生因病逝世，激励对象陈金海先生、
葛坤洪先生因其就职的广州君海网络科技有限公司（以下简称“君海网络”）不再是公
司控股子公司，上述 3 位不再具备限制性股票激励对象资格，公司回购注销其已获授未
解锁的限制性股票共计 51 万股；审议通过了《关于注销部分已授予未行权股票期权的
议案》，激励计划激励对象中 3 人因离职原因，7 人因其就职的君海网络不再是公司控股
子公司原因，不再具备股票期权激励对象资格，注销其持有的已获授但未行权的股票期
权共计 102 万份。公司监事会对上述议案发表了核查意见，公司独立董事发表了独立意
见，上海嘉坦律师事务所出具相关法律意见书。
   7、2019 年 1 月 28 日，公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第四次会议审
议通过了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权授予的议案》，
同意以 2019 年 1 月 28 日为授予日，向 9 名激励对象授予预留股票期权 49 万份，行权
价格为 4.17 元/份，独立董事对此发表了同意的独立意见。
    8、2019 年 2 月 26 日，公司本次激励计划预留股票期权的授予在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。
    9、2019 年 3 月 29 日，公司发布了《卧龙地产关于部分已授予未解锁限制性股票回
购注销完成的公告》。
    10、2019 年 5 月 14 日，公司发布了《卧龙地产关于部分已授予未行权股票期权注
销完成的公告》。
    （二）激励计划授予情况
    1、股票期权授予情况
首次授予日期                                    2018 年 2 月 6 日
首次行权价格                                    6.39 元/份
首次授予数量                                    444 万份
首次授予人数                                    46 人
预留部分授予日期                                2019 年 1 月 28 日
预留部分行权价格                                4.17 元/份
预留部分授予数量                                49 万份
预留部分授予人数                                9人
注：（1）公司注销 10 名激励对象首次授予的股票期权共计 102 万份，注销完成后公司首次授予的股票期

权总数变为 342 万份。

  （2）公司首次授予的股票期权行权价格由 6.39 元/份调整为 6.29 元/份。

    2、限制性股票授予情况
授予日期                                        2018 年 2 月 6 日
授予价格                                        3.20 元/股
授予数量                                        255 万股
授予人数                                        16 人
注：（1）公司回购注销 3 名激励对象限制性股票共计 51 万股，回购注销完成后公司限制性股票总数变为

204 万股。

  （2）公司限制性股票回购价格由 3.20 元/股调整为 3.10 元/股。
      二、激励计划首次授予的股票期权行权和限制性股票解锁条件说明
      （一）激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就情况如下：
 序号             首次授予的股票期权行权满足的条件               符合行权条件的情况说明
         公司未发生以下任一情形：
         ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
         定意见或者无法表示意见的审计报告；
         ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
                                                                公司未发生此情形，满足行
  1      具否定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                                权条件。
         ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章
         程》、公开承诺进行利润分配的情形；
         ④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
         ⑤ 中国证监会认定的其他情形。
         激励对象未发生以下任一情形：
         ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
         ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
         适当人选；
         ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及      激励对象未发生此情形，满
  2
         其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；               足行权条件。
         ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
         人员情形的；
         ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
         ⑥ 中国证监会认定的其他情形。
         根据《卧龙地产 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
         实施考核管理办法》，若激励对象上一年度个人绩效考核
                                                                激励对象 2018 年度绩效考
         结果达到合格，则其当年度所获授的股票期权仍按照本次
  3                                                             评结果均为合格，满足行权
         激励计划规定的程序进行行权；若激励对象在上一年度绩
                                                                条件。
         效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未行
         权的股票期权不可行权，由公司注销。
                                                             以 2017 年的净利润为基
         公司业绩考核目标：                                  数，2018 年度实现的净利
  4      第一个行权期，以 2017 年的净利润为基数，2018 年度公 润（剔除激励计划股份支付
         司实现的净利润增长率不低于 30%。                    费用影响）增长率为
                                                             86.08%，满足行权条件。

注：上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次激励计划及其它激励计划股份支付

费用影响的数值作为计算依据，下同。

      （二）激励计划限制性股票第一个解除限售期解锁条件成就情况如下：
 序号                  限制性股票解锁满足的条件                  符合解锁条件的情况说明
         公司未发生以下任一情形：
         ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
                                                           公司未发生此情形，满足
  1      定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                           解除限售条件。
         ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
         具否定意见或无法表示意见的审计报告；
          ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章
          程》、公开承诺进行利润分配的情形；
          ④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
          ⑤ 中国证监会认定的其他情形。
          激励对象未发生以下任一情形：
          ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
          ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
          当人选；
          ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其   激励对象未发生此情形，
  2
          派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                满足解除限售条件。
          ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
          人员情形的；
          ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
          ⑥ 中国证监会认定的其他情形。
          根据《卧龙地产 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
          实施考核管理办法》，若激励对象上一年度个人绩效考核
          结果达到合格，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本    激励对象 2018 年度绩效考
  3       次激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象在上一    评结果均为合格，满足解
          年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但    除限售条件。
          尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予
          价格回购注销。
                                                              以 2017 年的净利润为基
                                                              数，2018 年度实现的净利
          公司业绩考核目标：
                                                              润（剔除激励计划股份支
  4       第一个解除限售期，以 2017 年的净利润为基数，2018 年
                                                              付费用影响）增长率为
          度公司实现的净利润增长率不低于 30%。
                                                              86.08%，满足解除限售条
                                                              件。


      三、本次首次授予的股票期权行权和限制性股票解锁的具体情况
      （一）首次授予的股票期权第一期行权
      1、授予日：2018 年 2 月 6 日
      2、行权数量：本次符合条件的首次授予的股票期权行权数量为 136.80 万份。
      3、行权人数：本次符合条件的行权人数为 36 人。
      4、行权价格：本次股票期权的行权价格为 6.29 元/份。
      5、行权方式：批量行权
      6、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
      7、行权安排：公司董事会根据相应规定的行权窗口期，统一办理激励对象首次授予
的股票期权第一期行权及相关的股份登记手续。
      8、激励对象名单及行权情况
                                          行权数量       占股票期权总            占授予时总股
      姓名                职务
                                          （万份）         数的比例                本的比例
 核心人员（管理、技术、业务）
                                               136.80            34.99%                 0.19%
         （共 36 人）
               总 计                           136.80            34.99%                 0.19%

注：上述股票期权总数已剔除注销的 10 位激励对象首次授予的股票期权数量。

    （二）限制性股票第一期解锁
    1、授予日：2018 年 2 月 6 日
    2、解锁数量：本次符合条件的限制性股票解锁数量为 81.60 万股。
    3、解锁人数：本次符合条件的解锁人数为 13 人。
    4、激励对象名单及解锁情况：
                                          解锁数量       占限制性股票总数          占授予时总
    姓名                职务
                                          （万股）             的比例              股本的比例
  倪宇泰                董事                    10.00                    4.90%          0.01%
               董事、董事会秘书、
  马亚军                                          7.20                   3.53%          0.01%
                     财务总监
               小 计                            17.20                    8.43%          0.02%
 核心人员（管理、技术、业务）
                                                64.40                 31.57%            0.09%
         （共 11 人）
               总 计                            81.60                 40.00%            0.11%

注：上述限制性股票总数已剔除回购注销的 3 位激励对象限制性股票数量。


    四、公司独立董事发表的独立意见
    公司 2018 年首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁条件已经成
就，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》、《卧
龙地产 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核
管理办法》”）等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
    关联董事已根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等有关规定对相关议案回
避表决，由非关联董事审议表决。
    独立董事同意公司关于 2018 年首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一
期解锁条件成就的相关事项。

    五、监事会对激励对象名单核实的情况
    公司监事会审核了 2018 年首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解
锁条件，同意符合条件的 36 名激励对象股票期权行权条件成就，对应的股票期权行权
数量为 136.80 万份；同意 13 名激励对象限制性股票解锁条件成就，对应的解锁数量为
81.60 万股。本次可行权/解锁的激励对象在公司第七届董事会第二十五次会议审议确认
并于 2018 年 2 月 7 日披露的被授予权益的激励对象名单内，激励对象可行权与解锁资
格合法有效。
   本次激励计划首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁条件符合
《管理办法》、《激励计划》、《考核管理办法》等的相关规定，不存在损害公司及股东利
益的情形。

   六、买卖公司股票情况的说明
   公司参与激励计划的董事在过去 6 个月内无买卖公司股票的情况。

   七、激励计划费用的核算及说明
    根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融
工具确认和计量》的相关规定，公司在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型
（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。公司将在等待期内的每个
资产负债表日，根据最新统计的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计
入相关成本或费用和资本公积，不确认其后续公允价值变动。本次股票期权的行权不会
对公司财务状况和经营成果产生重大影响。


   八、律师出具的法律意见书
   律师认为，公司《激励计划》规定的首次授予的股票期权第一期行权期与限制性股
票第一期解锁期已届满，行权与解锁条件已成就，行权与解锁已取得现阶段必要的批准
和授权，行权与解锁的激励对象、行权的股票份数与解锁的股票数量符合《管理办法》、
《激励计划》的相关规定。

   特此公告
                                                      卧龙地产集团股份有限公司
                                                                     董   事   会
                                                               2019 年 5 月 16 日