卧龙地产集团股份有限公司
                 独立董事关于第八届董事会第九次会议
                          相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国

证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《卧龙地产集团股

份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为卧龙地产

集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙地产”）的独立董事，对公司第八届董

事会第九次会议审议通过的相关事项，基于独立、客观、公正的判断立场发表独立意见

如下：

    一、独立董事关于《关于公司 2018 年首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票

第一期解锁条件成就的议案》的独立意见

    公司 2018 年首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁条件已经成

就，符合《上市公司股权激励管理办法》、《卧龙地产 2018 年股票期权与限制性股票激

励计划》、《卧龙地产 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的

相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

    关联董事已根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等有关规定对相关议案

回避表决，由非关联董事审议表决。

    我们同意公司关于 2018 年首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁

条件成就的相关事项。

    二、独立董事关于《关于公司 2018 年员工持股计划第一期业绩考核指标达成的议

案》的独立意见

    公司 2018 年员工持股计划第一期业绩考核指标达成已经公司第八届董事会第九次会


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议审议，关联董事已根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等有关规定对相关

议案回避表决，由非关联董事审议表决。审议程序符合公司员工持股计划等相关要求。

    我们同意关于公司 2018 年员工持股计划第一期业绩考核指标达成的相关事项。

    三、独立董事关于《关于设立公司 2019 年员工持股计划的议案》的独立意见

    1、《公司 2019 年员工持股计划》符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实

施员工持股计划试点的指导意见》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章

程》之规定。

    2、公司设立 2019 年员工持股计划，综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身

经营情况、盈利水平等因素，兼顾股东、公司和员工各方利益，促进各方共同关注公司

的长远发展，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

    3、员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，

不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。

    4、关联董事已根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等有关规定对相关议

案回避表决，由非关联董事审议表决。

    终上所述，我们同意公司实施 2019 年员工持股计划。




                                              卧龙地产集团股份有限公司独立董事
                                                         何大安 杜兴强 陈林林

                                                               2019 年 5 月 15 日




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