股票代码：600173         股票简称：卧龙地产               公告编号：临 2019-033
债券代码：122327         债券简称：13 卧龙债


                卧龙地产集团股份有限公司
       关于 2018 年限制性股票第一期解锁暨上市公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

   重要内容提示：
       本次解锁股票数量：81.60 万股
       本次解锁股票上市流通时间：2019 年 5 月 24 日

   一、激励计划限制性股票批准及实施情况
   （一）激励计划限制性股票审批情况
   1、2018 年 1 月 19 日，卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事
会第二十四次会议审议通过了《关于<公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》
等议案。公司第七届监事会第十五次会议审议通过了《关于<公司 2018 年股票期权与限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2018 年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<公司 2018 年股票期权与限制性股票激励
计划激励对象名单>核查意见的议案》。
   2、2018 年 2 月 6 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2018 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
股权激励计划相关事宜的议案》。
   3、2018 年 2 月 6 日，公司第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十六次会
议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以 2018 年 2
月 6 日为授予日，向 46 名激励对象授予股票期权 444 万份，行权价格为 6.39 元/份，向
16 名激励对象授予限制性股票 255 万股，授予价格为 3.20 元/股。
   4、2018 年 3 月 8 日，公司本次激励计划授予的限制性股票 255 万股登记手续已完成，
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券登记变更证明》；公司首次授予
的 444 万份股票期权在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。
    5、2019 年 1 月 8 日，公司第八届董事会第五次、第八届监事会第三次会议审议通过
了《关于调整限制性股票回购价格与首次授予股票期权行权价格的议案》，鉴于公司 2017
年年度股东大会审议并通过了《公司 2017 年度利润分配的预案》，根据公司激励计划相
关规定，派息事项发生后，限制性股票的回购价格调整为 3.10 元/股，首次授予的股票期
权的行权价格调整为 6.29 元/份；审议通过了《关于回购注销部分已授予未解锁限制性股
票的议案》，激励计划激励对象夏钢锋先生因病逝世，激励对象陈金海先生、葛坤洪先生
因其就职的广州君海网络科技有限公司不再是公司控股子公司，上述 3 位不再具备限制
性股票激励对象资格，公司回购注销其已获授未解锁的限制性股票共计 51 万股。
    6、2019 年 3 月 29 日，公司发布了《卧龙地产关于部分已授予未解锁限制性股票回
购注销完成的公告》。
    7、2019 年 5 月 15 日，公司召开第八届董事会第九次会议和第八届监事会第七次会
议，审议通过了《关于公司 2018 年首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期
解锁条件成就的议案》，认为公司 2018 年首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票
第一期解锁条件已经成就，本次符合股票期权行权条件的人数为 36 人，对应的股票期权
行权数量为 136.80 万份；本次符合限制性股票解锁条件的人数为 13 人，对应的限制性股
票解锁数量为 81.60 万股。
    （二）激励计划限制性股票授予情况
 授予日期                                        2018 年 2 月 6 日
 授予价格                                        3.20 元/股
 授予数量                                        255 万股
 授予人数                                        16 人
注：（1）公司回购注销 3 名激励对象限制性股票共计 51 万股，回购注销完成后公司限制性股票总数量变为

204 万股，激励对象总人数变为 13 人。

  （2）公司限制性股票回购价格由 3.20 元/股调整为 3.10 元/股。


    二、公司激励计划限制性股票第一个期解锁条件成就的说明
     （一）限制性股票第一期限售期已届满
     根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》（简称“激励计划”）的相关规
定，激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同的限售期，
分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，均自激励对象获授限制性股票 2018 年 2 月 6 日起计
算。公司于 2018 年 3 月 8 日完成的限制性股票登记，公司限制性股票第一个解除限售期
已届满。
      （二）限制性股票第一期解锁条件成就说明

 序号                  限制性股票解锁满足的条件                   符合解锁条件的情况说明
         公司未发生以下任一情形：
         ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
         定意见或者无法表示意见的审计报告；
         ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
                                                                 公司未发生此情形，满足解
  1      具否定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                                 除限售条件。
         ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章
         程》、公开承诺进行利润分配的情形；
         ④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
         ⑤ 中国证监会认定的其他情形。
         激励对象未发生以下任一情形：
         ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
         ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
         当人选；
         ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其     激励对象未发生此情形，满
  2
         派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                  足解除限售条件。
         ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
         人员情形的；
         ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
         ⑥ 中国证监会认定的其他情形。
         根据《卧龙地产 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
         实施考核管理办法》，若激励对象上一年度个人绩效考核
         结果达到合格，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本      激励对象 2018 年度绩效考
  3      次激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象在上一      评结果均为合格，满足解除
         年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但      限售条件。
         尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予
         价格回购注销。
                                                             以 2017 年的净利润为基数，
         公司业绩考核目标：                                  2018 年度实现的净利润（剔
  4      第一个解除限售期，以 2017 年的净利润为基数，2018 年 除激励计划股份支付费用
         度公司实现的净利润增长率不低于 30%。                影响）增长率为 86.08%，满
                                                             足解除限售条件。

注：上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次激励计划及其它激励计划股份支付费

用影响的数值作为计算依据。
   三、本次限制性股票解除限售情况说明
   本次符合解除限售条件的激励对象共计 13 人，可解除限售的限制性股票数量 81.60
万股，占公司目前总股本的 0.12%。
   本次限制性股票可解除限售的对象及股票数量如下：

                                                                      单元：万股
                                已获授予限制   本次可解锁限   本次解锁数量占已获
  姓名           职务
                                  性股票数量   制性股票数量   授予限制性股票比例
一、董事、监事、高级管理人员
  倪宇泰           董事                25.00          10.00                40.00%
           董事、董事会秘书、
  马亚军                               18.00           7.20                40.00%
                 财务总监
           小 计                       43.00          17.20                40.00%
二、其他激励对象
核心人员（管理、技术、业务）
                                      161.00          64.40                40.00%
         （共 11 人）
           总 计                      204.00          81.60                40.00%

    四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
    （一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2019 年 5 月 24 日
    （二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：81.60 万股
    （三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制说明
    激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益；除此之外，还须遵守《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
    （四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
                                                                        单位：股
       类别                 本次变动前           本次变动数        本次变动后
   有限售条件股份                 2,130,000            -816,000          1,314,000
   无限售条件股份               698,988,244             816,000        699,804,244
       总计                     701,118,244                   0        701,118,244
    五、法律意见书的结论性意见

   律师认为，公司《激励计划》规定的首次授予的股票期权第一期行权期与限制性股票
第一期解锁期已届满，行权与解锁条件已成就，行权与解锁已取得现阶段必要的批准和
授权，行权与解锁的激励对象、行权的股票份数与解锁的股票数量符合《管理办法》、《激
励计划》的相关规定。

   特此公告




                                                      卧龙地产集团股份有限公司
                                                                     董   事   会
                                                               2019 年 5 月 21 日