卧龙地产集团股份有限公司
                     2019 年度独立董事述职报告

    作为卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2019年度，我
们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理
准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》及《卧龙地产集团股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规和规范性文件的要求，认真履行忠实
和勤勉义务，促进公司规范运作，不断完善法人治理结构，积极出席公司召开的相关会
议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立、客观的意见，忠实履行职责，充分发挥
独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益。现将主要情况汇报如下：

                            一、独立董事基本情况

    何大安：1957年出生，浙江工商大学人文社会科学资深教授，浙江工商大学应用经
济学一级学科博士点学术委员会主任，浙江工商大学学术委员会副主任，享受国务院特
殊津贴，浙江省有突出贡献中青年专家。担任浙江亚太药业股份有限公司独立董事、浙
富控股集团股份有限公司独立董事、浙江浙能电力股份有限公司独立董事。现任卧龙地
产独立董事。
    杜兴强：1974 年出生, 博士研究生。现为厦门大学会计系教授、博士生导师、系主
任，美国哥伦比亚大学访问学者；入选“国家百千万人才工程”与“教育部首届新世纪
优秀人才计划”，被授予“国家有突出贡献中青年专家”等称号；曾获教育部人文社会
科学优秀成果一等奖、教育部霍英东高等院校青年教师奖一等奖、福建省社科优秀成果
一等奖等，教学成果曾获得国家级教学成果二等奖及福建省教学成果一等奖；曾任全国
青联委员与福建省青联常委；担任宋都基业投资股份有限公司独立董事、福建圣农发展
股份有限公司独立董事。现任卧龙地产独立董事。
    陈林林：1974年出生，博士研究生。历任浙江大学信息学院团总支书记、辅导员，
浙江财经学院教师，中国人民大学法学院博士后研究人员，浙江大学光华法学院教师，
2017年至今担任浙江工商大学法学院教授、博导。现任卧龙地产独立董事。
   何大安、杜兴强、陈林林三位独立董事未持有本公司股份，与本公司的其他董事、
监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；与公司及


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公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情
况。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、
《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

                              二、本年度履职概况
    1、参与董事会、股东大会情况：
                                                                       参加股东
                                   参加董事会情况
                                                                       大会情况
  姓 名
             本年应参加     现场出席    以通讯方式   委托出席   缺席   出席股东
             董事会次数       次数        参加次数     次数     次数   大会次数
  何大安           8           2             6          0        0        1
  杜兴强           8           2             6          0        0        1
  陈林林           8           2             6          0        0        1
    公司现有 3 名独立董事，达到了公司全体董事总人数 9 名的三分之一，符合上市公
司建立独立董事制度的要求。2019 年度，公司共召开董事会 8 次，公司独立董事均能按
照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求出席董事会会议，认真审议议案，
并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中
小股东的利益。本年度独立董事对提交董事会的全部议案均进行了审议，没有反对票、
弃权票的情况。
    我们认为，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了
相关的审批程序，我们对董事会上的各项议案均投赞成票，公司管理层能按照决议要求
切实落实相关工作。
    2、参与专门委员会情况
    作为董事会专门委员会的成员，我们均亲自出席本年度全部专门委员会会议，对会
议各项议案均投了赞成票。审计委员会审议通过了《2018年度报告全文及摘要》、《2018
年度审计报告》、《2018年度财务决算报告》、《2019年度财务预算报告》、《董事会
关于公司内部控制的自我评价报告》等议案；薪酬与考核委员会审议通过了公司2018年
董事、监事、高级管理人员的薪酬等议案；战略决策委员会审议通过了公司2019年度经
营责任制等议案。




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                             三、年度履职重点关注事项的情况

       报告期内，我们对以下重点事项充分关注，经审慎核实，发表了独立、客观的独立
意见，均同意以下重点事项。

序号     会议日期        会议名称                        发表独立意见事项

                                       1.关于调整限制性股票回购价格与首次授予股票期权行权价

                      第八届董事会第   格的议案；
 1       2019.01.08
                         五次会议      2.关于回购注销部分已授予未解锁限制性股票的议案；

                                       3.关于注销部分已授予未行权股票期权的议案；

                      第八届董事会第   1.关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留股
 2       2019.01.28
                         六次会议      票期权授予的议案；

                                       1. 关于 2018 年度内部控制评价报告；

                                       2. 关于公司董事、监事、高级管理人员 2018 年度薪酬的议

                                       案；

                                       3. 关于公司 2018 年度利润分配的预案；

                      第八届董事会第   4. 关于聘任 2019 年度财务报告审计机构和内部控制审计机
 3       2019.04.10
                         七次会议      构的议案；

                                       5、关于日常关联交易；

                                       6、关于会计政策变更；

                                       7、关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明及独立

                                       意见；

                                       1. 关于公司 2018 年首次授予的股票期权第一期行权与限制

                                       性股票第一期解锁条件成就的议案；
                      第八届董事会第
 4       2019.05.15                    2. 关于公司 2018 年员工持股计划第一期业绩考核指标达成
                         九次会议
                                       的议案；

                                       3. 关于设立公司 2019 年员工持股计划的议案




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                         四、现场考察及公司配合情况

    2019 年度，我们充分利用出席董事会及股东大会的契机，对公司进行了多次实地现
场考察、沟通，了解公司的经营与治理情况，积极对公司经营管理提出建议。我们认为
公司内部控制建设情况较好，能按照五部委及证监会的要求建立起一套完整且有效的内
部控制体系，从公司治理层面到各业务流程层面均建立起系统的内部控制制度和相应的
监督制度，公司及管理层重视保护中小股东合法权益。鉴于公司规范治理，本年我们未
行使独立聘请外部审计机构或咨询机构、提议召开董事会、提请召开股东大会等独立董
事特别职权。在我们行使独立董事职责过程中，公司能提供必要的工作环境，大力支持
我们开展各项工作。

                             五、总体评价和建议

    综上，我们忠实、勤勉履行了 2019 年度在公司担任独立董事的各项义务与职责，
推动了公司治理水平的不断提升。2020 年，我们将继续本着诚信、勤勉的态度，加强法
律法规学习，发挥自身专业特长，为公司治理与发展献计献策，积极维护公司全体股东。




                                            卧龙地产集团股份有限公司独立董事
                                                      何大安    杜兴强    陈林林
                                                               2020 年 4 月 22 日




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