卧龙地产集团股份有限公司
               独立董事关于第八届董事会第十五次会议
                             相关事项的独立意见

    根据《卧龙地产集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关
规定，我们作为卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对
公司第八届董事会第十五次会议审议的相关事项进行了认真核查，基于独立、客观、
公正的判断立场发表独立意见如下：

    一、关于 2019 年度内部控制评价报告的独立意见
    公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，并依据《企业内
部控制基本规范》及其配套指引的规定进行了完善，达到了公司内部控制的目标。《公
司 2019 年度内部控制评价报告》较客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。

    二、关于公司董事、监事、高级管理人员 2019 年度薪酬的独立意见
    我们根据公司 2019 年度财务报告的各项考核指标、年度经营业绩和计划目标，
对公司董事、监事、高级管理人员 2019 年度薪酬进行审核认为：公司 2019 年年度
报告中披露董事、监事和高级管理人员的薪酬严格执行了公司薪酬管理制度，并根
据相关规定发放了薪酬，同意董事、监事人员 2019 年度薪酬提交 2019 年年度股东
大会审议。

    三、关于公司 2019 年度利润分配的预案的独立意见
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2019年12月31日，归属于母
公 司 所 有 者 的 净 利 润 510,458,617.30 元 ， 母 公 司 可 供 分 配 的 利 润 为 人 民 币
1,687,606,769.99元。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟以实施权
益分派的股权登记日的公司总股本为基数，预计总股本为701,118,244股，向全体股
东按每10股派发现金红利1.50元（含税）分配，预计分配利润总金额105,167,736.60
元，剩余未分配利润转入以后年度。
    我们认为，公司上述2019年度利润分配的预案符合《公司法》、《公司章程》等
相关规定，充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金
需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要
。同意公司2019年度利润分配的预案。

    四、关于聘任 2020 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的独立意见
    经核查，公司拟聘任的立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资
质，并且立信会计师事务所（特殊普通合伙）严格遵照中国注册会计师审计准则的
规定，履行了必要的审计程序，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各
期的财务状况和经营成果，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020
年度的财务报告的审计机构。
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备丰富的内部控制审计执业经验，具备
承担公司内部控制审计的能力。同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司2020年度内部控制审计机构。

    五、关于 2020 年日常关联交易预测的独立意见
    公司与关联方发生的日常关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行
的，决策程序合法有效；交易价格按照市场价格确定，定价公允，没有违反公开、
公平、公正的原则，未发现损害公司和中小股东利益的行为。

    六、关于会计政策变更的独立意见
   本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，有助于提
高会计信息质量，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司净利
润和股东权益无影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司
章程》的有关规定，同意公司本次会计政策变更。
                                         卧龙地产集团股份有限公司独立董事
                                                 何大安   杜兴强     陈林林
                                                          2020 年 4 月 22 日