证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临 2020-014
卧龙地产集团股份有限公司
关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》
及《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 22 日召开公司第
八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》、《关于修订<
公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》和《关于修订<董事会议
事规则>的议案》等议案。公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》
及《上市公司章程指引》等规范性文件最新修订内容，并结合公司实际情况，对《公司
章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》进行相应的修订，具体修订内容如
下：
一、《公司章程》修订的内容如下：
原条款 修订后条款
第二条 公司系依照《股份有限公司规范 第二条 公司系依照《股份有限公司规范
意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。 下简称“公司”）。
公司经黑龙江省人民政府黑体改复 公司经黑龙江省人民政府黑体改复
[1993]479 号文批准，以定向募集方式设立，在 [1993]479 号文批准，以定向募集方式设立，在
黑龙江省工商行政管理局注册登记。1996 年经 黑龙江省工商行政管理局注册登记。1996 年经
黑龙江省体改委依《公司法》对公司进行规范， 黑龙江省体改委依《公司法》对公司进行规范，
公司依法履行了重新登记手续，于 1998 年在黑 公司依法履行了重新登记手续，于 1998 年在黑
龙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执 龙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执
1
照，营业执照号码：2300001100603。根据黑龙 照，营业执照号码：2300001100603。根据黑龙
江省牡丹江市西安区人民法院（2007）西执字 江省牡丹江市西安区人民法院（2007）西执字
第 15 号文执行裁定书和国务院国有资产监督 第 15 号文执行裁定书和国务院国有资产监督
管理委员会国资产权[2007]377 号文，浙江卧龙 管理委员会国资产权[2007]377 号文，浙江卧龙
置业集团有限公司分别通过司法拍卖和协议转 置业集团有限公司分别通过司法拍卖和协议转
让的方式受让牡丹江水泥集团有限责任公司持 让的方式受让牡丹江水泥集团有限责任公司持
有的 55,119,641 股和 56,759,526 股股份，成为 有的 55,119,641 股和 56,759,526 股股份，成为
公司的控股股东。 公司的控股股东。
公司于 2007 年 9 月迁址浙江省绍兴市上虞 公司于 2007 年 9 月迁址浙江省绍兴市上虞
区经济开发区，公司登记机关：浙江省工商行 区经济开发区，公司登记机关：浙江省工商行
政管理局。 政管理局。
根据中国证监会证监公司字（2007）111 2016 年 6 月 13 日，公司换发统一社会信
号文批准，公司向浙江卧龙置业集团有限公司 用代码执照，统一社会信用代码为：
发行 100,000,000 股。 91330000668325921R。
2009 年 10 月 28 日，经中国证券监督管理 根据中国证监会证监公司字（2007）111
委员会证监许可〔2009〕1126 号文核准，公司 号文批准，公司向浙江卧龙置业集团有限公司
向 社 会 公 开 增 发 人 民 币 普 通 股 （ A 股 ） 发行 100,000,000 股。
72,859,700 股，发行后公司股本总额增加为 2009 年 10 月 28 日，经中国证券监督管理
402,859,700 股。 委员会证监许可〔2009〕1126 号文核准，公司
2010 年 2 月 4 日，经公司 2009 年年度股 向 社 会 公 开 增 发 人 民 币 普 通 股 （ A 股 ）
东大会审议通过，以 2009 年 12 月 31 日公司总 72,859,700 股，发行后公司股本总额增加为
股本 402,859,700 股为基数，以资本公积向全体 402,859,700 股。
股东每 10 股转增 8 股，转增后公司总股本为 2010 年 2 月 4 日，经公司 2009 年年度股
725,147,460 股。 东大会审议通过，以 2009 年 12 月 31 日公司总
2018 年 2 月 6 日，经公司 2018 年第一次 股本 402,859,700 股为基数，以资本公积向全体
临时股东大会审议通过，公司向股权激励对象 股东每 10 股转增 8 股，转增后公司总股本为
定 向 发 行 本 公 司 人 民 币 A 股 普 通 股 股 票 725,147,460 股。
2,550,000 股 ， 发 行 后 公 司 股 份 总 数 由 2018 年 2 月 6 日，经公司 2018 年第一次
725,147,460 股变更为 727,697,460 股。 临时股东大会审议通过，公司向股权激励对象
2018 年 7 月 26 日，经公司 2018 年第二次 定 向 发 行 本 公 司 人 民 币 A 股 普 通 股 股 票
临时股东大会审议通过，公司自 2018 年 7 月 2,550,000 股 ， 发 行 后 公 司 股 份 总 数 由
2
26 日至 2019 年 1 月 25 日期间以集中竞价方式 725,147,460 股变更为 727,697,460 股。
回购股份，累计回购的股份数量为 26,069,216 2018 年 7 月 26 日，经公司 2018 年第二次
股，该部分股份于 2019 年 1 月 29 日注销，公 临时股东大会审议通过，公司自 2018 年 7 月
司总股本变更为 701,628,244 股。 26 日至 2019 年 1 月 25 日期间以集中竞价方式
2019 年 1 月 8 日，根据公司 2018 年第一 回购股份，累计回购的股份数量为 26,069,216
次临时股东大会授权，公司第八届董事会第五 股，该部分股份于 2019 年 1 月 29 日注销，公
次会议审议通过《关于回购注销部分已授予未 司总股本变更为 701,628,244 股。
解锁限制性股票的议案》，同意回购注销三位激 2019 年 1 月 8 日，根据公司 2018 年第一
励对象合计已获授未解锁的 51 万股限制性股 次临时股东大会授权，公司第八届董事会第五
票，该部分股份于 2019 年 3 月 29 日注销。公 次会议审议通过《关于回购注销部分已授予未
司总股本变更为 701,118,244 股。 解锁限制性股票的议案》，同意回购注销三位激
励对象合计已获授未解锁的 51 万股限制性股
票，该部分股份于 2019 年 3 月 29 日注销。公
司总股本变更为 701,118,244 股。
第六条 公司注册资本为人民币柒亿贰仟 第六条 公司注册资本为人民币柒亿零壹
伍佰壹拾肆万柒仟肆佰陆拾元。 佰壹拾壹万捌仟贰佰肆拾肆元。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经
营范围为：房地产开发与经营，技术咨询与服
第十三条 经公司登记机关核准，公司经 务，建筑工程、装饰装潢工程设计、施工，物
营范围为：房地产开发与经营，技术咨询与服 业管理，建筑材料、装饰装潢材料（以上产品
务，建筑工程、装饰装潢工程设计、施工，物 除危险化学品和易制毒品外），塑钢及铝合金
业管理（凡涉及许可证制度的项目,待取得资质 材料、机电设备、成品门窗及其他设备、有色
许可后方可经营） 金属、黑色金属的采购、销售（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
第十八条 公司经批准发行的普通股总数 第十八条 公司经批准发行的普通股总数
为贰亿叁仟万股，成立时的发起人：牡丹江水 为贰亿叁仟万股，成立时的发起人：牡丹江水
泥集团有限责任公司、黑龙江省交通物资公司、 泥集团有限责任公司、黑龙江省交通物资公司、
黑龙江省达华经济贸易公司、哈尔滨建筑材料 黑龙江省达华经济贸易公司、哈尔滨建筑材料
总公司。 总公司。
根据黑龙江省牡丹江市西安区人民法院 根据黑龙江省牡丹江市西安区人民法院
3
（2007）西执字第 15 号文执行裁定书，牡丹江 （2007）西执字第 15 号文执行裁定书，牡丹江
水泥集团有限责任公司持有的 55,119,641 股通 水泥集团有限责任公司持有的 55,119,641 股通
过拍卖方式转让给浙江卧龙置业集团有限公 过拍卖方式转让给浙江卧龙置业集团有限公
司。 司。
经国务院国有资产监督管理委员会国资产 经国务院国有资产监督管理委员会国资产
权[2007]377 号文批准，浙江卧龙置业集团有限 权[2007]377 号文批准，浙江卧龙置业集团有限
公司通过协议方式受让牡丹江水泥集团有限责 公司通过协议方式受让牡丹江水泥集团有限责
任公司持有的 56,759,526 股。 任公司持有的 56,759,526 股。
根据中国证监会证监公司字（2007）111 根据中国证监会证监公司字（2007）111
号文批准，公司向浙江卧龙置业集团有限公司 号文批准，公司向浙江卧龙置业集团有限公司
发行 100,000,000 股。 发行 100,000,000 股。
根据中国证券监督管理委员会证监许可 根据中国证券监督管理委员会证监许可
〔2009〕1126 号文核准，公司向社会公开增发 〔2009〕1126 号文核准，公司向社会公开增发
人民币普通股（A 股）72,859,700 股。 人民币普通股（A 股）72,859,700 股。
2010 年 2 月 4 日，经公司 2009 年年度股 2010 年 2 月 4 日，经公司 2009 年年度股
东大会审议通过，以 2009 年 12 月 31 日公司总 东大会审议通过，以 2009 年 12 月 31 日公司总
股本 402,859,700 股为基数，以资本公积向全体 股本 402,859,700 股为基数，以资本公积向全体
股东每 10 股转增 8 股。 股东每 10 股转增 8 股。
2018 年 2 月 6 日，经公司 2018 年第一次 2018 年 2 月 6 日，经公司 2018 年第一次
临时股东大会审议通过，公司向股权激励对象 临时股东大会审议通过，公司向股权激励对象
定向发行本公司人民币 A 股普通股股票 定向发行本公司人民币 A 股普通股股票
2,550,000 股。 2,550,000 股。
2018 年 7 月 26 日，经公司 2018 年第二次 2018 年 7 月 26 日，经公司 2018 年第二次
临时股东大会审议通过，公司自 2018 年 7 月 临时股东大会审议通过，公司自 2018 年 7 月
26 日至 2019 年 1 月 25 日期间以集中竞价方式 26 日至 2019 年 1 月 25 日期间以集中竞价方式
回购股份，累计回购的股份数量为 26,069,216 回购股份，累计回购的股份数量为 26,069,216
股，该部分股份于 2019 年 1 月 29 日注销。 股，该部分股份于 2019 年 1 月 29 日注销。
2019 年 1 月 8 日，根据公司 2018 年第一 2019 年 1 月 8 日，根据公司 2018 年第一
次临时股东大会授权，公司第八届董事会第五 次临时股东大会授权，公司第八届董事会第五
次会议审议通过《关于回购注销部分已授予未 次会议审议通过《关于回购注销部分已授予未
解锁限制性股票的议案》，同意回购注销三位激 解锁限制性股票的议案》，同意回购注销三位激
4
励对象合计已获授未解锁的 51 万股限制性股 励对象合计已获授未解锁的 51 万股限制性股
票，该部分股份于 2019 年 3 月 29 日注销。 票，该部分股份于 2019 年 3 月 29 日注销。
2019 年 5 月 15 日，根据公司 2018 年第一
次临时股东大会授权，公司第八届董事会第九
次会议审议通过《关于公司 2018 年首次授予
的股票期权第一期行权与限制性股票第一期
解锁条件成就的议案》，同意本次符合限制性
股票解锁条件的人数为 13 人，对应的限制性
股票解锁数量为 81.60 万股，该部分限制性股
票于 2019 年 5 月 24 日解锁暨上市。
第十九条 公司股份总数为 701,118,244 第十九条 公司股份总数为 701,118,244
股，公司股本结构为：普通股 701,118,244 股。 股，公司股本结构为：普通股 701,118,244 股。
其中，有限售条件流通股 2,130,000 股；无限售 其中，有限售条件流通股 1,314,000 股；无限
条件流通股 698,988,244 股。 售条件流通股 699,804,244 股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门章程和本章程的规定
收购本公司的股份：
第二十三条 公司在下列情况下，可以依
（一）减少公司注册资本；
照法律、行政法规、部门章程和本章程的规定
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
收购本公司的股份：
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
（一）减少公司注册资本；
激励；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（三）将股份奖励给本公司职工；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；。
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（五）将股份用于转换上市公司发行的可
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；。
转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
（六）上市公司为维护公司价值及股东权
票的活动。
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十四条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
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（一）证券交易所集中竞价交易方式； 国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）
（三）中国证监事会认可的其他方式。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
第二十五条 公司因本章程第二十三条第
股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份
第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
公司依照本章程第二十三条第一款规定
内转让或者注销。
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
公司依照第二十三条第（三）项规定收购
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
职工。
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并
应当在 3 年内转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股份， 第二十八条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 在任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协
本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司 议转让等方式转让的股份不得超过其所持有本
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 公司同一种类股份总数的 25%，因司法强制执
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变
有的本公司股份。 动的除外；公司董事、监事、高级管理人员所
6
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员所持股份
不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前
款转让比例的限制。
第三十八条 持有公司百分之五以上有表
第三十八条 持有公司百分之五以上有表
决权的股东，将其持有的股份进行质押的，应
决权的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司
当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
做出书面报告。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点
为：浙江省上虞市经济开发区人民西路 1801
号公司办公楼会议室。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
为：浙江省上虞市经济开发区人民西路 1801 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加
号公司办公楼会议室。 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 东大会的，视为出席。
开。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东
大会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个
工作日公告并说明原因。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
第八十九条 出席股东大会的股东，应当
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
反对或弃权。
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
外。
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会 第一百一十六条 公司召开董事会定期
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会议的通知方式为：书面；通知时限为：会议 会议和临时会议，分别应于召开前 10 日和 3
召开五日以前。 日以专人送出、传真、邮件或电子邮件等方式
通知全体董事和监事。如情况紧急，需要尽快
召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：
第一百二十条 董事会决议表决方式为： 可以采取举手表决方式，也可以采取投票表决
可以采取举手表决方式，也可以采取投票表决 方式。
方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用传真、视频、电话等方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十四条 监事会行使下列职权: 第一百四十四条 监事会行使下列职权:
（一）应当对董事会编制的公司定期报告 （一）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见； 进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职 （三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议； 员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害 （四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正； 纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会 （五）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会； 职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的 （七）依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行 （八）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
8
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。 担。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议
第一百六十六条 公司召开董事会的会议
通知，以专人送达、传真邮件、电子邮件、公
通知，以书面方式进行。
告、电话或其他口头方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议
第一百六十七条 公司召开监事会的会议
通知，以专人送达、传真邮件、电子邮件、公
通知，以书面方式进行。
告、电话或其他口头方式进行。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其 第一百九十四条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准 时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准
登记后的中文版章程为准。 登记后的中文版章程为准。
二、《股东大会议事规则》修订的内容如下：
原条款 修订后条款
第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事
第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董
选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内 容：
容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况；
情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人
（二）与公司或其控股股东及实际控制人 是否存在关联关系；
是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量；
（三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。
门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第四十一条 出席股东大会的股东，应当 第四十一条 出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
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未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五章 监管措施
第五十一条 在本规则规定期限内，上市
公司无正当理由不召开股东大会的，证券交易
所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种
予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。
第五十二条 股东大会的召集、召开和相
关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和
公司章程要求的，中国证监会及其派出机构有
新增
权责令公司或相关责任人限期改正，并由证券
交易所予以公开谴责。
第五十三条 董事、监事或董事会秘书违
反法律、行政法规、本规则和公司章程的规定，
不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构
有权责令其改正，并由证券交易所予以公开谴
责；对于情节严重或不予改正的，中国证监会
可对相关人员实施证券市场禁入。
三、《董事会议事规则》修订的内容如下：
原条款 修订后条款
第一条 卧龙地产集团股份有限公司（以 第一条 卧龙地产集团股份有限公司（以
下简称“公司”）为了建立和完善现代企业制度， 下简称“公司”）为了建立和完善现代企业制度，
保护投资者权益，提高公司质量，确保董事会 保护投资者权益，提高公司质量，确保董事会
的工作效率和科学决策，促进公司规范运作， 的工作效率和科学决策，促进公司规范运作，
保持公司持续健康发展，根据 2005 年修订后的 保持公司持续健康发展，根据《中华人民共和
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中华
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法》”）和《中华人民共和国证券法》（以下简称 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
“《证券法》”）、《中国上市公司治理准则》和其 等法律、法规、规范性文件和《卧龙地产集团
他有关法律、法规的规定，制定《卧龙地产集 股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章
团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称 程》”）有关规定，制定《卧龙地产集团股份有
“本规则”）。 限公司董事会议事规则》以下简称“本规则”）。
第五条 《公司法》第一百四十七条规定 第五条 《公司法》第一百四十六条规定
的情形及被中国证监会确定为市场禁入者，并 的情形及被中国证监会确定为市场禁入者，并
且禁入尚未解除的人员，以及未经公司股东推 且禁入尚未解除的人员，以及未经公司股东推
荐者，不得参加董事选举并当选董事。 荐者，不得参加董事选举并当选董事。
第十五条 下列人员不得担任独立董事： 第十五条 下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或公司附属企业任职的人员 （一）在公司或公司附属企业任职的人员
及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指 及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟 配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟
姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等）； 配偶的兄弟姐妹等）；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 （二） 直接或间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属； 东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 （三）在直接或间接持有公司已发行股份
5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属； 位任职的人员及其直系亲属；
（四） 最近一年内曾经具有前三项所列举 （四）在上市公司实际控制人及其附属企
情形的人员； 业任职的人员；
（五） 为公司或公司附属企业提供财务、 （五）为上市公司及其控股股东或者其各
法律、咨询等服务的人员； 自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的
（六） 公司章程规定的其他人员； 人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体
（七） 中国证监会认定的其他人员。 人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人及主要负责人。
（六）在与上市公司及其控股股东或者其
各自的附属企业具有重大业务往来的单位担
任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业
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务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或
者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举
情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独
立性的情形。
第三十条 董事会设董事长一人，设副董 第三十条 董事会设董事长一人，可以设
事长一人，并由董事长担任董事会会议主席。 副董事长一人，并由董事长担任董事会会议主
董事长、副董事长应当由公司董事担任，并以 席。董事长、副董事长应当由公司董事担任，
全体董事的过半数互选产生和罢免。董事会设 并以全体董事的过半数互选产生和罢免。董事
秘书一人，由董事长提名，董事会聘任。 会设秘书一人，由董事长提名，董事会聘任。
第五十一条 公司召开董事会定期会议
和临时会议，分别应于会议召开前 10 日和 3
第五十一条 公司召开董事会会议应于会 日以专人送出、传真、邮件或电子邮件等方式
议召开十日前以公司章程规定的形式通知各位 通知全体董事和监事。如情况紧急，需要尽快
董事、监事、总经理和其他需要列席会议的人 召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或
员，并提供足够的资料，包括会议议题的相关 者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当
背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信 在会议上作出说明。通知需提供足够的资料，
息和数据。董事会会议通知包括以下内容： 包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理
（一）会议日期和地点； 解公司业务进展的信息和数据。董事会会议通
（二）会议期限； 知包括以下内容：
（三）事由及议题； （一）会议日期和地点；
（四）发出通知的日期。 （二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第九十条 董事会秘书的任职资格： 第九十条 董事会秘书的任职资格：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、 （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、
管理、股权事务等工作三年以上； 管理、股权事务等工作三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、 （二）有一定财务、税收、法律、金融、
企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好 企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好
的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、 的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、
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法规和规章，能够忠诚地履行职责； 法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（三）公司董事可以兼任董事会秘书，但 （三）公司董事可以兼任董事会秘书，但
监事不得兼任； 监事不得兼任；
（四）有《公司法》第 147 条规定情形之 （四）有《公司法》第一百四十六条规定
一的人士不得担任董事会秘书； 情形之一的人士不得担任董事会秘书；
（五）公司聘任的会计师事务所的会计师 （五）公司聘任的会计师事务所的会计师
和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
除部分条款序号根据本次修订情况进行相应调整外，《公司章程》《股东大会议事
规则》及《董事会议事规则》其他内容不作修订。
经修订的《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》尚须提交公
司股东大会审议批准。
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2020 年 4 月 24 日
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