卧龙地产集团股份有限公司
二○一九年年度股东大会
会议资料
目 录
会议须知…………………………………………………………… 1
会议基本情况……………………………………………………… 2
会议议程…………………………………………………………… 6
会议议案…………………………………………………………… 8
会议须知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保股东在本公司二○一九年年度股东大会期间依法
行使权力，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上
市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、参加大会的股东请按规定出示股东账户卡，身份证或法人单位证明以及授权委
托书等证件，经验证后领取股东大会资料，方可出席会议。
二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，应经主席
团同意并向大会秘书处申报。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议中不要大声喧哗并关闭手机。
五、大会发言安排不超过一小时。股东在大会发言时，每位股东发言限在 5 分钟内，
以使其他股东有发言机会。
六、本次大会表决采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。现场投票表决采用
按股权书面表决方式，请股东按表决票要求填写意见，填完后由大会工作人员
统一收票。
七、大会表决监票工作由监事担任；计票工作由大会指定人员担任，表决结果由监
事会主席宣布。
八、对违反会议须知的行为，大会主席团和大会工作人员应予及时制止，以保证会
议正常进行，保障股东的合法权益。
卧龙地产集团股份有限公司
二○二○年五月二十一日
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会议基本情况
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2019 年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相
结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020 年 5 月 21 日 14 点 0 分
召开地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路 1801 号公司办公楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2020 年 5 月 21 日
至 2020 年 5 月 21 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，
应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 公司 2019 年度董事会工作报告 √
2 公司 2019 年度监事会工作报告 √
2
3 公司 2019 年度财务决算报告 √
4 公司 2020 年度财务预算报告 √
5 公司 2019 年年度报告全文及摘要 √
6 公司 2019 年度利润分配的预案 √
关于 2019 年度审计机构费用及聘任公司 2020 年度财
7 √
务报告审计机构和内部控制审计机构的议案
8 关于公司董事、监事 2019 年度薪酬的议案 √
9 关于增加公司经营范围的议案 √
10 关于修订《公司章程》的议案 √
11 关于修订《股东大会议事规则》的议案 √
12 关于修订《董事会议事规则》的议案 √
13 关于修订《监事会议事规则》的议案 √
累积投票议案
14.00 关于选举董事的议案 应选董事（1）人
14.01 关于选举娄燕儿女士为公司董事的议案 √
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见 2020
年 4 月 24 日《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
公司相关公告。
2、 特别决议议案：议案 9、10
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案 6-14
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以
登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可
以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网
投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投
票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个
股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视
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为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一
意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选
人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一
次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件 2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册
的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理
人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 600173 卧龙地产 2020/5/14
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记方法：
国家股、法人股持单位介绍信、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人
身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡及持股证明办理
登记手续；QFII 凭 QFII 证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身
份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会议时提供
原件（信函及传真到达日不晚于 2020 年 5 月 20 日）；因故不能出席会议的股东可
以书面方式委托代理人出席和参加表决（参见附件）。
（二）登记时间：2020 年 5 月 19 日至 5 月 20 日上午 9:00－11:00，下午 14:00
－16:00。
（三）登记地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路 1801 号公司办公室。
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六、 其他事项
（一）联系方式
联 系 人：吴慧铭 联系电话：0575-89289212
电子邮箱：wolong600173@wolong.com 联系传真：0575-82177000
（二）其他说明：参加会议股东的住宿费和交通费自理。
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会议议程
一、主持人宣布本次股东大会开始；
二、主持人宣布代表资格审查结果；
三、推荐监票人和计票人；
四、股东逐项审议以下提案
（一）审议以下议案
序号 议案内容
一、非累积投票议案名称
1 公司 2019 年度董事会工作报告
2 公司 2019 年度监事会工作报告
3 公司 2019 年度财务决算报告
4 公司 2020 年度财务预算报告
5 公司 2019 年年度报告全文及摘要
6 公司 2019 年度利润分配的预案
关于 2019 年度审计机构费用及聘任公司 2020 年度财务报告审计机构和内
7
部控制审计机构的议案
8 关于公司董事、监事 2019 年度薪酬的议案
9 关于增加公司经营范围的议案
10 关于修订《公司章程》的议案
11 关于修订《股东大会议事规则》的议案
12 关于修订《董事会议事规则》的议案
13 关于修订《监事会议事规则》的议案
二、累积投票议案名称
14.00 关于选举董事的议案
14.01 关于选举娄燕儿女士为公司董事的议案
（二）审阅 独立董事 2019 年度述职报告
五、股东发言和提问；
六、与会股东和股东代表对各项提案表决；
七、大会休会（统计投票结果）；
八、宣布表决结果；
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九、董事会秘书宣读股东会决议；
十、律师宣读法律意见书；
十一、与会董事、监事签字；
十二、宣布会议结束。
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议案一
卧龙地产集团股份有限公司
2019 年度董事会工作报告
董事长：陈嫣妮
各位董事：
我代表公司董事会，向本次会议作 2019 年度工作报告。请予审议！
一、管理层讨论与分析
2019年，在中美贸易摩擦的影响下，世界经济和中国经济呈现出一种不确定性，
房地产行业政策调控面临的宏观经济环境也更加复杂，整体市场运行的政策环境偏
紧。中共中央政治局会议再次明确“房住不炒”的定位不动摇，同时强调“不将房地
产作为短期刺激经济的手段”；央行金融市场工作会议提出“加强房地产金融审慎管
理，落实房地产市场平稳健康发展长效机制”；多政策举措并行，落实房地产长效管
理机制，促进房地产市场平稳发展。根据国家统计局数据显示，2019年，全国商品房
销售面积为171,557.87万平方米，同比下跌0.1%，销售面积较去年微降；全国商品房
销售额为159,725.12亿元，同比增长6.5%，增速较2018年下降5.7%，商品房销售额增
速放缓；房屋新开工面积为227,153.58万平方米，同比增长8.5%，相较于去年增速也
有较明显的回落。
公司紧抓房地产主业不放松，严控工程开发节点，加快项目开发，提高产品去化
率，加快资金回流，同时全面推行市场化管理模式，持续提升精细化管理水平。经过
一年的努力，在经营等方面取得一定成绩。现将2019年主要工作汇报如下：
公司经营情况回顾
2019 年，公司实现营业收入 19.21 亿元，营业利润 6.54 亿元，归属于上市公司
股东的净利润 5.10 亿元，归属于上市公司所有者权益 27.62 亿元。
公司经营情况分析
1、推动营销体系改革，销售业绩持续提升
公司积极推动营销体系市场化改革，通过设定高指标任务、接轨区域市场提成政
策，全面提升销售人员的工作积极性、主动性，销售业绩取得明显的提升；同时公司
加强政策研究，注重对区域市场的调研工作，根据各项目区域实际情况，推行差异化
8
战术，保证公司销售及利润最大化；通过精细化节点把控楼盘项目，确保工程进度，
全面提升楼盘形象，公司重点项目如上虞东方郡二期、三期按计划如期开盘并取得了
不错的销售成绩。2019 年，公司实现签约销售面积 26.21 万平方米，签约销售金额
32.98 亿元，资金回笼 34.22 亿元。
2、持续深化市场化改革，全面提升内部管理水平
报告期内，公司持续深入推进市场化改革，完善绩效考核体系，健全与市场水平
接轨的薪酬体系，并注重激励员工方法的多元化，继续推出员工持股计划等中长期激
励机制。同时，公司重视并积极做好基层干部队伍建设，强化员工队伍能力培育，不
拘一格地提拔一批年轻有为、富有激情的优秀骨干，提升公司的内部管理水平。
3、完善财务管控体系建设，提高资金收益率
全面完善财务管控体系建设，加强财务状况和潜在风险分析，结合各项目公司实
际情况，创新性地推出回款激励机制，有效压缩平均回款周期，并加大对应收款的监
控和清理，提升回款力度；与银行开展积极沟通，努力提高协定存款利率，增加资金
收益。
4、适时增加土地储备，为公司可持续发展提供保障
公司全资子公司天香南园于 2019 年 11 月 11 日通过浙江省土地使用权网上交易
系统，最终以人民币 38,500 万元竞得上虞经济开发区[2018]J7 号地块的国有建设用地
使用权，增加公司总建筑面积 13.54 万㎡，为提升公司可持续发展能力提供保障。
核心竞争力分析
公司秉承“诚、和、创”的企业文化，以“质量是制造出来的”、“客户至上、服
务第一”为经营宗旨，在以下方面具备一定的核心竞争力。
1、良好的品牌影响力：公司通过人性化的产品设计、严格的品质控制、开发城
市优质楼盘，树立了良好的企业形象；同时，卧龙在制造业领域享有较高知名度，能
为公司带来较好的品牌影响力与美誉度；
2、成熟的成本控制能力：公司通过各项目公司经营责任制考核、招投标管理、
目标成本管理等制度实施，全面提升企业整体营运质量，多措并举实施降本增效。
3、有效的管控模式：公司将项目获取、开发建设、销售管理等核心职能下放项
目公司，激发了决策机制活力，提升了市场应变能力；OA 及 CRM 系统成熟运行，
信息共享，使项目销售进度、工程进度、财务状况、内部信息能够有效运作与管控。
9
4、精干的管理团队：公司拥有一支行业经验丰富且专业能力强的管理团队，大
部分管理层在卧龙工作较长年限，公司也为其提供了优厚的待遇和中长期激励机制。
整体管理团队人员稳定且工作协作能力强，能够引领公司健康、可持续发展。
二、董事会日常工作
1、董事会召开情况：报告期内，公司根据《公司法》、《公司章程》的规定召
开董事会会议8次，审议各类议案26项，全体董事均亲自出席会议，审慎表决，全部
议案均通过。董事会决议按照规定在上海证券交易所网站、《证券时报》和《上海证
券报》及时披露。
2、董事会对股东大会决议执行情况：报告期内，公司召开了1次年度股东大会，
审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》、《公司2018年度监事会工作报告》、
《公司2018年度财务决算报告》、《公司2019年度财务预算报告》、《公司2018年年
度报告全文及摘要》等9项议案，董事会认真执行了股东大会各项决议，及时完成了
股东大会交办的各项工作。
三、公司未来发展的讨论与分析
1、行业竞争格局和发展趋势
2019 年，房地产市场调控政策延续“房住不炒”的主基调，保持房地产政策连
续性和稳定性，因城施策，促进市场平稳发展。2020 年年初，受国内外疫情影响，
房地产市场受到的冲击明显，行业销售收入减少，今后表现情况还需视疫情持续时间
而定，目前尚存在不确定性，但在稳地价稳房价稳预期背景下，政策存在边际改善空
间，房地产市场仍将以稳为主。
2、公司发展战略
2020 年，公司将继续保持房地产业务健康持续发展，秉持“打造精品楼盘 成就
完美生活”理念，尊重客户需求，强化内部管理，提升产品品质；同时加快存量产品
去化，严格落实推进项目开发及销售节点，提高公司经营业绩，为公司实现可持续发
展不断夯实基础。
3、2020 年经营计划
（1）全年预计营业收入 22.03 亿元，预计营业成本费用 15.14 亿元；
（2）新开工面积 39.85 万平方米，竣工面积 42.86 万平方米，保障业绩稳定增长；
（3）继续做好公司转型升级工作；
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（4）全面完善管理制度，提升公司精细化、标准化管理水平；
（5）坚持市场化改革政策，推进实施与市场接轨的激励机制；
请各位股东及股东代表审议。
卧龙地产集团股份有限公司
2020年5月21日
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议案二
卧龙地产集团股份有限公司
2019 年度监事会工作报告
监事长：陈体引
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》，现向监事会作 2019 年度监事会工作报告：
2019 年监事会按照年初制定的工作计划，为圆满完成经营目标和各项管理任
务，保证公司持续、健康发展，维护广大股东的权益尽心尽职，做了大量的工作。
现将监事会工作情况汇报如下：
一、监事会的工作情况
监事会会议情况 监事会会议议题
1.《关于调整限制性股票回购价格与首次授予股票期权行权价
格的议案》；
第八届监事会第三次会议
2.《关于回购注销部分已授予未解锁限制性股票的议案》；
3.《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》；
1. 《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留股票
第八届监事会第四次会议
期权授予的议案》
1. 《公司2018年度监事会工作报告》；
2. 《公司2018年年度报告全文及报告摘要》；
3. 《公司2018年度财务决算报告》；
4、《公司2018年度利润分配的议案》；
5. 《公司2018年度社会责任报告》；
第八届监事会第五次会议 6. 《公司2018年度内部控制评价报告》；
7. 《关于公司2019年日常关联交易预测的议案》；
8. 《关于广州君海网络科技有限公司2018年度业绩承诺完成情
况说明的议案》；
9. 《监事会对公司报告期内的运营情况的独立意见》；
10. 《关于会计政策变更的议案》
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1. 《公司2019年第一季度报告全文及报告正文》；
第八届监事会第六次会议
2. 《监事会对公司2019年第一季度报告书面审核意见》
1.《关于公司2018年首次授予的股票期权第一期行权与限制性
股票第一期解锁条件成就的议案》；
第八届监事会第七次会议 2. 《关于公司2018年员工持股计划第一期业绩考核指标达成的
议案》；
3. 《关于设立公司2019年员工持股计划的议案》；
1.《公司2019年半年度报告及报告摘要》；
第八届监事会第八次会议
2. 《监事会对2019年半年度报告的书面审核意见》；
1. 《公司2019年第三季度报告全文及报告正文》；
第八届监事会第九次会议
2. 《监事会对公司2019年第三季度报告书面审核意见》；
二、监事会对有关事项的意见
（一）监事会对依法运作情况的独立意见
报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》
行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决
策程序均符合法律法规的相关规定。报告期内，公司健全了内部控制制度，保证了
资产的安全和有效使用，董事会决策程序科学、合法、有效，决策科学化和民主化
水平进一步提高。公司董事及高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责，没有发
现违反法律、法规和公司章程的行为，也没有损害公司利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度
财务报告及其它文件。监事会认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司
年度财务报告出具的审计意见是客观的，公司的各期财务报告客观、真实地反映了
公司的财务状况和经营成果。
（三）监事会对关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生的关联交易均按照市场公平交易的原则进行，收费价格合
理公允，协议执行情况良好，没有损害非关联股东的权益。
（四）公司执行利润分配政策情况
报告期内，公司按照2018年年度股东大会的决议，实施了2018年度利润分配：
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公司以利润分配股权登记日公司总股本701,118,244股为基数，每股派发现金红利
0.10元（含税），共计派发现金红利70,111,824.40元。
公司2018年度通过集中竞价交易方式回购公司股份合计26,069,216股，支付的
总金额为109,996,490.76元（不含手续费等交易费用）。根据《上海证券交易所上市
公司现金分红指引》以及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规
定，上市公司当年已实施的股份回购金额视同现金红利。经与公司2018年度利润分
配预案中的现金红利合并计算后，公司2018年度现金分红占合并报表中归属于上市
公司普通股股东的净利润的比率为31.22%，符合相关规定。
（五）监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的独立意见
报告期内，公司审议通过了《关于调整限制性股票回购价格与首次授予股票期
权行权价格的议案》、《关于回购注销部分已授予未解锁限制性股票的议案》、《关于
注销部分已授予未行权股票期权的议案》、《关于公司2018年股票期权与限制性股票
激励计划预留股票期权授予的议案》等议案，以上议案均符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司《2018年股票期权与限制性股
票激励计划》的规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损
害公司及股东利益的情形。
（六）监事会关于公司2019年员工持股计划的独立意见
报告期内，公司审议通过了《关于设立公司2019年员工持股计划的议案》，本
次《2019年员工持股计划》内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公
司及其股东权益的情形；公司不存在《指导意见》等法律法规及相关规范性文件规
定的禁止实施员工持股计划的情形。
我们已对2019年员工持股计划持有人进行了核实，公司2019年员工持股计划拟
定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，
符合员工持股计划规定的参与对象的确定标准，其作为公司2019年员工持股计划持
有人的主体资格合法、有效。
（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司监事会监督董事会建立了一系列的内幕信息知情人管理制度，能够严格按
照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕
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信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人
名单。定期报告披露期间，公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情
人员在定期报告公告前30日内、业绩预告和业绩快报公告前10日内以及其他重大事
项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，没有发现相关人员利用内幕
信息从事内幕交易。
（八）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
报告期内，监事会认真审阅了《公司2018年度内部控制评价报告》，认为该报
告全面、真实、准确的反应了公司的内部控制情况。
请各位股东及股东代表审议！
卧龙地产集团股份有限公司
2020 年 5 月 21 日
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议案三：
卧龙地产集团股份有限公司
2019 年度财务决算报告
财务总监 马亚军
各位股东及股东代表：
公司 2019 年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告，现将 2019 年度财务决算情况报告如下：
一、营业收入完成情况
公司 2019 年实现营业收入 192,077.54 万元，完成 2019 年预算 175,528.53 万
元的 109.43%。
二、营业成本费用支出执行情况
公司 2019 年度实际营业总成本为 138,007.92 万元，占营业收入的 71.85%，
比预算的 71.26%，增加 0.59%，其中：
营业成本为 103,221.06 万元，占营业收入的 53.74%，比预算的 54.31%，减
少 0.57%。
销售费用支出为 7,060.16 万元，占营业收入的 3.68%，比预算的 4.80%，减
少 1.12%，主要是广告费和代理费支出减少。
管理费用支出为 7,471.01 万元，占营业收入的 3.89%，比预算的 4.46%，减
少 0.57%。
财务费用支出为-4,238.01 万元，占营业收入的-2.21%，比预算的-0.32%，减
少 1.89%，主要是公司银行存款利息收入增加。
税金及附加支出为 24,493.70 万元，占营业收入的 12.75%，比预算的 8.00%，
增加 4.75%，主要是土地增值税计提增加。
三、利润完成情况
公司 2019 年度实现利润总额为 65,499.99 万元，完成年度预算 61,163.15 万
元的 107.09%；扣除所得税后的净利润为 51,060.60 万元，完成预算的 106.85%，
归属于上市公司股东净利润为 51,045.86 万元，完成年度预算。
请各位股东及股东代表审议！
卧龙地产集团股份有限公司
2020 年 5 月 21 日
16
议案四：
卧龙地产集团股份有限公司
2020 年度财务预算报告
财务总监 马亚军
各位股东及股东代表：
经董事会讨论，公司2020年度财务预算方案编制如下：
（一）预算营业总收入220,347.77万元，计划比2019年增加14.72%，主要是
房产可结转收入比2019年增加。
（二）预算营业成本费用总支出151,382.90万元，占预算营业总收入的
68.70%，其中：
预算营业成本108,405.78万元，占营业总收入的49.20%；预计比2019年的
53.74%，减少4.54%左右。
预算销售费用支出7,065.18万元，占营业总收入的3.21%；预计比2019年的
3.68%，减少0.47%左右，主要是收入增加。
预算管理费用支出8,002.56万元，占营业总收入的3.63%；预计比2019年的
3.89%，减少0.26%左右，主要是收入增加。
预算财务费用支出-1,964.56万元，占营业总收入的-0.89%；预计比2019年的
-2.21%，增加1.32%左右，主要是银行存款利息收入减少。
预算税金及附加支出29,873.94万元，占营业总收入的13.56%；预计比2019年
的12.75%，增加0.81%左右，主要是土地增值税计提增加。
请各位股东及股东代表审议！
卧龙地产集团股份有限公司
2020 年 5 月 21 日
17
议案五：
卧龙地产集团股份有限公司
公司 2019 年年度报告全文及摘要
董事会秘书：马亚军
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 2 号——年度报告的内容与格式》(2017 年修订)和《上海证券交易所股票
上市规则》等相关规定和要求，以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公
司出具的 2019 年度审计报告，公司编制完成了 2019 年年度报告全文及摘要。
请各位股东及股东代表审议！
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2020 年 5 月 21 日
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议案六：
卧龙地产集团股份有限公司
2019 年度利润分配的预案
董事会秘书：马亚军
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2019 年 12 月 31 日，归
属于母公司所有者的净利润 510,458,617.30 元，母公司可供分配的利润为人民币
1,687,606,769.99 元。根据《中华人民共和国公司法》及《卧龙地产集团股份有
限公司公司章程》的有关规定，公司拟以实施权益分配的股权登记日公司总股本
为基数，预计股数为 701,118,244 股，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.50
元（含税）分配，预计分配利润总额 105,167,736.60 元，剩余未分配利润转入以
后年度。
请各位股东及股东代表审议！
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议案七：
卧龙地产集团股份有限公司
关于 2019 年度审计机构费用及聘任公司
2020 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案
董事会秘书：马亚军
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）受聘为本公司 2019 年度的境内审计机
构，应支付 2019 年度的财务报告审计费用 90 万元，内部控制审计费用 20 万元，
合计为 110 万元整（不含差旅费）。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司的业务情况较为了解，同时有
较高的专业水平，拟聘任其为公司 2020 年度财务报告审计机构和内部控制审计
机构，聘用期为一年。
请各位股东及股东代表审议！
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议案八
卧龙地产集团股份有限公司
关于公司董事、监事 2019 年度薪酬的议案
董事会秘书：马亚军
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》规定，经薪酬与
考核委员会审核，公司董事、监事 2019 年度薪酬拟按照以下方案发放：
2019 年度的报酬总
姓名 报告期内职务
额（万元）（税前）
王希全 董事、总经理 117.20
郭晓雄 董事、常务副总经理 88.02
杜秋龙 董事、副总经理 79.60
马亚军 董事、财务总监、董事会秘书 74.28
陈体引 监事会主席 31.33
陈群芬 监事 27.26
独立董事年度津贴为 12 万（税前）,已经 2018 年度股东大会审议通过，2019
年度未做调整，故本次股东大会不再审议。
请各位股东及股东代表审议！
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议案九：
卧龙地产集团股份有限公司
关于增加公司经营范围的议案
董事会秘书 马亚军
各位股东及股东代表：
因业务发展需要，同意增加公司经营范围“建筑材料、装饰装潢材料（以上
产品除危险化学品和易制毒品外），塑钢及铝合金材料、机电设备、成品门窗及其
他设备、有色金属、黑色金属的采购、销售”，并在《公司章程》相关条款中对公
司经营范围进行修改。
请各位股东及股东代表审议！
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议案十：
卧龙地产集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
董事会秘书 马亚军
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》及《上市公司章程指
引》等规范性文件最新修订内容，公司对《公司章程》进行修订，具体修订情况
如下：
原《公司章程》条款 修改后《公司章程》条款
第二条 公司系依照《股份有限公司规 第二条 公司系依照《股份有限公司规
范意见》和其他有关规定成立的股份有限公 范意见》和其他有关规定成立的股份有限公
司（以下简称“公司”）。 司（以下简称“公司”）。
公司经黑龙江省人民政府黑体改复 公司经黑龙江省人民政府黑体改复
[1993]479 号文批准，以定向募集方式设立， [1993]479 号文批准，以定向募集方式设立，
在黑龙江省工商行政管理局注册登记。1996 在黑龙江省工商行政管理局注册登记。1996
年经黑龙江省体改委依《公司法》对公司进 年经黑龙江省体改委依《公司法》对公司进
行规范，公司依法履行了重新登记手续，于 行规范，公司依法履行了重新登记手续，于
1998 年在黑龙江省工商行政管理局注册登 1998 年在黑龙江省工商行政管理局注册登
记，取得营业执照，营业执照号码： 记，取得营业执照，营业执照号码：
2300001100603。根据黑龙江省牡丹江市西 2300001100603。根据黑龙江省牡丹江市西
安区人民法院（2007）西执字第 15 号文执 安区人民法院（2007）西执字第 15 号文执
行裁定书和国务院国有资产监督管理委员 行裁定书和国务院国有资产监督管理委员
会国资产权[2007]377 号文，浙江卧龙置业 会国资产权[2007]377 号文，浙江卧龙置业
集团有限公司分别通过司法拍卖和协议转 集团有限公司分别通过司法拍卖和协议转
让的方式受让牡丹江水泥集团有限责任公 让的方式受让牡丹江水泥集团有限责任公
司持有的 55,119,641 股和 56,759,526 股股 司持有的 55,119,641 股和 56,759,526 股股
份，成为公司的控股股东。 份，成为公司的控股股东。
公司于 2007 年 9 月迁址浙江省绍兴市 公司于 2007 年 9 月迁址浙江省绍兴市
上虞区经济开发区，公司登记机关：浙江省 上虞区经济开发区，公司登记机关：浙江省
工商行政管理局。 工商行政管理局。
根据中国证监会证监公司字（2007）111 2016 年 6 月 13 日，公司换发统一社会
号文批准，公司向浙江卧龙置业集团有限公 信用代码执照，统一社会信用代码为：
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司发行 100,000,000 股。 91330000668325921R。
2009 年 10 月 28 日，经中国证券监督 根据中国证监会证监公司字（2007）111
管理委员会证监许可〔2009〕1126 号文核 号文批准，公司向浙江卧龙置业集团有限公
准，公司向社会公开增发人民币普通股（A 司发行 100,000,000 股。
股）72,859,700 股，发行后公司股本总额增 2009 年 10 月 28 日，经中国证券监督
加为 402,859,700 股。 管理委员会证监许可〔2009〕1126 号文核
2010 年 2 月 4 日，经公司 2009 年年度 准，公司向社会公开增发人民币普通股（A
股东大会审议通过，以 2009 年 12 月 31 日 股）72,859,700 股，发行后公司股本总额增
公司总股本 402,859,700 股为基数，以资本 加为 402,859,700 股。
公积向全体股东每 10 股转增 8 股，转增后 2010 年 2 月 4 日，经公司 2009 年年度
公司总股本为 725,147,460 股。 股东大会审议通过，以 2009 年 12 月 31 日
2018 年 2 月 6 日，经公司 2018 年第一 公司总股本 402,859,700 股为基数，以资本
次临时股东大会审议通过，公司向股权激励 公积向全体股东每 10 股转增 8 股，转增后
对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股 公司总股本为 725,147,460 股。
票 2,550,000 股，发行后公司股份总数由 2018 年 2 月 6 日，经公司 2018 年第一
725,147,460 股变更为 727,697,460 股。 次临时股东大会审议通过，公司向股权激励
2018 年 7 月 26 日，经公司 2018 年第 对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股
二次临时股东大会审议通过，公司自 2018 票 2,550,000 股，发行后公司股份总数由
年 7 月 26 日至 2019 年 1 月 25 日期间以集 725,147,460 股变更为 727,697,460 股。
中竞价方式回购股份，累计回购的股份数量 2018 年 7 月 26 日，经公司 2018 年第
为 26,069,216 股，该部分股份于 2019 年 1 二次临时股东大会审议通过，公司自 2018
月 29 日 注 销 ， 公 司 总 股 本 变 更 为 年 7 月 26 日至 2019 年 1 月 25 日期间以集
701,628,244 股。 中竞价方式回购股份，累计回购的股份数量
2019 年 1 月 8 日，根据公司 2018 年第 为 26,069,216 股，该部分股份于 2019 年 1
一次临时股东大会授权，公司第八届董事会 月 29 日 注 销 ， 公 司 总 股 本 变 更 为
第五次会议审议通过《关于回购注销部分已 701,628,244 股。
授予未解锁限制性股票的议案》，同意回购 2019 年 1 月 8 日，根据公司 2018 年第
注销三位激励对象合计已获授未解锁的 51 一次临时股东大会授权，公司第八届董事会
万股限制性股票，该部分股份于 2019 年 3 第五次会议审议通过《关于回购注销部分已
月 29 日 注 销 。 公 司 总 股 本 变 更 为 授予未解锁限制性股票的议案》，同意回购
701,118,244 股。 注销三位激励对象合计已获授未解锁的 51
万股限制性股票，该部分股份于 2019 年 3
月 29 日 注 销 。 公 司 总 股 本 变 更 为
701,118,244 股。
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第六条 公司注册资本为人民币柒亿 第六条 公司注册资本为人民币柒亿
贰仟伍佰壹拾肆万柒仟肆佰陆拾元。 零壹佰壹拾壹万捌仟贰佰肆拾肆元。
第十三条 经公司登记机关核准，公司
经营范围为：房地产开发与经营，技术咨询
第十三条 经公司登记机关核准，公司 与服务，建筑工程、装饰装潢工程设计、施
经营范围为：房地产开发与经营，技术咨询 工，物业管理，建筑材料、装饰装潢材料（以
与服务，建筑工程、装饰装潢工程设计、施 上产品除危险化学品和易制毒品外），塑钢
工，物业管理（凡涉及许可证制度的项目, 及铝合金材料、机电设备、成品门窗及其他
待取得资质许可后方可经营） 设备、有色金属、黑色金属的采购、销售（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
第十八条 公司经批准发行的普通股 第十八条 公司经批准发行的普通股
总数为贰亿叁仟万股，成立时的发起人：牡 总数为贰亿叁仟万股，成立时的发起人：牡
丹江水泥集团有限责任公司、黑龙江省交通 丹江水泥集团有限责任公司、黑龙江省交通
物资公司、黑龙江省达华经济贸易公司、哈 物资公司、黑龙江省达华经济贸易公司、哈
尔滨建筑材料总公司。 尔滨建筑材料总公司。
根据黑龙江省牡丹江市西安区人民法 根据黑龙江省牡丹江市西安区人民法
院（2007）西执字第 15 号文执行裁定书， 院（2007）西执字第 15 号文执行裁定书，
牡丹江水泥集团有限责任公司持有的 牡丹江水泥集团有限责任公司持有的
55,119,641 股通过拍卖方式转让给浙江卧龙 55,119,641 股通过拍卖方式转让给浙江卧龙
置业集团有限公司。 置业集团有限公司。
经国务院国有资产监督管理委员会国 经国务院国有资产监督管理委员会国
资产权[2007]377 号文批准，浙江卧龙置业 资产权[2007]377 号文批准，浙江卧龙置业
集团有限公司通过协议方式受让牡丹江水 集团有限公司通过协议方式受让牡丹江水
泥集团有限责任公司持有的 56,759,526 股。 泥集团有限责任公司持有的 56,759,526 股。
根据中国证监会证监公司字（2007）111 根据中国证监会证监公司字（2007）111
号文批准，公司向浙江卧龙置业集团有限公 号文批准，公司向浙江卧龙置业集团有限公
司发行 100,000,000 股。 司发行 100,000,000 股。
根据中国证券监督管理委员会证监许 根据中国证券监督管理委员会证监许
可〔2009〕1126 号文核准，公司向社会公 可〔2009〕1126 号文核准，公司向社会公
开增发人民币普通股（A 股）72,859,700 股。 开增发人民币普通股（A 股）72,859,700 股。
2010 年 2 月 4 日，经公司 2009 年年度 2010 年 2 月 4 日，经公司 2009 年年度
股东大会审议通过，以 2009 年 12 月 31 日 股东大会审议通过，以 2009 年 12 月 31 日
公司总股本 402,859,700 股为基数，以资本 公司总股本 402,859,700 股为基数，以资本
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公积向全体股东每 10 股转增 8 股。 公积向全体股东每 10 股转增 8 股。
2018 年 2 月 6 日，经公司 2018 年第一 2018 年 2 月 6 日，经公司 2018 年第一
次临时股东大会审议通过，公司向股权激励 次临时股东大会审议通过，公司向股权激励
对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股 对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股
票 2,550,000 股。 票 2,550,000 股。
2018 年 7 月 26 日，经公司 2018 年第 2018 年 7 月 26 日，经公司 2018 年第
二次临时股东大会审议通过，公司自 2018 二次临时股东大会审议通过，公司自 2018
年 7 月 26 日至 2019 年 1 月 25 日期间以集 年 7 月 26 日至 2019 年 1 月 25 日期间以集
中竞价方式回购股份，累计回购的股份数量 中竞价方式回购股份，累计回购的股份数量
为 26,069,216 股，该部分股份于 2019 年 1 为 26,069,216 股，该部分股份于 2019 年 1
月 29 日注销。 月 29 日注销。
2019 年 1 月 8 日，根据公司 2018 年第 2019 年 1 月 8 日，根据公司 2018 年第
一次临时股东大会授权，公司第八届董事会 一次临时股东大会授权，公司第八届董事会
第五次会议审议通过《关于回购注销部分已 第五次会议审议通过《关于回购注销部分已
授予未解锁限制性股票的议案》，同意回购 授予未解锁限制性股票的议案》，同意回购
注销三位激励对象合计已获授未解锁的 51 注销三位激励对象合计已获授未解锁的 51
万股限制性股票，该部分股份于 2019 年 3 万股限制性股票，该部分股份于 2019 年 3
月 29 日注销。 月 29 日注销。
2019 年 5 月 15 日，根据公司 2018 年
第一次临时股东大会授权，公司第八届董事
会第九次会议审议通过《关于公司 2018 年
首次授予的股票期权第一期行权与限制性
股票第一期解锁条件成就的议案》，同意本
次符合限制性股票解锁条件的人数为 13
人，对应的限制性股票解锁数量为 81.60 万
股，该部分限制性股票于 2019 年 5 月 24
日解锁暨上市。
第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为
701,118,244 股，公司股本结构为：普通股 701,118,244 股，公司股本结构为：普通股
701,118,244 股。其中，有限售条件流通股 701,118,244 股。其中，有限售条件流通股
2,130,000 股 ； 无 限 售 条 件 流 通 股 1,314,000 股 ； 无 限 售 条 件 流 通 股
698,988,244 股。 699,804,244 股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门章程和本章程的 依照法律、行政法规、部门章程和本章程的
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规定收购本公司的股份： 规定收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司合 权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 （四）股东因对股东大会作出的公司合
的；。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 的；。
股票的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可
第二十四条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
以选择下列方式之一进行： 和中国证监会认可的其他方式进行。
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 公司因本章程第二十三条第一款第
（二）要约方式； （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
（三）中国证监事会认可的其他方式。 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十五条 公司因本章程第二十三
条第（一）项至第（三）项的原因收购本公 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
司股份的，应当经股东大会决议。公司依照 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
第二十三条规定收购本公司股份后，属于第 因本章程第二十三条第一款第（三）项、第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
的，应当在 6 个月内转让或者注销。 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
公司依照第二十三条第（三）项规定收 事会会议决议。
购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 公司依照本章程第二十三条第一款规
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于
年内转让给职工。 第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
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个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或
者注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
第二十八条 发起人持有的本公司股 票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 得转让。
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 公司董事、监事、高级管理人员应当向
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 公司申报所持有的本公司的股份及其变动
得转让。 情况，在任职期间每年通过集中竞价、大宗
公司董事、监事、高级管理人员应当向 交易、协议转让等方式转让的股份不得超过
公司申报所持有的本公司的股份及其变动 其所持有本公司同一种类股份总数的 25%，
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财
其所持有本公司同一种类股份总数的 25%； 产等导致股份变动的除外；公司董事、监事、
所持本公司股份自公司股票上市交易之日 高级管理人员所持本公司股份自公司股票
起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
内，不得转让其所持有的本公司股份。 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
公司董事、监事、高级管理人员所持股
份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不
受前款转让比例的限制。
第三十八条 持有公司百分之五以上 第三十八条 持有公司百分之五以上
有表决权的股东，将其持有的股份进行质押 有表决权的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生之日起三个工作日 的，应当自该事实发生当日，向公司做出书
内，向公司做出书面报告。 面报告。
第四十四条 本公司召开股东大会的
第四十四条 本公司召开股东大会的
地点为：浙江省上虞市经济开发区人民西路
地点为：浙江省上虞市经济开发区人民西路
1801 号公司办公楼会议室。
1801 号公司办公楼会议室。
股东大会将设置会场，以现场会议形式
股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
召开。
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
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参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股
东大会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前至少
2 个工作日公告并说明原因。
第八十九条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
第八十九条 出席股东大会的股东，应
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
地与香港股票市场交易互联互通机制股票
意、反对或弃权。
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
行申报的除外。
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十六条 公司召开董事会定
期会议和临时会议，分别应于召开前 10 日
第一百一十六条 董事会召开临时董 和 3 日以专人送出、传真、邮件或电子邮件
事会会议的通知方式为：书面；通知时限为： 等方式通知全体董事和监事。如情况紧急，
会议召开五日以前。 需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十条 董事会决议表决方式
第一百二十条 董事会决议表决方式 为：可以采取举手表决方式，也可以采取投
为：可以采取举手表决方式，也可以采取投 票表决方式。
票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用传真、视频、电话等
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十四条 监事会行使下列职 第一百四十四条 监事会行使下列职
权: 权:
（一）应当对董事会编制的公司定期报 （一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见； 告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司 （三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
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规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议； 管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损 （四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正； 予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事 （五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会； 大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条 （七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进 （八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担。 公司承担。
第一百六十六条 公司召开董事会的
第一百六十六条 公司召开董事会的
会议通知，以专人送达、传真邮件、电子邮
会议通知，以书面方式进行。
件、公告、电话或其他口头方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的
第一百六十七条 公司召开监事会的
会议通知，以专人送达、传真邮件、电子邮
会议通知，以书面方式进行。
件、公告、电话或其他口头方式进行。
第一百九十四条 本章程以中文书写， 第一百九十四条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本章程 其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近 有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近
一次核准登记后的中文版章程为准。 一次核准登记后的中文版章程为准。
除部分条款序号根据本次修订情况进行相应调整外，《公司章程》其他内容
不作修订。并提请股东大会授权董事会办理本次《公司章程》修订涉及的工商变
更等事宜。
请各位股东及股东代表审议！
卧龙地产集团股份有限公司
2020 年 5 月 21 日
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议案十一：
卧龙地产集团股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
董事会秘书 马亚军
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》及《上市公司章程指
引》等规范性文件最新修订内容，公司对《股东大会议事规则》进行修订，具体
修订情况如下：
原条款 修订后条款
第二十二条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中应当充分披
第二十二条 股东大会拟讨论董事、监
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括
事选举事项的，股东大会通知中应当充分披
以下内容：
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
以下内容：
人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
（二）与公司或其控股股东及实际控制
人情况；
人是否存在关联关系；
（二）与公司或其控股股东及实际控制
（三）披露持有公司股份数量；
人是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
（三）披露持有公司股份数量；
部门的处罚和证券交易所惩戒。
（四）是否受过中国证监会及其他有关
除采取累积投票制选举董事、监事外，
部门的处罚和证券交易所惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第四十一条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
第四十一条 出席股东大会的股东，应
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
地与香港股票市场交易互联互通机制股票
意、反对或弃权。
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或
行申报的除外。
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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第五章 监管措施
第五十一条 在本规则规定期限内，上
市公司无正当理由不召开股东大会的，证券
交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍
生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并
公告。
第五十二条 股东大会的召集、召开和
相关信息披露不符合法律、行政法规、本规
则和公司章程要求的，中国证监会及其派出
新增
机构有权责令公司或相关责任人限期改正，
并由证券交易所予以公开谴责。
第五十三条 董事、监事或董事会秘书
违反法律、行政法规、本规则和公司章程的
规定，不切实履行职责的，中国证监会及其
派出机构有权责令其改正，并由证券交易所
予以公开谴责；对于情节严重或不予改正
的，中国证监会可对相关人员实施证券市场
禁入。
除部分条款序号根据本次修订情况进行相应调整外，《股东大会议事规则》
其他内容不作修订。
请各位股东及股东代表审议！
卧龙地产集团股份有限公司
2020 年 5 月 21 日
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议案十二：
卧龙地产集团股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
董事会秘书 马亚军
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《上市公司章程指引》
等规范性文件最新修订内容，公司对《董事会议事规则》进行修订，具体修订情
况如下：
原条款 修订后条款
第一条 卧龙地产集团股份有限公司
第一条 卧龙地产集团股份有限公司
（以下简称“公司”）为了建立和完善现代
（以下简称“公司”）为了建立和完善现代
企业制度，保护投资者权益，提高公司质量，
企业制度，保护投资者权益，提高公司质量，
确保董事会的工作效率和科学决策，促进公
确保董事会的工作效率和科学决策，促进公
司规范运作，保持公司持续健康发展，根据
司规范运作，保持公司持续健康发展，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
2005 年修订后的《中华人民共和国公司法》
司法》”）和《中华人民共和国证券法》（以
（以下简称“《公司法》”）和《中华人民共
下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
性文件和《卧龙地产集团股份有限公司公司
国上市公司治理准则》和其他有关法律、法
章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，
规的规定，制定《卧龙地产集团股份有限公
制定《卧龙地产集团股份有限公司董事会议
司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。
事规则》（以下简称“本规则”）。
第五条 《公司法》第一百四十七条规 第五条 《公司法》第一百四十六条规
定的情形及被中国证监会确定为市场禁入 定的情形及被中国证监会确定为市场禁入
者，并且禁入尚未解除的人员，以及未经公 者，并且禁入尚未解除的人员，以及未经公
司股东推荐者，不得参加董事选举并当选董 司股东推荐者，不得参加董事选举并当选董
事。 事。
第十五条 下列人员不得担任独立董 第十五条 下列人员不得担任独立董
事： 事：
（一） 在公司或公司附属企业任职的 （一） 在公司或公司附属企业任职的
人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲 人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系 属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系
是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐 是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐
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妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二） 直接或间接持有公司已发行股 （二） 直接或间接持有公司已发行股
份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然 份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属； 人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行 （三） 在直接或间接持有公司已发行
股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名 股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属； 股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 最近一年内曾经具有前三项所 （四）在上市公司实际控制人及其附属
列举情形的人员； 企业任职的人员；
（五） 为公司或公司附属企业提供财 （五）为上市公司及其控股股东或者其
务、法律、咨询等服务的人员； 各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服
（六） 公司章程规定的其他人员； 务的人员，包括提供服务的中介机构的项目
（七） 中国证监会认定的其他人员。 组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人及主要负责人。
（六）在与上市公司及其控股股东或者
其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事或者高级管理人员，或者
在该业务往来单位的控股股东单位担任董
事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列
举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备
独立性的情形。
第三十条 董事会设董事长一人，设 第三十条 董事会设董事长一人，可
副董事长一人，并由董事长担任董事会会议 以设副董事长一人，并由董事长担任董事会
主席。董事长、副董事长应当由公司董事担 会议主席。董事长、副董事长应当由公司董
任，并以全体董事的过半数互选产生和罢 事担任，并以全体董事的过半数互选产生和
免。董事会设秘书一人，由董事长提名，董 罢免。董事会设秘书一人，由董事长提名，
事会聘任。 董事会聘任。
第五十一条 公司召开董事会会议应于 第五十一条 公司召开董事会定期会
会议召开十日前以公司章程规定的形式通 议和临时会议，分别应于会议召开前 10 日
知各位董事、监事、总经理和其他需要列席 和 3 日以专人送出、传真、邮件或电子邮件
会议的人员，并提供足够的资料，包括会议 等方式通知全体董事和监事。如情况紧急，
议题的相关背景材料和有助于董事理解公 需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
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司业务进展的信息和数据。董事会会议通知 通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
包括以下内容： 但召集人应当在会议上作出说明。通知需提
（一）会议日期和地点； 供足够的资料，包括会议议题的相关背景材
（二）会议期限； 料和有助于董事理解公司业务进展的信息
（三）事由及议题； 和数据。董事会会议通知包括以下内容：
（四）发出通知的日期。 （一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第九十条 董事会秘书的任职资格： 第九十条 董事会秘书的任职资格：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘 （一）具有大学专科以上学历，从事秘
书、管理、股权事务等工作三年以上； 书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、 （二）有一定财务、税收、法律、金融、
企业管理、计算机应用等方面知识，具有良 企业管理、计算机应用等方面知识，具有良
好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法 好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法
律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； 律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（三）公司董事可以兼任董事会秘书， （三）公司董事可以兼任董事会秘书，
但监事不得兼任； 但监事不得兼任；
（四）有《公司法》第 147 条规定情形 （四）有《公司法》第一百四十六条规
之一的人士不得担任董事会秘书； 定情形之一的人士不得担任董事会秘书；
（五）公司聘任的会计师事务所的会计 （五）公司聘任的会计师事务所的会计
师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘 师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘
书。 书。
除部分条款序号根据本次修订情况进行相应调整外，《董事会议事规则》其
他内容不作修订。
请各位股东及股东代表审议！
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2020 年 5 月 21 日
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议案十三：
卧龙地产集团股份有限公司
关于修订《监事会议事规则》的议案
董事会秘书 马亚军
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等规范性文件最新修订
内容，公司对《监事会议事规则》进行修订，具体修订情况如下：
原条款 修订后条款
第六条 监事人选必须具备国家法律、 第六条 监事人选必须具备国家法律、
法规和公司章程规定的任职资格，应具有法 法规和公司章程规定的任职资格，应具有法
律、财务、会计等方面的专业知识或工作经 律、财务、会计等方面的专业知识或工作经
验，具有与股东、员工和其他相关利益者进 验，具有与股东、员工和其他相关利益者进
行广泛交流的能力，监事应当遵守法律、行 行广泛交流的能力，监事应当遵守法律、行
政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉 政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉
的义务。有下列情形之一者，不得担任监事： 的义务。有下列情形之一者，不得担任监事：
（一）《公司法》规定的第 147 条之情 （一）《公司法》规定的第一百四十六
形以及被中国证监会确定为市场禁入者，且 条之情形以及被中国证监会确定为市场禁
尚未解除的人员； 入者，且尚未解除的人员；
（二）公司董事、总经理及其他高级管 （二）公司董事、总经理及其他高级管
理人员； 理人员；
（三）为公司审计的会计师事务所的有 （三）为公司审计的会计师事务所的有
关人员。 关人员。
第十七条 集中议事研究 第十七条 集中议事研究
（一）监事会集中议事研究每年至少两 （一）监事会集中议事研究每年至少两
次。必要时，经监事会主席或二分之一以上 次。必要时，经监事会主席或二分之一以上
监事提议可召开临时会议。 监事提议可召开临时会议。
（二）通报公司经营情况以及董事、总 （二）通报公司经营情况以及董事、总
经理和其他高级管理人员履行职责或从事 经理和其他高级管理人员履行职责或从事
经营活动的情况。 经营活动的情况。
（三）公司召开监事会会议审议公司年 （三）公司召开监事会会议审议公司年
度报告或中期报告时，应在董事会会议召开 度报告或中期报告时，应在董事会会议召开
之前一至两个工作日召开。 之前召开。
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（四）讨论和研究有关问题，并做出相 （四）讨论和研究有关问题，并做出相
应决定。 应决定。
第十八条 监事会每 6 个月至少召开
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议，监事会主席应当在收到提议后 2 日内召
第十八条 监事会会议通知应当在会
集监事会临时会议。
议召开十日以前书面送达全体监事。会议通
监事会召开会议，应当于会议召开 3
知包括以下内容：举行会议的日期、地点和
日前通知全体监事。情况紧急，需要尽快召
会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
开监事会临时会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明。
除以上内容进行相应调整外，《监事会议事规则》其他内容不作修订。
请各位股东及股东代表审议！
卧龙地产集团股份有限公司
2020 年 5 月 21 日
37
议案十四：
卧龙地产集团股份有限公司
关于选举娄燕儿女士为公司董事的议案
董事会秘书 马亚军
各位股东及股东代表：
公司董事会提名娄燕儿女士为公司第八届非独立董事候选人，经公司董事会
提名委员会资格审查，公司董事会同意娄燕儿女士为公司第八届非独立董事候选
人，任期与公司第八届董事会一致。
娄燕儿女士简历：
娄燕儿女士：1972 年出生，本科，历任上海卧龙国际商务有限公司总经理、
浙江卧龙矿业有限公司董事长，现任卧龙控股集团有限公司董事、副总裁兼财务
总监。
请各位股东及股东代表审议！
卧龙地产集团股份有限公司
2020 年 5 月 21 日
38
附件：授权委托书
授权委托书
卧龙地产集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2020 年 5 月 21 日
召开的贵公司 2019 年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 公司 2019 年度董事会工作报告
2 公司 2019 年度监事会工作报告
3 公司 2019 年度财务决算报告
4 公司 2020 年度财务预算报告
5 公司 2019 年年度报告全文及摘要
6 公司 2019 年度利润分配的预案
关于 2019 年度审计机构费用及聘任公司
7 2020 年度财务报告审计机构和内部控制审计
机构的议案
8 关于公司董事、监事 2019 年度薪酬的议案
9 关于增加公司经营范围的议案
10 关于修订《公司章程》的议案
11 关于修订《股东大会议事规则》的议案
12 关于修订《董事会议事规则》的议案
13 关于修订《监事会议事规则》的议案
序号 累积投票议案名称 投票数
14.00 关于选举董事的议案 /
14.01 关于选举娄燕儿女士为公司董事的议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表
决。
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回 执
截至 2020年5月14日交易结束后，我公司（个人）持有卧龙地产集团股份有
限公司A股股票 股，拟参加公司2019年年度股东大会。
股东帐号： 持股数：
被委托人姓名： 股东签名：
年 月 日
注：1、授权委托书和回执剪报及复印均有效。
2、授权人需提供身份证复印件。
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