证券代码：600173          证券简称： 卧龙地产             公告编号：临 2020-023

                     卧龙地产集团股份有限公司
        关于注销部分已授予未行权股票期权的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
       股票期权注销数量：7.20 万份
    卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙地产”）于 2020 年 5 月 21
日召开了公司第八届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于注销部分已授予未
行权股票期权的议案》，同意公司注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（以下
简称“股权激励计划”）2 位已离职激励对象已获授未行权的股票期权共计 7.20 万份。
现将相关事项公告如下：

    一、公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划的实施情况

   1、2018 年 1 月 19 日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<公
司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司第七届监事会
第十五次会议审议通过了《关于<公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于<公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
名单>核查意见的议案》。公司独立董事就股权激励计划草案以及股权激励计划设定指
标的科学性和合理性发表独立意见。
   2、2018 年 1 月 20 日至 2018 年 1 月 29 日，公司对激励对象名单在公司内部进行
了公示，公示期满后，监事会对股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示
情况进行了说明。
   3、2018 年 2 月 6 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<公
司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2018
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并对内幕信息知情人在公司股权激
励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情
人存在利用与股权激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。公司实施股权激励
计划获得批准，董事会被授权确定股票期权与限制性股票授予日、在激励对象符合条
件时向激励对象授予股票期权及限制性股票并办理授予股票期权及限制性股票所必
需的全部事宜。
   4、2018 年 2 月 6 日，公司第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十六
次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以
2018 年 2 月 6 日为授予日，向 46 名激励对象授予股票期权 444 万份，行权价格为
6.39 元/份； 向 16 名激励对象授予限制性股票 255 万股，授予价格为 3.20 元/股。公
司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符
合相关规定。
   5、2018 年 3 月 8 日，公司本次激励计划授予的限制性股票 255 万股登记手续已
完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券登记变更证明》；公
司首次授予的 444 万份股票期权在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成
相关登记手续。
   6、2019 年 1 月 8 日，公司第八届董事会第五次、第八届监事会第三次会议审议
通过了《关于调整限制性股票回购价格与首次授予股票期权行权价格的议案》，鉴于
公司 2017 年年度股东大会审议并通过了《公司 2017 年度利润分配的预案》，根据公
司激励计划相关规定，派息事项发生后，限制性股票的回购价格调整为 3.10 元/股，
首次授予的股票期权的行权价格调整为 6.29 元/份；审议通过了《关于回购注销部分
已授予未解锁限制性股票的议案》，激励计划激励对象夏钢锋先生因病逝世，激励对
象陈金海先生、葛坤洪先生因其就职的广州君海网络科技有限公司（以下简称“君海
网络”）不再是公司控股子公司，上述 3 位不再具备限制性股票激励对象资格，公司
回购注销其已获授未解锁的限制性股票共计 51 万股；审议通过了《关于注销部分已
授予未行权股票期权的议案》，激励计划激励对象中 3 人因离职原因，7 人因其就职
的君海网络不再是公司控股子公司原因，不再具备股票期权激励对象资格，注销其持
有的已获授但未行权的股票期权共计 102 万份。公司监事会对上述议案发表了核查意
见，公司独立董事发表了独立意见，上海嘉坦律师事务所出具相关法律意见书。
   7、2019 年 1 月 28 日，公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第四次会议
审 议通过了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权授予的
议案》，同意以 2019 年 1 月 28 日为授予日，向 9 名激励对象授予预留股票期权 49
万份，行权价格为 4.17 元/份，独立董事对此发表了同意的独立意见。
   8、2019 年 2 月 26 日，公司本次激励计划预留股票期权的授予在中国证券登记结
算 有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。
   9、2019 年 3 月 29 日，公司披露了《卧龙地产关于部分已授予未解锁限制性股票
回购注销完成的公告》。
   10、2019 年 5 月 14 日，公司披露了《卧龙地产关于部分已授予未行权股票期权
注销完成的公告》。
   11、2019 年 5 月 15 日，公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第七次会
议审议通过了《关于公司 2018 年首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一
期解锁条件成就的议案》，认为公司 2018 年首次授予的股票期权第一期行权与限制性
股票第一期解锁条件已经成就，本次符合股票期权行权条件的人数为 36 人，对应的
股票期权行权数量为 136.80 万份；本次符合限制性股票解锁条件的人数为 13 人，对
应的限制性股票解锁数量为 81.60 万股。
   12、2019 年 5 月 24 日，公司股权激励计划第一期限制性股票解锁上市。
   13、2020 年 2 月 10 日，公司召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第
十次会议，审议通过了《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》，同意公司注
销股权激励计划首次授予股票期权第一期已授予但尚未行权的 136.80 万份股票期权。
公司监事会对此次注销部分已授予未行权股票期权事项发表了意见，公司独立董事对
此发表了独立意见。
   14、2020 年 3 月 20 日，公司披露了《卧龙地产关于部分已授予未行权股票期权
注销完成的公告》。

   二、公司本次注销部分已授予未行权股票期权的原因、数量及说明
    1、注销部分已授予未行权股票期权的原因及数量
    截止本公告日，公司股权激励计划首次授予的股票期权激励对象寿均良、骆艳庆
2人已离职，根据《股权激励计划》的规定，公司决定注销上述2位已离职激励对象已
获授未行权的7.20万份股票期权。
    2、股东大会授权
    公司董事会将根据公司于2018年2月6日召开的2018年第一次临时股东大会审议
通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的授
权，办理本次注销部分已授予未行权股票期权审议等相关事宜，无需再次提交股东大
会审议。

       三、本次注销部分已授予未行权股票期权对公司的影响

    本次注销部分已授予未行权股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响，且不影响公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划的继续实施。
公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

       四、本次注销部分已授予未行权股票期权的后续工作安排
    公司董事会将根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《卧龙地
产公司公司章程》及上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等
相关规定，办理本次注销部分已授予未行权股票期权等事宜，并及时履行信息披露义
务。

       五、独立董事意见

    公司本次注销部分已授予未行权股票期权符合《公司法》、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律法规以及公司股权激励计划的规定，审议程序合法有效，不会对公司财务状况
和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利
益的情形，同意公司董事会注销上述已授予未行权的股票期权。

       六、监事会意见
    监事会对公司本次注销部分已授予未行权股票期权的原因、数量及激励对象名单
进行审核，经审查后认为：
    公司股权激励计划首次授予的股票期权激励对象寿均良、骆艳庆 2 人已离职，公
司注销上述 2 位已离职激励对象已获授未行权的股票期权共计 7.20 万份，符合公司
《股权激励计划》的相关规定。本次注销部分已授予未行权股票期权事项不会对公司
财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。根据公司
2018 年第一次临时股东大会的相关授权，本次注销部分已授予未行权股票期权无需
再次提交股东大会审议，董事会本次审议程序合法合规。同意公司董事会注销上述部
分已授予未行权股票期权。

    七、法律意见书的结论性意见
    截至本法律意见出具日，本次注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销的
原因、数量等事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股权激励计划》
的相关规定；本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响
公司本次激励计划的继续实施。

    特此公告。
                                           卧龙地产集团股份有限公司董事会
                                                          2020 年 5 月 22 日