卧龙地产集团股份有限公司
               独立董事关于第八届董事会第十七次会议
                           相关事项的独立意见

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国

证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《卧龙地产集团股

份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为卧龙地产

集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙地产”）的独立董事，对公司第八届董

事会第十七次会议审议通过的相关事项，基于独立、客观、公正的判断立场发表独立意

见如下：

     一、关于《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》的独立意见

     公司本次注销部分已授予未行权股票期权符合《公司法》、《证券法》、《上市公

司股权激励管理办法》等法律法规以及公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（以

下简称“股权激励计划”）的规定，审议程序合法有效，不会对公司财务状况和经营成

果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形，

同意公司董事会注销上述已授予未行权的股票期权。

     二、关于《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第二

期与预留授予第一期行权条件成就及限制性股票第二期解锁条件成就的议案》的独立意

见

     公司股权激励计划股票期权首次授予第二期与预留授予第一期行权条件及限制性股

票第二期解锁条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》、《卧龙地产 2018 年

股票期权与限制性股票激励计划》、《卧龙地产 2018 年股票期权与限制性股票激励计划

实施考核管理办法》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。


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    关联董事已根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等有关规定对相关议案

回避表决，由非关联董事审议表决。

    我们同意公司关于股权激励计划股票期权首次授予第二期与预留授予第一期行权条

件及限制性股票第二期解锁条件成就的相关事项。

    三、关于《关于公司 2018 年员工持股计划第二期和 2019 年员工持股计划第一期业绩

考核指标达成的议案》的独立意见

    公司 2018 年员工持股计划第二期和 2019 年员工持股计划第一期业绩考核指标达成已

经公司第八届董事会第十七次会议审议，关联董事已根据《公司法》、《证券法》以及

《公司章程》等有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。审议程序符合

公司员工持股计划等相关要求。

    我们同意关于公司 2018 年员工持股计划第二期和 2019 年员工持股计划第一期业绩考

核指标达成的相关事项。



                                               卧龙地产集团股份有限公司独立董事
                                                        何大安 杜兴强     陈林林

                                                                2020 年 5 月 21 日




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