上海嘉坦律师事务所

                关于

      卧龙地产集团股份有限公司

2018 年股票期权与限制性股票激励计划

注销部分已授予未行权股票期权相关事宜

                  之

            法律意见书




             二〇二〇年五月
上海嘉坦律师事务所                                                     法律意见书



                              上海嘉坦律师事务所
                         关于卧龙地产集团股份有限公司
                      2018 年股票期权与限制性股票激励计划
                     注销部分已授予未行权股票期权相关事宜之
                                  法律意见书

致：卧龙地产集团股份有限公司

     上海嘉坦律师事务所接受卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”或“卧
龙地产”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
相关法律、法规、规范性文件及《卧龙地产集团股份有限公司 2018 股票期权与限制性
股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）的规定，就本次激励
计划注销部分已授予未行权股票期权（以下简称“本次注销”）出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。

     （二）本所已得到卧龙地产如下保证：卧龙地产向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次注销所涉
及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，
本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办



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律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告
等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性
做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为卧龙地产本次注销所必备的法律文件，随其他
材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

     一、本次注销已履行的批准与授权

     2018 年 1 月 19 日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事对公
司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

     2018 年 1 月 19 日，公司第七届监事会第十五次会议审议通过了《关于<公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2018 年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司 2018 年股票期
权与限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。

     2018 年 2 月 6 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2018 年股票期
权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
公司股权激励计划相关事宜的议案》。股东大会授权董事会办理本次激励计划授予、调
整、行权与解除限售、注销等相关事项。

     2020 年 5 月 21 日，公司第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第十三次会
议审议通过了《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》等议案。同日，公司独
立董事就本次注销发表同意的独立意见。


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     本所律师认为，根据 2018 年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意
见书出具日，本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

       二、本次注销的情况

       （一）本次注销的原因及数量

     本次激励计划“第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激
励对象个人情况发生变化的处理方式”之“（二）激励对象主动离职”规定，激励对象
主动辞职的，其已行权/解除限售股票不做处理，已获准行权但尚未行权的股票期权终
止行使并被注销，未获准行权的期权作废。首次授予的股票期权激励对象寿均良、骆
艳庆 2 人已离职，公司董事会根据《激励计划》的相关规定，公司决定注销上述 2 位
已离职激励对象已获授尚未行权的 7.20 万份股票期权。

     （二）本次注销的影响

     根据公司的相关文件说明，本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响，且不影响公司本次激励计划的继续实施。

    本所律师认为，本次注销的原因、数量等事项符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次注销不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响，且不影响公司本次激励计划的继续实施。

     三、结论性意见

     综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次注销已取得现阶段必要的批
准和授权；本次注销的原因、数量等事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文
件及《激励计划》的相关规定；本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响，且不影响公司本次激励计划的继续实施。

                                （本页以下无正文）




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