上海嘉坦律师事务所

                  关于

        卧龙地产集团股份有限公司

  2018 年股票期权与限制性股票激励计划

股票期权行权与限制性股票解除限售相关事宜

                    之

               法律意见书




               二〇二〇年五月
上海嘉坦律师事务所                                                     法律意见书



                             上海嘉坦律师事务所
                        关于卧龙地产集团股份有限公司
                     2018 年股票期权与限制性股票激励计划
              股票期权行权与限制性股票解除限售相关事宜之
                                 法律意见书

致：卧龙地产集团股份有限公司

     上海嘉坦律师事务所（以下简称“本所”）接受卧龙地产集团股份有限公司（以
下简称“公司”或“卧龙地产”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《卧龙地产集团股份有限公
司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就公
司《激励计划》中股票期权首次授予第二期、预留授予第一期行权及限制性股票解除
限售相关事宜（以下简称“本次行权与解除限售”）出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。

     （二）本所已得到卧龙地产如下保证：卧龙地产向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次行权与解除限售相关法律事项发表意见，而不对公司本
次行权与解除限售所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计



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等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的
合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或
对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用
内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次行权与解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为卧龙地产本次行权与解除限售所必备的法律文
件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

     一、本次行权与解除限售已取得的批准与授权

     2018 年 1 月 19 日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事发表
同意的独立意见。

     2018 年 1 月 19 日，第七届监事会第十五次会议审议通过了《关于<公司 2018 年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2018 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司 2018 年股票期权
与限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。

     2018 年 2 月 6 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2018 年股票期
权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
公司股权激励计划相关事宜的议案》，并对内幕信息知情人在公司股权激励计划草案公
告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与
股权激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。公司股东大会授权董事会确定授
予日、注销、行权与解除限售等本次激励计划所必需的全部事宜。



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     2018 年 2 月 6 日，公司第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十六次会
议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以 2018 年
2 月 6 日为授予日，向 46 名激励对象授予股票期权 444 万份，行权价格为 6.39 元/份，
向 16 名激励对象授予限制性股票 255 万股，授予价格为 3.20 元/股。公司独立董事对
此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
2018 年 3 月 8 日，公司本次激励计划授予的限制性股票 255.00 万股及首次授予的
444.00 万份股票期权在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。

     2019 年 1 月 8 日，公司第八届董事会第五次及第八届监事会第三次会议审议通过
了《关于调整限制性股票回购价格与首次授予股票期权行权价格的议案》《关于回购注
销部分已授予未解锁限制性股票的议案》，鉴于公司 2017 年年度股东大会审议并通过
了《公司 2017 年度利润分配的预案》，根据《激励计划》相关规定，派息事项发生后，
限制性股票的回购价格调整为 3.10 元/股，首次授予的股票期权的行权价格调整为 6.29
元/份。同时，公司回购注销 3 名不符合本次激励计划激励对象资格的 51.00 万股限制
性股票和 7 名不符合本次激励计划激励对象资格的 102.00 万份股票期权。同日，公司
独立董事发表了同意的独立意见。2019 年 3 月 29 日，公司发布了《关于部分已授予
未解锁限制性股票回购注销完成的公告》。2019 年 5 月 14 日，公司发布了《关于部分
已授予未行权股票期权注销完成的公告》。

     2019 年 1 月 28 日，公司第八届董事会第六次会议及第八届监事会第四次会议审
议通过《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权授予的议案》，
同意确定 2019 年 1 月 28 日为预留部分的授予日，向 9 名激励对象授予 49.00 万份股票
期权，行权价格为 4.17 元/股。同日，公司独立董事对此事项发表同意的独立意见。
2019 年 2 月 26 日，公司本次激励计划预留授予的 49.00 万份股票期权在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。

     2019 年 5 月 15 日，公司第八届董事会第九次会议及第八届监事会第七次会议审
议通过了《关于公司 2018 年首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁
条件成就的议案》，认为公司 2018 年首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第
一期解除限售条件已经成就，本次符合股票期权行权条件的人数为 36 人，对应的股票
期权行权数量为 136.80 万份；本次符合限制性股票解除限售条件的人数为 13 人，对



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应的限制性股票解除限售数量为 81.60 万股。2019 年 5 月 24 日，公司本次激励计划第
一期限制性股票上市。

     2020 年 2 月 10 日，公司第八届董事会第十三次会议及第八届监事会第十次会议
审议通过了《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》，同意公司注销本次激励计
划首次授予股票期权第一期已授予但尚未行权的 136.80 万份股票期权。同日，公司独
立董事对此发表了同意独立意见。2020 年 3 月 20 日，公司发布了《关于部分已授予
未行权股票期权注销完成的公告》。

     2020 年 5 月 21 日，公司第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第十三次审
议通过了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第二期
与预留授予第一期行权条件成就及限制性股票第二期解锁条件成就的议案》等议案。
同日，公司独立董事就本次行权与解除限售相关事项发表同意的独立意见。

     经核查，本所律师认为，根据 2018 年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至
本法律意见书出具之日，本次行权与解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，履行
了相应的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关
规定。

       二、本次行权与解除限售的情况

     （一）等待期及限售期已届满

     激励对象获授的股票期权根据行权期和行权时间安排适用不同的等待期，分别为
12 个月、24 个月和 36 个月，均自激励对象获授股票期权授权日起计算。激励对象获
授的限制性股票解除限售时间安排适用不同的限售期，分别为 12 个月、24 个月和 36
个月，均自激励对象获授限制性股票授予日起计算。

     公司首次授予的股票期权与授予的限制性股票的授予日为 2018 年 2 月 6 日，预留
授予的股票期权授予日为 2019 年 1 月 28 日。因此，公司本次激励计划股票期权首次
授予第二期、预留授予第一期等待期及限制性股票限售期已届满。

     （二）本次行权与解除限售的条件已成就




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     根据《激励计划》的规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激励计划的
激励对象获授的股票期权及限制性股票方可行权/解除限售：

     1. 公司未发生以下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律、法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；

     （4）法律、法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。

     2. 激励对象未发生以下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法、违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     根据公司相关文件的说明，公司及激励对象均未出现上述情形，公司本次激励计
划满足行权与解除限售的条件。

     3. 公司层面业绩条件


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     本次行权与解除限售的业绩考核目标：以 2017 年的净利润为基数，2019 年度公
司实现的净利润增长率不低于 50%。

     根据公司的相关文件说明，以 2017 年的净利润为基数，2019 年度实现的净利润
（剔除激励计划股份支付费用影响）较 2017 年增长率为 62.76%，满足本次行权与解
除限售的条件。

     4. 个人层面绩效考核要求

     根据《激励计划》规定，激励对象个人行权与解除限售的要求为，若激励对象上
一年度个人绩效考核结果达到合格，则其当年度所获授的股票期权仍按照本次激励计
划规定的程序进行行权；若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所
对应的已获授但尚未行权的股票期权不可行权，由公司注销。若激励对象上一年度个
人绩效考核结果达到合格，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本次激励计划规定
的程序进行解除限售；若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对
应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。

     根据公司的相关文件说明，激励对象 2019 年度绩效考评结果均为合格，满足本次
行权与解除限售的条件。

     5. 本次行权与解除限售的相关情况

     （1）首次授予的股票期权第二期行权相关情况

     根据 2020 年 5 月 21 日公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十三次
会议审议通过的《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予
第二期与预留授予第一期行权条件成就及限制性股票第二期解锁条件成就的议案》，首
次授予的股票期权第二期行权的数量为 99.00 万份，符合条件的行权人数为 34 人，行
权价格为 6.29 元/份，具体情况如下：

                                      行权数量     占授予股票期   占公司总股
    姓名               职务
                                      （万份）     权总数的比例     本的比例
  核心人员（管理、技术、业务）
                                       99.00         30.00%         0.14%
          （共 34 人）
                总计                   99.00         30.00%         0.14%



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     （2）预留授予的股票期权第一期行权相关情况

     根据 2020 年 5 月 21 日公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十三次
会议审议通过的《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予
第二期与预留授予第一期行权条件成就及限制性股票第二期解锁条件成就的议案》，预
留授予的股票期权第一期行权的数量为 24.50 万份，符合条件的行权人数为 9 人，行
权价格为 4.17 元/份，具体情况如下：

                                           行权数量         占授予股票期           占公司总
   姓名                     职务
                                           （万份）         权总数的比例           股本的比例
   核心人员（管理、技术、业务）
                                             24.50              50.00%               0.03%
             （共 9 人）
                 总计                        24.50             50.00%                0.03%


     （3）限制性股票第二期解除限售的相关情况

     根据 2020 年 5 月 21 日公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十三次
会议审议通过的《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予
第二期与预留授予第一期行权条件成就及限制性股票第二期解锁条件成就的议案》，限
制性股票第二期解除限售的数量为 61.20 万股，符合条件的解除限售人数为 13 人，具
体情况如下：

                                              解锁数量        占授予限制性股票总     占公司总股本
    姓名                      职务
                                              （万股）              数的比例             的比例
                董事、董事会秘书、财
   马亚军                                        5.40                30.00%             0.01%
                      务总监
    核心人员（管理、技术、业务）
                                                 55.80               30.00%             0.08%
            （共 12 人）
                     总计                        61.20               30.00%             0.09%
注：合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

     经核查，本所律师认为，公司《激励计划》规定的股票期权首次授予的第二期及
预留授予的第一期等待期已届满，行权条件已成就，行权的人数、数量及价格均符合
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。公司《激励计
划》规定的限制性股票第二期限售期已届满，解除限售条件已成就，解除限售的人数、
数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。




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     三、结论性意见

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权与解除限售已取得
现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规
范性文件和《激励计划》的相关规定。公司《激励计划》规定的股票期权首次授予的
第二期及预留授予的第一期等待期已届满，行权条件已成就，行权的人数、数量及价
格均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。公司
《激励计划》限制性股票第二期限售期已届满，解除限售条件已成就，解除限售的人
数、数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

                             （本页以下无正文）




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